買殼的一般操作程序

1、買殼上市的一般操作程序(1 立項這是企業(yè)買殼上市的開端, 主要是由企業(yè)高層管理著作出買殼上市決策并得 到董事會的批準, 國有企業(yè)還要取得上級主管部門的批準。 隨后就要挑選至少包 括一名高級主管在內(nèi)的專業(yè)小組負責(zé)買殼上市事宜, 小組成員一般還要包括財務(wù) 人員、企業(yè)管理人員(尤其懂資本運營的管理人員 。小組成立后首先要根據(jù)買 殼上市目的和自身的經(jīng)營狀況及融資能力, 初步計劃為買殼上市付出的代價, 勾 畫殼目標的大致輪廓。(2 選擇中介機構(gòu)為財務(wù)顧問為了項目的順利進行, 企業(yè)應(yīng)該選擇那些實力強、 信譽高、 社會關(guān)系良好的 公司充當(dāng)財務(wù)顧問。企業(yè)可以就某一特定的殼目標與中介機構(gòu)簽的財務(wù)顧問協(xié) 議, 也

2、可以就整個買殼上市項目與中介機構(gòu)簽定全面委托單財務(wù)顧問協(xié)議。 這一 階段要明確買殼上市所要達到的成效和雙方的權(quán)利義務(wù),避免日后不必要的糾 紛。(3 目標搜尋這一階段主要是通過各種渠道捕捉殼目標, 經(jīng)過分析比較, 最終確定適合自 身的殼目標。 一般而言, 企業(yè)買殼上市若著眼于長遠發(fā)展, 可以用較低的成本收 購一家業(yè)績較差甚至是虧損的上市公司, 通過資產(chǎn)重組和管理重組, 恢復(fù)其融資 能力;若是希望盡快通過證券市場直接融資,則應(yīng)現(xiàn)選擇有配股權(quán)的上市公司, 當(dāng)然成本也相應(yīng)提高。另外,選擇規(guī)模較小,流通比例低,國家股、法人股相對 集中的上市公司容易實現(xiàn)絕對控股。 除了對上市公司本身的情況要有大致的了解

3、以外, 這一階段還應(yīng)了解上市公司所處的地理環(huán)境和政策環(huán)境對買殼上市可能產(chǎn) 生的影響,以便進一步確定自己買殼上市的主攻目標。(4 初步磋商一般首先應(yīng)和上市公司的控股股東及其高層管理人員協(xié)商, 國家股轉(zhuǎn)讓則應(yīng) 先與地方國資局協(xié)商, 征得初步同意后, 雙方簽訂收購意向書, 并簽訂保密協(xié)議。 這一階段一般還要制定一個收購后的資產(chǎn)重組方案, 報地方證管辦或者地方政府 審批。這是買殼上市過程中的一個關(guān)鍵階段,需要購買方的誠心、毅力和技巧, 要取得轉(zhuǎn)讓方的信任, 盡量使得本次收購成為一次合作式的善意收購, 要描繪出 對買賣雙方都有力的雙贏前景, 調(diào)動一切有利于收購進行的力量, 提早排除 (防 范可能出現(xiàn)的認

4、為障礙。(5 目標公司的綜合評價這一階段的工作主要是為買殼上市最后決策提供依據(jù):是否收購, 收購價格 多少和將來如何實施資產(chǎn)重組,在企業(yè)管理和企業(yè)文化綜合方面有那些工作要 做。評價內(nèi)容包括公司章程等規(guī)章制度,財務(wù)狀況,及時水平,企業(yè)管理與企業(yè) 文化,勞資與環(huán)保,資產(chǎn)評估,稅務(wù)以及法律方面的評價等。其中上市公司的或 由負債和潛在的法律糾紛應(yīng)該引起特別的重視。 對這些方面的忽視輕則給企業(yè)造 成不必要的損失, 重則造成整個買殼上市的失敗, 甚至有可能拖累、 拖垮買殼公司。(6 方案設(shè)計這一階段主要工作是根據(jù)自身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的 資料,對買殼上市中的控股比例、交易報價、支付方式、

5、融資方式和資產(chǎn)重組等 進行策劃,設(shè)計一個收購協(xié)議,列出需雙方一定的各項條款。方案設(shè)計的好壞, 主要取決于掌握信息的多少, 當(dāng)然, 財務(wù)顧問的經(jīng)驗水平也起到非常重要的作用。 (7 談判雙方經(jīng)過充分接觸、 深入了解后, 就進入實質(zhì)性談判階段。 談判可能一次性 成功, 也可能需要多次反復(fù)。 非上市公司可以直接參與談判, 也可以全權(quán)委托財 務(wù)顧問進行。 談判不僅要求談判代表掌握盡可能多的信息, 還要求有較高的談判 技巧, 要善于觀察, 敏于反應(yīng), 精于推測和計算, 長于口頭表達, 要有全局觀念, 避免陷于細枝末節(jié)的爭論, 要堅持原則性與靈活性高度統(tǒng)一, 還要有足夠的耐心 和毅力。(8 簽約成交當(dāng)協(xié)議所

6、有內(nèi)容經(jīng)過雙方談判, 達成一致意見后, 制定正式的收購協(xié)議或股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,由雙方法定代表人簽字成交。(9 報批買殼上市首先要經(jīng)過買殼企業(yè)的有權(quán)審批者的審批, 或者是股份制企業(yè)的股 東大會,抑或國有企業(yè)的上級主管部門。買殼上市的最終審批權(quán)在中國證監(jiān)會, 但在這之前一般要首先通過殼公司所在地省一級證券監(jiān)管部門的審查, 國家股轉(zhuǎn) 讓還得事先征得省級或省級以上的國有資產(chǎn)管理部門的同意。(10 履行協(xié)議按約付款, 辦理股權(quán)過戶手續(xù), 改組董事會, 重新變更登記 (名稱、 地址等 , 并進行公告。(11 資產(chǎn)重組這一階段雖然不對收購的前期進展造成影響, 但卻是買殼上市能否獲得成功 的關(guān)鍵一環(huán), 只有對上

7、市公司成功實施資產(chǎn)重組, 買殼上市篇章才能完美地劃上 一個句號。(一 簡要時間表如果貴公司一次性收購殼公司的控股權(quán) (即超過總股本的 30% , 依照交易所 協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)的操作指引 第五條的規(guī)定, 在向中國 證監(jiān)會申報材料時,應(yīng)將有關(guān)申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報告和未來 12個月內(nèi)對該上市公 司進行資產(chǎn)重組、 改選董事會的計劃同時申報。 因此的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)臵換方案 應(yīng)該同時申報。進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)臵換的一般性工作程序見下表: 工作階段 工作內(nèi)容一、準備階段1. 擬定收購的上市公司(殼公司標準,初選殼對象2. 聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、 資產(chǎn)置換

8、及職工安置方案達成原則性意向并簽 署保密協(xié)議。4. 對殼公司及收購人的盡職調(diào)查5. 收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計6. 完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估7. 確定收購及資產(chǎn)置換最終方案8. 起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議9. 起草資產(chǎn)置換協(xié)議10. 收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議11. 出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議12. 出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢機臨時保管申請二、協(xié)議簽訂及報批階段1. 收購方與出讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 、收購方與上市公司簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議2. 收購方簽署收購報告書并于兩個工作日內(nèi),報送證券主管部分并摘要公告3. 出讓方簽署權(quán)益變動報告書

9、并于三個工作日內(nèi)公告4. 殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會5. 收購方簽署并報送證監(jiān)會豁免要約收購申請報告 (同時準備要約收購報告書備 用并做好融資安排,如不豁免,則履行要約收購義務(wù)6. 出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件7. 殼公司召開董事會并簽署董事會報告書 ,并在指定證券報紙刊登8. 殼公司簽署重大資產(chǎn)置換報告書(草案及摘要,并報送證監(jiān)會,向交易所申請停牌 至發(fā)審委出具審核意見三、收購及重組實施階段1證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案,在指定證券報紙全文刊登重大資產(chǎn)置換報告書 , 有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)作出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內(nèi)2. 證監(jiān)會對收購報告書審核無異議,在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后 一個月內(nèi)3. 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)4. 證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后5. 轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認6. 實施重大資產(chǎn)置換7. 辦理股權(quán)過戶8. 刊登完成資產(chǎn)置