耐腐蝕油套管項目市場分析

1、耐腐蝕油套管項目市場分析目錄第一章 市場分析3一、 類推預測法3二、 彈性系數(shù)法4第二章 項目背景分析6第三章 項目基本情況10一、 項目概況10二、 結論分析10第四章 現(xiàn)金流量分析13一、 現(xiàn)金流量分析的原則13二、 現(xiàn)金流量與現(xiàn)金流量圖15第五章17一、 項目風險分析17二、 項目風險對策19第六章22一、 股東權利及義務22二、 董事24三、 高級管理人員29四、 監(jiān)事31第七章33一、 公司發(fā)展規(guī)劃33二、 保障措施34第八章37一、 項目進度安排37二、 項目實施保障措施38第一章 市場分析一、 類推預測法類推預測法是根據(jù)市場及其環(huán)境的相似性，從一個已知的產品或市場區(qū)域的需求和演變

2、情況，推測其他類似產品或市場區(qū)域的需求及其變化趨勢的一種判斷預測方法。它是由局部、個別到特殊的分析推理方法，具有極大的靈活性和廣泛性，適用于新產品、新行業(yè)和新市場的需求預測。根據(jù)預測目標和市場范圍的不同，類推預測法可以分為產品類推預測、行業(yè)類推預測和地區(qū)類推預測三種。（一）產品類推預測法產品類推預測法是依據(jù)產品在功能、結構、原材料、規(guī)格等方面的相似性，推測產品市場發(fā)展可能出現(xiàn)的某些相似性。如平板電視機的需求，可以依據(jù)彩色電視機的市場發(fā)展來推斷。（二）行業(yè)類推預測法行業(yè)類推預測法是依據(jù)相關和相近行業(yè)的發(fā)展軌跡，推測行業(yè)的發(fā)展需求趨勢。如數(shù)碼相機的市場需求預測，就可以參照家用計算機和照相機的需求發(fā)

3、展過程來推測其生命周期發(fā)展曲線。（三）地區(qū)類推預測法通常產品的發(fā)展和需求經歷了從發(fā)達國家和地區(qū)，逐步向欠發(fā)達的國家和地區(qū)轉移的過程。這在服裝需求的市場變化上更為顯著，一款服裝的流行，通常先是在沿海，再到內地；先城市，然后再到農村。類推結果存在非必然性，運用類推預測法需要注意類別對象之間的差異性，特別是地區(qū)類推時，要充分考慮不同地區(qū)政治、社會、文化、民族和生活方面的差異，并加以修正，才能使預測結果更接近實際。二、 彈性系數(shù)法彈性系數(shù)亦稱彈性，彈性是一個相對量，它衡量某一變量的改變所引起的另一變量的相對變化。彈性總是針對兩個變量而言的。例如，需求的價格彈性系數(shù)所考察的兩個變量是某一特定商品的價格和

4、需求量，而能源彈性則是考察經濟總量指標與能源消費量之間的關系。一般來說，兩個變量之間的關系越密切，相應的彈性值就越大；兩個變量越是不相關，相應的彈性值就越小。而彈性分析方法處理經濟問題的優(yōu)點是簡單易行，計算方便，計算成本低，需要的數(shù)據(jù)少，應用靈活廣泛。但也存在某些缺點：一是其分析帶有一定的局限性和片面性，計算彈性或作分析時，只能考慮兩個變量之間的關系，而忽略了其他相關變量所產生的影響；二是彈性分析的結果在許多情況下顯得比較粗糙，彈性系數(shù)可能隨著時間的推移而變化，以歷史數(shù)據(jù)推算出的彈性系數(shù)預測未來可能不準確，許多時候要分析彈性系數(shù)的變動趨勢，對彈性系數(shù)進行修正。（一）收入彈性收入彈性就是商品價格

5、保持不變時，該商品購買量變化率與消費者收入的變化率之比。（二）價格彈性價格彈性就是商品需求的價格彈性。某個商品需求的價格彈性是指當收入水平保持不變時，該商品購買量變化率與價格變化率之比。（三）能源需求彈性能源需求彈性可以反映許多經濟指標與能源需求之間的關系。能源消費可以分解為電力、煤炭、石油、天然氣等消費，反映國民經濟的重要指標包括社會總產值、國內生產總值、工農業(yè)總產值、國民收入、主要產品產量等，可按這些指標計算不同的能源彈性。能源的國內生產總值彈性，是指能源變化率與國內生產總值變化率之比。第二章 項目背景分析油套管是應用于油井生產裝置井壁等部位的支撐部件，業(yè)界常稱之為鋼管，主要通過對油氣井井

6、壁等部位的支撐保證油井的正常、穩(wěn)定運轉。實際使用過程中，油套管受介質（如二氧化碳、硫化氫等）、壓力、溫度等外部環(huán)境和管材自身冶金性質等各種因素的綜合影響而容易產生腐蝕問題，而井下管材腐蝕可能促使油套管發(fā)生早期失效，造成修井、停產等事故，嚴重時導致關井，給油田開發(fā)帶來巨大經濟損失，已成為油氣資源開發(fā)過程中影響生產效率和生產安全的關鍵問題之一，給油氣開采工作和現(xiàn)場安全管理帶來不便及隱患，因此，市場對于耐腐蝕油套管的開發(fā)和應用需求越發(fā)迫切。耐腐蝕油套管是具備一定耐腐蝕性的油套管，相對于普通油套管具備更強的耐介質腐蝕效應，因而具備更長的使用壽命，應用期間安全性也更好。中國約1/3的油氣田存在H2S和/

7、或CO2等腐蝕性介質，其中，H2S和CO2可導致均勻腐蝕、局部腐蝕等電化學腐蝕，造成油套管壁厚減薄甚至腐蝕穿孔，此外，H2S應力腐蝕還可造成管材脆性斷裂，給油氣田帶來嚴重的安全威脅與經濟損失。目前，中國耐腐蝕油套管年需求量已達到20萬t以上。針對油套管腐蝕，可采取的手段主要包括選擇耐蝕材料，或對油套管進行耐蝕涂覆處理、添加緩蝕劑、陰極保護等，但考慮不同油氣田應用工況不同，腐蝕介質成分及含量也有差異，因此具體的油套管材料及耐蝕措施的選擇需結合實際應用，以致耐腐蝕油套管具備相當?shù)亩ㄖ苹卣?，且產品牌號眾多。深入實施中國制造2025行動計劃，打造一批特色明顯、產業(yè)鏈完善、具有規(guī)模效應的產業(yè)集群，將福

8、州建設成為東南沿海先進制造業(yè)重要基地、國家新型工業(yè)化產業(yè)示范基地。到2020年，基本實現(xiàn)工業(yè)化，規(guī)模以上工業(yè)增加值達到3000億元以上，培育形成4個產值超2000億元、2個產值超1000億元的產業(yè)集群以及20家百億企業(yè)（集團）。1、做大做強主導產業(yè)。加速集聚資源，提升電子信息、機械裝備、石油化工等主導產業(yè)的技術水平和產品層次。電子信息業(yè)致力突破面板前段工藝、整機模組一體化設計、高速互聯(lián)、先進存儲、第五代移動通信（5G）等核心技術，打造東南沿海高端電子信息產業(yè)基地，力爭至2020年產值達1600億元。推動機械裝備高端化發(fā)展，重點突破核心基礎零部件和先進基礎工藝，突出智能制造及運用，構建高檔數(shù)控機

9、床、機器人、海洋工程裝備、核電風電裝備、增材制造、通用飛機及部件等產業(yè)鏈，力爭至2020年產值達2500億元。石油化工業(yè)發(fā)展化工新材料，重點延伸和完善鹽煤化工產業(yè)鏈、丙烯產品鏈，加強石化和關聯(lián)產業(yè)的互動合作，力爭至2020年產值突破1000億元。2、改造提升傳統(tǒng)產業(yè)。深入開展工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新試點、“機器換工”、質量品牌提升等行動，推動傳統(tǒng)產業(yè)創(chuàng)新轉型。紡織化纖業(yè)重點加大先進紡絲、新型纖維素纖維、高效卷繞頭裝置、新型紡紗機械等推廣和應用，打造國內外知名服裝品牌，力爭至2020年產值達3200億元。冶金建材業(yè)重點開展鋼鐵企業(yè)兼并重組，延伸下游精深加工產業(yè)，積極開發(fā)高檔不銹鋼產品，發(fā)展汽車玻璃和高附加

10、值玻璃深加工產業(yè)，推進陶瓷產業(yè)升級改造，研發(fā)新型建筑材料，力爭至2020年產值達2500億元。輕工食品業(yè)重點推動產業(yè)機械化、自動化、標準化、清潔化生產，發(fā)展綠色及精深加工為特色的水產品、糧油食品、方便休閑食品和果蔬飲料，強化知名茶品牌建設，力爭至2020年產值達2500億元。3、培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)。以重大項目為抓手，以技術和人才為支撐，把生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保培育成支柱產業(yè)，將新能源、新材料、新能源汽車產業(yè)培育成先導性產業(yè)。圍繞價值鏈、產業(yè)鏈、創(chuàng)新鏈、資源鏈，打造一批戰(zhàn)略性新興產業(yè)基地。生物醫(yī)藥業(yè)重點發(fā)展疫苗、診斷試劑、抗體藥物、蛋白質藥物等生物技術藥，加快名優(yōu)中成藥劑型改造和優(yōu)質中醫(yī)保健產品

11、開發(fā)。節(jié)能環(huán)保業(yè)重點發(fā)展高效節(jié)能產品，擴大綠色建材生產規(guī)模，加速水處理設備產業(yè)化，發(fā)展大型垃圾焚燒成套設備及熱能回收利用系統(tǒng)等。新材料重點發(fā)展儲氫合金、高性能磁性材料、核心光電子材料、功能性專用材料等領域，打造特色優(yōu)勢明顯的新材料產業(yè)基地。新能源重點加大鋰電池等新型動力電池研發(fā)，推動新能源汽車發(fā)展，開展核能、潮汐能、生物質能、地熱能設備以及核心配套零部件的研究和制造。第三章 項目基本情況一、 項目概況（一）項目投資人xxx有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx。二、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約92.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（三

12、）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資44587.55萬元，其中：建設投資34562.74萬元，占項目總投資的77.52%；建設期利息457.81萬元，占項目總投資的1.03%；流動資金9567.00萬元，占項目總投資的21.46%。（四）資金籌措項目總投資44587.55萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）25901.36萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額18686.19萬元。（五）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：89700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：71799.65萬元。3

13、、項目達產年凈利潤（NP）：13081.09萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：22.65%。5、全部投資回收期（Pt）：5.45年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：35843.99萬元（產值）。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積61333.00約92.00畝1.1總建筑面積108341.66容積率1.771.2基底面積36799.80建筑系數(shù)60.00%1.3投資強度萬元/畝366.932總投資萬元44587.552.1建設投資萬元34562.742.1.1工程費用萬元30445.702.1.2工程建設其他費用萬元3335.132.1

14、.3預備費萬元781.912.2建設期利息萬元457.812.3流動資金萬元9567.003資金籌措萬元44587.553.1自籌資金萬元25901.363.2銀行貸款萬元18686.194營業(yè)收入萬元89700.00正常運營年份5總成本費用萬元71799.65""6利潤總額萬元17441.45""7凈利潤萬元13081.09""8所得稅萬元4360.36""9增值稅萬元3824.21""10稅金及附加萬元458.90""11納稅總額萬元8643.47""

15、12工業(yè)增加值萬元29531.22""13盈虧平衡點萬元35843.99產值14回收期年5.45含建設期12個月15財務內部收益率22.65%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元13748.07所得稅后第四章 現(xiàn)金流量分析一、 現(xiàn)金流量分析的原則采用現(xiàn)金流量分析有利于合理地考慮時間價值因素，使得投資決策更符合客觀實際情況。識別并估計現(xiàn)金流量應遵循以下基本原則：（一）計算口徑的一致原則為了正確評價項目的獲利能力，必須遵循項目的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出的計算口徑一致原則。比如，如果在投資估算中包括了某項工程，那么因建設了該工程而使企業(yè)增加的效益就應該考慮，否則就會低估了項目的效益；反之，如果考

16、慮了該工程對項目效益的貢獻，但投資卻未計算進去，那么項目的效益就會被高估。只有將流入和產出的估算限定在同一范圍內，計算的凈效益才是投入的真實回報。（二）費用效益識別的有無對比原則有無對比是項目評價通用的費用與效益識別的基本原則。所謂“有”是指實施項目后的將來狀況，“無”是指不實施項目時的將來狀況。在識別項目的現(xiàn)金流量時，須注意只有“有無對比”的差額部分才是由于項目的建設增加的效益和費用即現(xiàn)金流量的增量。因為即使不實施該項目，也不一定維持現(xiàn)狀不變。例如農業(yè)灌溉項目，若沒有該項目，將來的農產品產量也會由于氣候、施肥、種子、耕作技術的變化而變化；再如計算交通運輸項目效益的基礎車流量，在無該項目時，也

17、會由于經濟社會的變化而改變。采用有無對比的方法，就是為了識別那些真正應該算做項目效益的部分，即增量效益，排除那些由于其他原因產生的效益；同時也要找出與增量效益相對應的增量費用，只有這樣才能真正體現(xiàn)項目投資的凈效益。（三）基礎數(shù)據(jù)確定的穩(wěn)妥原則不論是財務分析還是經濟分析的結果準確性取決于基礎數(shù)據(jù)的可靠性。由于項目處于投資決策階段，決策分析中所需要的大量基礎數(shù)據(jù)都來自預測和估計，難免有不確定性。為了使分析結果能提供較為可靠的信息，避免人為的樂觀估計所帶來的風險，更好地滿足投資決策需要，在現(xiàn)金流量基礎數(shù)據(jù)的確定和選取中遵循穩(wěn)妥原則是十分必要的。在投資項目的財務分析或經濟分析時，還應關注以下情況，比如

18、要注意折舊的影響，折舊不是企業(yè)的現(xiàn)金流出，但不同的折舊方法將影響企業(yè)稅前利潤的計算，從而影響企業(yè)的所得稅支出，影響稅后現(xiàn)金流量；還要注意分攤費用的計算，分攤到項目上的費用如果與項目的采用與否無關，則這些分攤費用不應計為這一項目的現(xiàn)金流出；也要考慮通貨膨脹的影響，通貨膨脹的存在使按不同方法計算存貨價格對企業(yè)利潤產生影響，這將影響投資項目的實際現(xiàn)金流量等等。二、 現(xiàn)金流量與現(xiàn)金流量圖（一）現(xiàn)金流量的概念任何一項投資活動都離不開資金活動，而在這個資金活動中必然要涉及到現(xiàn)金流量的問題?，F(xiàn)金流量是一個綜合概念，從內容上看它包括現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出和凈現(xiàn)金流量3個部分；從形式上看它包括各種形式的資金交易，如

19、貨幣資金的交易和非貨幣（貨物、有價證券等）的交易。在投資建設中，一切投資項目都可以抽象為現(xiàn)金流量系統(tǒng)。從項目系統(tǒng)角度看，凡是在某一時點上流入項目的貨幣稱為現(xiàn)金流入量（或正現(xiàn)金流量），記為C1，現(xiàn)金流入是在項目的整個計算期內流入項目系統(tǒng)的資金，如營業(yè)收入、捐贈收人、補貼收入、期末資產回收收入和回收的流動資金等；而流出項目的貨幣稱為現(xiàn)金流出量（或負現(xiàn)金流量），現(xiàn)金流出是在項目的整個計算期內流出項目系統(tǒng)的資金，如企業(yè)投入的項目建設投資、流動資金、上繳的稅金及附加、借款本金和利息的償還、上繳的罰款、購買原材料等的支出、支付工人的工資等都屬于現(xiàn)金流出；同一時點上的現(xiàn)金流入量與現(xiàn)金流出量之差（或其代數(shù)和）

20、稱為凈現(xiàn)金流量，當現(xiàn)金流人大于現(xiàn)金流出時，凈現(xiàn)金流量為正，反之為負?，F(xiàn)金流入量、現(xiàn)金流出量及凈現(xiàn)金流量統(tǒng)稱為現(xiàn)金流或現(xiàn)金流量。（二）現(xiàn)金流量圖進行項目經濟評價時，經常需要借助于現(xiàn)金流量圖來分析各種現(xiàn)金流量的流向（支出或收入）、數(shù)額和發(fā)生時間。所謂現(xiàn)金流量圖，就是一種反映經濟系統(tǒng)資金運動狀態(tài)的圖式。1以橫軸為時間軸，向右延伸表示時間的延續(xù)，軸上每一刻度表示一個時間單位，可取年、半年、季或月等；零表示時間序列的起點。整個橫軸又可看成是所考察的“系統(tǒng)”。2相對于時間坐標的垂直箭線代表不同時點的現(xiàn)金流量情況，在橫軸上方的箭線表示現(xiàn)金流入，即收益；在橫軸下方的箭線表示現(xiàn)金流出，即費用。3在現(xiàn)金流量圖中，

21、箭線長短要能適當體現(xiàn)各時點現(xiàn)金流量數(shù)值的差異，并在各箭線上方（或下方）注明其現(xiàn)金流量的數(shù)值。4箭線與時間軸的交點即為現(xiàn)金流量發(fā)生的時點。由此可見，現(xiàn)金流量圖有三要素：現(xiàn)金流量的大小（資金數(shù)額）、方向（資金流入或流出）和作用點（資金發(fā)生的時間點）。第五章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產經營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷

22、，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、

23、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產操

24、作條件溫和、易控，產品質量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業(yè)責任風險。二、 項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種

25、籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段

26、和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，

27、利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。第六章一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配

28、；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當

29、承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控

30、股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，

31、根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提

32、交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權

33、限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符

34、合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以

35、書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事

36、過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視

37、為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任

38、除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本

39、章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及

40、向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高

41、級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部

42、門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任第七章一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需

43、求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決