右玉、贛南股權(quán)托管協(xié)議書

1、股 權(quán) 托 管 協(xié) 議托管方：北京匯源果汁飲料集團(tuán)總公司 (以下簡稱為甲方) 受托方：北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司(以下簡稱為乙方) 鑒于：1、 北京匯源果汁飲料集團(tuán)總公司右玉有限責(zé)任公司、匯源果汁（贛南果業(yè)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）分別系于一九九八年十二月七日、一九九九年十月十五日成立的有限責(zé)任公司。注冊資本分別為：1610萬元、3557.131萬元。2、 至本協(xié)議簽署之日，甲方已分別合法擁有公司885.5萬元、1814.14萬元出資，分別占公司注冊資本的55%、51%，并合法擁有對該等股權(quán)的處分權(quán)。3、 甲方因經(jīng)營需要，同意將其所擁有的公司全部股權(quán)交由乙方托管經(jīng)營，且就其托管事宜已

2、獲得公司董事會的一致通過。本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法及及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，達(dá)成協(xié)議如下，以資信守：第一條 托管之股權(quán)甲方同意委托、乙方同意受托甲方所分別擁有的公司885.5萬元、1814.14萬元出資，分別占公司注冊資本的55%、51%， 第二條 托管股權(quán)之托管費甲方同意乙方按托管股東權(quán)益的1%向甲方支付托管費。第三條 托管手續(xù)之辦理本協(xié)議簽署后 三 日內(nèi)，甲乙雙方共同負(fù)責(zé)向政府有關(guān)部門辦理完成有關(guān)工商登記、備案手續(xù)，其費用由公司承擔(dān)。第四條 托管費之支付乙方同意，托管費在托管期每滿一年當(dāng)日以銀行轉(zhuǎn)帳方式支付。 第五條 托管方之義務(wù)5.1 甲方于本

3、協(xié)議簽署時，向乙方提供公司最近一年的經(jīng)營資料(原件或復(fù)印件)。5.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該項股權(quán)托管相關(guān)的任何相關(guān)文件。5.3 本協(xié)議簽署后，負(fù)責(zé)與乙方共同辦理股權(quán)托管后的工商登記、備案手續(xù)。5.4 甲方負(fù)責(zé)就此次股權(quán)托管前公司之所有相關(guān)事宜回答乙方提問、咨詢、質(zhì)疑。第六條 受托方之義務(wù)6.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議及時向甲方支付托管費。6.2 乙方將依本協(xié)議之規(guī)定，與甲方共同辦理本項股權(quán)托管事宜及其工商登記、備案等手續(xù)。6.3 乙方應(yīng)及時出具為完成本項股權(quán)托管而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條 陳述與保證7.1 甲方在此不可撤消地陳述并保證： 甲方自愿托管其所擁有的公司之股權(quán)。

4、甲方就此交易，過去、現(xiàn)在及將來向乙方所做的陳述或說明或其向乙方出示、移交的全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、隱瞞、偽造等不實之處。 甲方在其所擁有的股權(quán)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受托此股權(quán)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)之威脅。7.2 乙方在此不可撤消地陳述并保證： 乙方自愿受托甲方之股份。 乙方根據(jù)本協(xié)議支付的托管費，系其合法擁有的，不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的及公司章程的規(guī)定，代表甲方行使股東權(quán)利。第八條 違約責(zé)任8.1 本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式承擔(dān)違約責(zé)任。（1）任何一方違反本

5、協(xié)議第七條之陳述與保證，給有關(guān)當(dāng)事人造成損失者，違約方應(yīng)賠償有關(guān)當(dāng)事人的全部損失。（2）乙方未按本協(xié)議之規(guī)定向甲方支付托管費，每遲延一日向甲方支付其應(yīng)付價款萬分之二的違約金。8.2 本條上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其他條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條 適用法律及爭議之解決9.1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決均適用中華人民共和國法律。9.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決時，協(xié)議雙方均有權(quán)向公司所在地（即合同履行地）人民法院提起訴訟。第十條 協(xié)議修改、變更、補充本協(xié)議之修改、變更、補充均應(yīng)由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十一條 協(xié)議之生效本協(xié)議一式肆份，經(jīng)雙方合法簽署當(dāng)日即生效，有效期為一年。雙方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)，第四份提供有關(guān)工商登記部門。托管方；北京匯源果汁飲料集團(tuán)總公司（蓋