股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議--律師審核版

1、股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議甲方：乙方：丙方：根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的有限公司（下稱“目標公司”）%股權、以及丙方對甲方于本協(xié)議項下義務提供擔保等事宜達成本協(xié)議，以資共同遵守。一、概況1、目標公司于年月日登記設立，注冊地址為，法定代表人，注冊資金為人民幣萬元，其中股東認繳出資萬元，占；認繳出資萬元，占 。2、截至年月日，股東實際出資萬元，占總注冊資金的% 。3、目標公司擁有財產(chǎn)：。4、目標公司負有的債務：。二、股權轉(zhuǎn)讓總作價甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，同意由乙方以人民幣萬元的總作價受讓甲方持有目標公司的股權。三、聲明和保證

2、1、甲方保證在簽訂本協(xié)議時，目標公司擁有的上述財產(chǎn)、目標公司資產(chǎn)未設置任何抵押等他項權利，甲方持有的目標公司股權未設置任何質(zhì)押等他項權利。2、甲方保證目標公司未對任何第三方提供任何形式的擔保。3、甲方聲明，在本協(xié)議簽訂前及簽訂后，甲方保證未采取或不會采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。第1頁共6頁4、甲方保證其向乙方提供的目標公司全部材料，包括但不限于財務情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況等，均為真實、合法有效。5、甲方聲明：甲方成員各自對本協(xié)議項下義務承擔連帶責任。6、甲方向乙方聲明和保證：保證誠信履行本協(xié)議，非經(jīng)乙方同

3、意，不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議。7、丙方為甲方在本協(xié)議項下的義務承擔連帶責任。四、款項支付及程序安排1、本協(xié)議簽定后3 個工作日內(nèi)， 甲方即安排目標公司接受乙方審計及調(diào)查。乙方應在3 個工作日內(nèi)完成對目標公司的審計及調(diào)查。乙方根據(jù)審計及調(diào)查的結果，決定是否繼續(xù)完成本次交易，如果審計及 / 或調(diào)查結果與甲方披露的情況（即本協(xié)議第一條披露的內(nèi)容，下同）不一致，乙方有權決定不完成本次交易。但如果審計及調(diào)查結果與甲方批露的情況一致且甲方未違反其于本協(xié)議中所作的聲明和保證， 則乙方不得終止本次交易。經(jīng)雙方協(xié)商或因甲方的原因?qū)е聦徲?、調(diào)查不能如期完成的，審計調(diào)查的期限可以相應順延。2、乙方完成審計及調(diào)查

4、后決定完成本次交易的，應書面通知甲方。同時，甲方及乙方應共同封存目標公司全部印章、財務資料以及其它資料（包括但不限于公司證照、權屬證明等）。對所有封存的印章和材料，如需啟用或繳銷或移交時，必須經(jīng)雙方派員在場共同解封及再次封存。3、目標公司全部印章、財務資料以及其它資料封存之日起3 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首期款項人民幣萬元。4、甲方應在收到首期款項之日起3 個工作日內(nèi)，協(xié)同乙方共同以目標公司的名義開立共管帳戶，由甲方和乙方進行共管。5、乙方應于年月日之前將除首期款項外的剩余款項共計人民幣萬元匯至上述共管帳戶。6、甲方須根據(jù)乙方之要求，于年月日之前與乙方簽署用于辦理股權過戶的股權轉(zhuǎn)讓合同版本及

5、其他配套文件，并負責按乙方之要求辦理雙方股權轉(zhuǎn)讓及目標公司股權變更的審批及工商變更登記手續(xù)。該等用于辦理股權過戶的股權轉(zhuǎn)讓合同及其他配套文件內(nèi)容如與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議約定為準。第2頁共6頁7、上述第6 項所述文件簽署取得工商變更登記回執(zhí)、丙方為甲方履行本協(xié)議項下的義務（包括但不限于對目標公司產(chǎn)生或有負債及新債務時對乙方的賠償、返還責任、義務）出具連帶責任的擔保書后3 個工作日內(nèi)，甲方及乙方共同從共管帳戶中解付人民幣萬元給甲方。8、工商變更登記手續(xù)完成（包括目標公司的股權、董事會成員、監(jiān)事會成員已按雙方的約定變更完畢）、且雙方完成第五條第1 項全部事項（共管帳戶預留印鑒的繳銷工作除外）

6、后 3 個工作日內(nèi)， 甲方及乙方共同從共管帳戶中解付人民幣萬元給甲方。9、除本協(xié)議另有約定外，乙方向甲方支付、解付本協(xié)議每筆款項時，均應按照甲方各成員所占目標公司股權比例以及對項目公司的債權份額，向甲方各成員分別支付。甲方各成員指定的收款賬戶見附件。10、乙方取得目標公司本次股權轉(zhuǎn)讓變更登記受理回執(zhí)之日起3 個工作日內(nèi)，甲方及乙方將共同封存的目標公司原有的公章、財務章及其他所有可以代表目標公司的印章、印鑒于目標公司刻制新印章的申請獲批準之日予以繳銷（因共管帳戶所需之印鑒延期至共管帳戶資金解付完畢后繳銷），由甲、乙雙方領取并啟用新印章。五、或有債務及新債務1、甲方在此保證及確認：1）已向乙方全面

7、、真實地說明目標公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務情況，目標公司并不存在其他或然的債務或可能產(chǎn)生債務的事由（包括但不限于合同行為、訴訟、仲裁、行政處罰、索賠及其他任何爭議事項），甲方對未被披露但已實際發(fā)生或因移交日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務（以下簡稱“或有債務”）向乙方承擔等額的返還補償責任。2）除已披露、雙方已認可的債務外，盡職調(diào)查的審計終止日起至移交日，目標公司不存在也不會發(fā)生任何新的債務或費用支出（簡稱“新債務”），否則，由甲方承擔。3）本款第 1、2 項約定的或有債務、新債務均由甲方承擔，不受任何時間限制，乙方有權從未付款項中予以扣除或另行向甲方追償。第3頁共6頁2、甲、乙雙方完成本次股權

8、轉(zhuǎn)讓之前（以依法獲頒目的公司股權證為準）目標公司發(fā)生的債權債務由甲方承擔和解決；甲、乙雙方完成本次股權轉(zhuǎn)讓之后目標公司發(fā)生的債權債務由目標公司承擔和解決。3、如第三人以加蓋有舊式樣印章的文件為依據(jù)向目標公司主張權利，且該等主張得到法院或仲裁機關生效裁決的支持，則該等債務由甲方承擔。但如乙方或股權變更后的目標公司怠于行使抗辯、未經(jīng)甲方代表梅榮能先生同意（但若經(jīng)乙方通知后10 天內(nèi)梅榮能先生不予以答復的，視為同意乙方的處置權）放棄權利或自行與債權人達成和解和調(diào)解、或存在其他過錯的，則甲方無須承擔任何責任。乙方及目標公司應當在收到第三人權利主張要求之日起五日內(nèi)，以書面方式通知甲方，并提供相關文件材料

9、及其他協(xié)助。六、目的公司經(jīng)營管理安排1、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。2、公司設董事會，董事會成員為人，甲方xx 指派人，乙方指派人。3、乙方負責項目公司的財務管理，公章以及財務章、各種證照的保管，乙方應制作賬務賬冊，甲方有權監(jiān)督查看財務賬冊。財務人員（會計及出納）由乙方指派。4、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事的任期每屆為3 年，由股東會選舉和更換。七、保密條款基于本次股權、債權轉(zhuǎn)讓，一方對所獲悉的對方經(jīng)營情況、財務情況、商業(yè)秘密、技術秘密等全部情況，均負有保密義務，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。八、違約責任1、除

10、本協(xié)議約定外，任何一方不按本協(xié)議的相關條款履行義務均視為違約，違約方應承擔相應的違約責任。2、甲方違反本協(xié)議約定（包括但不限于隱瞞/ 違反本協(xié)議約定相關的事實；在簽訂本協(xié)議后故意不履行相關約定，或者又將目標公司股權通過任何方式全部第4頁共6頁或部分轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押給其他第三方等違約行為），乙方有權要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議， 并賠償由此給乙方所造成的全部經(jīng)濟損失；乙方亦有權單方解除本協(xié)議，甲方應向乙方退還已收款項并賠償違約金人民幣萬元。同時，甲方需無條件配合乙方將共管帳戶中的款項退回至乙方的指定帳戶。3、若乙方委托的中介機構出具的審計及調(diào)查報告與甲方披露的情況一致，且甲方未違反本協(xié)議項下的聲明和保

11、證義務，但乙方單方?jīng)Q定不完成交易的，則須向甲方賠償違約金人民幣萬元。4、乙方逾期支付、解付本協(xié)議所約定的款項，每逾期一日，乙方按逾期支付、解付款項數(shù)額的萬分之五向甲方支付違約金，直至乙方履行完畢付款義務。如逾期時間超過30 日，或乙方怠于履行本協(xié)議其他義務超過30 日，甲方亦有權單方解除本協(xié)議，并沒收乙方已付款項人民幣萬元作為違約金。5、以上違約責任及違約金計算方法為合同各方經(jīng)商議后慎重做出的約定，各方均確認并無任何誤解、顯失公平、 脅迫等法律瑕疵，并保證在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生爭議時，不因任何理由向?qū)Ψ交蛘哂嘘P審判機構提出增加/ 減少違約金的請求。九、其他1、甲、乙、丙三方為履行本協(xié)議的聯(lián)系地址、方式分別列于下文，如有任何變動，均應提前通知對方：甲方：聯(lián)系人：地址：乙方：聯(lián)系人：地址：丙方：聯(lián)系人：地址：2、本協(xié)議各方應首先以協(xié)商方式解決因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關的任何爭議。如不能以協(xié)商方式解決，則將爭議提交目標公司住所地人民法院管