阿里的合伙人制度

1、.2014 年 5 月 6 日 , 阿里巴巴集團(tuán)向紐交所遞交招股說(shuō)明書F1 文件 . 在招股說(shuō)明書里面,阿里巴巴集團(tuán)專門對(duì)其合伙人制度做了闡述. 通過(guò)招股書的簡(jiǎn)述, 對(duì)合伙人有如下理解 .阿里巴巴的發(fā)展體現(xiàn)合伙人精神。從1999年，阿里巴巴的創(chuàng)始人在馬云的公寓內(nèi)成立公司起，他們就在以合伙人的精神在運(yùn)營(yíng)和管理這家公司。阿里巴巴合伙人制度是在 2010 年正式確定 。2010 年 7 月，為了保持公司的這種合伙人精神，確保公司的使命、愿景和價(jià)值觀的持續(xù)發(fā)展，阿里巴巴決定將這種合伙人協(xié)議正式確立下來(lái)，取名湖畔合伙人，取自馬云和我們的創(chuàng)始人創(chuàng)立阿里巴巴的地方湖畔花園。合伙人資格認(rèn)定。馬云和蔡崇信為永久

2、合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時(shí)，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上；對(duì)公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn)；高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間，每個(gè)合伙人都必須持有一定比例的公司股份。合伙人基本情況。共有 28 名成員，包括22 名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6 名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。合伙人的權(quán)利與義務(wù)。權(quán)力包括董事提名權(quán), 獎(jiǎng)金分配權(quán)。合伙人需竭盡全力提升阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)愿景、使命與價(jià)值。不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu) 。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是將投票權(quán)集中于一小部分創(chuàng)業(yè)者。而合

3、伙人的目標(biāo)是體現(xiàn)一大批管理層的期望，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。正在這樣的一個(gè)合伙人制度讓阿里巴巴夢(mèng)斷香港聯(lián)交所，而不得不轉(zhuǎn)投美國(guó)股市。阿里巴巴合伙人制度究竟是一種什么樣的組織架構(gòu)呢？;.從合伙人的權(quán)利和義務(wù)來(lái)看，合伙人可以提名董事并有權(quán)分配獎(jiǎng)金。從一般的公司組織架構(gòu)體系來(lái)看，能提名董事的一般是董事的提名委員會(huì)或者公司股東。而從分配獎(jiǎng)金、紅利的角度來(lái)看，能分配到獎(jiǎng)金的一般是公司的管理團(tuán)隊(duì)，還有股東。招股書對(duì)合伙人的獎(jiǎng)金分配作了闡述。阿里巴巴集團(tuán)每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金。阿里巴巴在招股書中強(qiáng)調(diào)，該獎(jiǎng)金是屬于稅前列支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分

4、紅是有區(qū)別的，股東分配一般是從稅后利潤(rùn)中予以分配。再來(lái)說(shuō)一說(shuō)董事提名權(quán)。這也許是合伙人權(quán)利中最敏感的了。招股書中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過(guò)半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會(huì)投數(shù)過(guò)半數(shù)支持方可生效”。在說(shuō)到董事提名權(quán)時(shí)，可以先看看目前阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。目前阿里巴巴集團(tuán)是四名董事，包括馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義，以及雅虎的Jacqueline D.RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位將予以取消，阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)成員將增至 9 名。阿里巴巴管理層占有 5 席，軟銀 1 席，另位 3 席則由董事會(huì)的提名委員會(huì)提名。提名的董事需股東大會(huì)過(guò)半數(shù)投票

5、權(quán)方可生效。在這里強(qiáng)調(diào)的是，阿里巴巴集團(tuán)的合伙人委員會(huì)的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當(dāng)選仍需股東會(huì)通過(guò)。同時(shí)合伙人委員會(huì)能夠提名的只是過(guò)半數(shù)董事，即 5 名董事，并不是所有的董事人選。這里的意思是，阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)法定擁有5 名董事，而為了讓這5 名董事能有效代表阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)的利益，阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)搞出了這個(gè)合伙人制度，通過(guò)一系列的篩選，能確保這幾名董事是合格的，能勝任的，并有效代表管理團(tuán)隊(duì)利益。分析了這里，似乎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度理解得更深。這樣的一個(gè)合伙人制度，并不是一個(gè)完全凌駕于阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)之上的一個(gè)組織機(jī)構(gòu)，也并不是一個(gè)類似股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)與公

6、司管理層的關(guān)系更為密切。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)一方面是對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提供支持，也對(duì)公司的管理承擔(dān)較大的責(zé)任，也是加強(qiáng)管理層凝聚力的一個(gè)機(jī)構(gòu)，也會(huì)是公司管理層在日常經(jīng)營(yíng)之外的一個(gè)交流的平臺(tái)，也是公司管理層利益保障的一個(gè)平臺(tái)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)看似游離公司管理架構(gòu)之外，然而又真真切切的服務(wù)于阿里巴巴集團(tuán)的每個(gè)組織機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)，或許稱之為公司管理層顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)或許更合適的。這個(gè)的團(tuán)隊(duì)是收費(fèi)的服務(wù)，只是其費(fèi)用是用薪水體現(xiàn)，而它并非是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，只是提供提名、咨詢、服務(wù)、協(xié)助提升客戶關(guān)系，增強(qiáng)合作伙伴關(guān)系等。再回過(guò)頭來(lái)看看，阿里巴巴董事會(huì)的架構(gòu)。在這樣的董事會(huì)架構(gòu)下，公司管理層直接占有董事會(huì)的9 席中的5 席。

7、而管理層占有的這5 席并不是依據(jù)股東投票權(quán)來(lái)定;.的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規(guī)定是美國(guó)證券法也是允許的。這與平時(shí)所見的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，只不是一個(gè)是通過(guò)將股權(quán)集中在少數(shù)創(chuàng)業(yè)者身上來(lái)保持管理層對(duì)公司的控制權(quán)，而另一個(gè)則是通過(guò)章程上直接規(guī)定董事會(huì)席位的多數(shù)來(lái)保留對(duì)公司的控制權(quán)。而香港聯(lián)交所的規(guī)則簡(jiǎn)單說(shuō)就是誰(shuí)持有公司股權(quán)的過(guò)半數(shù)或最多， 誰(shuí)就是擁有公司控制權(quán)。顯然， 無(wú)論是直接在董事會(huì)席位規(guī)定的簡(jiǎn)單多數(shù)，還是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，與聯(lián)交所的規(guī)則是沖突的。換個(gè)角度來(lái)看，如果有一天，阿里巴巴管理層不能再任命董事會(huì)席位的過(guò)半數(shù)，那么阿里巴巴的合伙人制度也無(wú)法保證阿里巴巴管理層對(duì)阿里巴巴的控

8、制權(quán)。 因?yàn)橐坏┢渌蓶|過(guò)半席位，掌握控制權(quán)，這意味著，公司以前游戲規(guī)則將有可能最大限度的調(diào)整。那么在什么情況下，阿里巴巴管理層會(huì)喪失任命過(guò)半董事會(huì)席位權(quán)利？一般說(shuō)來(lái)，在某些特定情況下，管理層會(huì)做出妥協(xié)，比如說(shuō)（只是個(gè)比方），阿里巴巴如果出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑或者說(shuō)不能滿足美國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求、或許出現(xiàn)某個(gè)丑聞事件，股價(jià)狂泄不止，在外面股東的壓力下，有可能會(huì)作為應(yīng)對(duì)方式，做出一些妥協(xié)。作為公眾上市公司，上市就得接受公眾監(jiān)督，并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會(huì)成為眾多門口野蠻人眼中的肥肉。而且管理層目前持股也占有10%左右，一旦股東會(huì)與董事會(huì)之間存在經(jīng)常性的不協(xié)調(diào)，相信對(duì)于董事會(huì)未來(lái)的工作開展也會(huì)有較大影響。因此，最終公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪仍舊是董事會(huì)席位之爭(zhēng)。阿里巴巴的合伙人制度看起來(lái)風(fēng)光無(wú)限，公司的管理層似乎加了一層金色降落傘。有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會(huì)得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過(guò)半數(shù)董事會(huì)席位，合伙