廣東有限公司章程

1、提 示（提交時刪除本方框啟示內(nèi)容）1、本范本只適用于2-50個股東并設(shè)董事會的有限責(zé)任公司；2、范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；3、范本中非貨幣財產(chǎn)是指實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，根據(jù)實際出資填寫；4、經(jīng)營范圍參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類填寫，經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項目刪除；5、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。廣東 有限公司章程第一章總 則第一條本章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。第二條本章

2、程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、 法規(guī)為準(zhǔn)。第三條公司類型：有限責(zé)任公司。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱為：廣東 有限公司（以下簡稱公司）。第五條公司住所：廣州市 區(qū) 路 號 房。郵政編碼： 。第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍： （以上各項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本為人民幣 萬元。第五章股東姓名（或名稱）第八條公司股東共 個，分別是：1、 ，住所： ，證件名稱： ，證件號碼 ；2、 ，住所： ，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為： 。第六章股東的出資方式、出資額和出資時間第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：1、 ，以貨幣出資 萬元，以 （非貨

3、幣財產(chǎn)） 作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %；首次出資 萬元，應(yīng)于 年 月 日前繳足，其余 萬元出資自公司成立之日起 個月內(nèi)繳足。2、 ，以貨幣出資 萬元，以 （非貨幣財產(chǎn)） 作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %；首次出資 萬元，應(yīng)于 年 月 日前繳足，其余 萬元出資自公司成立之日起 個月內(nèi)繳足。第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（三）按照實繳的出資比例分取紅利；（四）公司新增資本時，原股東可以

4、優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前 各自實繳出資比例認(rèn)繳新增出資；（五）按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；（六）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議 或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。（七）在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額； 以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（三）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股

5、東承擔(dān)違約責(zé)任；（四）公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊后，股東不得抽逃出資；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購

6、買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的工作報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合

7、并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對股東股份轉(zhuǎn)讓作出決議；（十一）修改公司章程。第十六條 股東會的議事方式和表決程序，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定

8、行使職權(quán)。第十八條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條 公司設(shè)董事會，成員 人，由股東會選舉產(chǎn)生，董事每屆任期三年。任期屆滿，可以連選連任。第二十條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)

9、構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十一條 董事會的議事方式和表決程序：（一）召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事；（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；（三）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；（四）董事會決議的表決，實行一人一票；（五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十二條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，任期

10、三年，任期屆滿，可以連選連任。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘用。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章。第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，可以連選連任。 董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人

11、 員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第十章公司法定代表人第二十六條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。第二十七條 法定代表人職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名

12、經(jīng)理人選，交董事會任免。第十一章 公司解散事由與清算辦法第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第二十九條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第三十二條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分配。清算期間，公司