企業(yè)政策-公司治理

1、指導老師：伍家德指導老師：伍家德 老師老師組別：第九組組別：第九組班級：四企四甲班級：四企四甲組員：組員：49670003 49670003 陳莉娟陳莉娟 49670017 49670017 張佳蓉張佳蓉 49670023 49670023 方儀均方儀均 49670069 49670069 簡翊亙簡翊亙 49670073 49670073 黃郁彤黃郁彤u個案公司治理機制中，關(guān)於執(zhí)行長薪酬這部分將是策略管理程序中日益重要的一環(huán)，如果董事會對公司策略領(lǐng)導者(如執(zhí)行長)的薪酬制度做了錯誤決策，對股東權(quán)益甚至整個企業(yè)都會受損。u研究顯示，當一個企業(yè)中，執(zhí)行長與其他高階經(jīng)理人的薪酬差距越小，企業(yè)的表現(xiàn)越

2、佳。大大 綱綱1. 何謂公司治理何謂公司治理2. 公司的所有權(quán)與管理控制權(quán)公司的所有權(quán)與管理控制權(quán)3. 何謂代理關(guān)係何謂代理關(guān)係4. 代理關(guān)係所產(chǎn)生的問題代理關(guān)係所產(chǎn)生的問題5. 代理關(guān)係所付出的成本代理關(guān)係所付出的成本6. 公司治理機制的目的公司治理機制的目的7. 公司治理機制的內(nèi)容公司治理機制的內(nèi)容8. 國際公司治理的方式國際公司治理的方式9. 治理機制與道德行為的關(guān)係治理機制與道德行為的關(guān)係是指掌理企業(yè)各方利益關(guān)係人關(guān)係的一套機制，通常用與決定和管理組織的策略方向與績效。目標： 在於確保高階經(jīng)理人利益與股東利益一致性。監(jiān)督層面： 企業(yè)所有權(quán)人、經(jīng)理人和董事會。範圍： 包括董事的選舉、執(zhí)行

3、長薪酬監(jiān)控和董事酬勞的監(jiān)督，以及企業(yè)整體架構(gòu)與策略方向。在現(xiàn)代企業(yè)中，所有權(quán)與控制權(quán)傾向分離。企業(yè)所有權(quán)人（委託人）雇用經(jīng)理人（代理人）來負責關(guān)係企業(yè)價值極大化的決策。所有權(quán)人股東（風險承擔），管理控制權(quán)經(jīng)理人（決策制定）的分離和專業(yè)化，才能創(chuàng)造公司報酬極大化使命。現(xiàn)代企業(yè)的重要特質(zhì)就是創(chuàng)造了一種代理關(guān)係，也就是一方(企業(yè)所有權(quán)人)雇用以及支付酬勞給另一方(高階經(jīng)理人)，藉此讓他們貢獻專業(yè)的決策能力代理關(guān)係：當一人或多人雇請另一人或多人，成為掌理其事業(yè)經(jīng)營的專業(yè)決策者時，所產(chǎn)生的一種關(guān)係。經(jīng)理人就是企業(yè)所有權(quán)人的代理人，負責發(fā)揮決策的能力，帶領(lǐng)企業(yè)投資報酬邁向最大化的使命。 風險承擔者（委託人

4、）管理決策者（代理人）股東（委託人）企業(yè)所有人經(jīng)理人（代理人）決策者代理關(guān)係雇用雇用創(chuàng)造創(chuàng)造若是代理人所追求的目標與委託人所預設(shè)的目標有所衝突，這時所有權(quán)與控制權(quán)分離的作法便會產(chǎn)生代理問題。因此委託人必須建立與行使治理機制以控制這些問題。管理者投機主義：指代理人以不正當手法尋求自我利益的管理行徑。產(chǎn)品多角化：企業(yè)規(guī)模與執(zhí)行長薪酬一般呈現(xiàn)正相關(guān)。企業(yè)多角化能降低執(zhí)行長的任職風險。高階經(jīng)理人偏好的多角化是企業(yè)規(guī)模及薪酬的極大化。企業(yè)委託人要預防經(jīng)理人的投機主義，所採取的治理機制時，所引發(fā)的成本支出。包括獎勵成本、監(jiān)控成本、執(zhí)行成本、加上委託人在治理機制無法保證代理人會絕對服從的情況下，所造成的財物

5、損失之總和。間接成本：配合沙賓法案所付出的成本。內(nèi)部治理機制： 所有權(quán)集中 董事會 執(zhí)行長薪酬外部治理機制： 公司控制權(quán)市場預防代理人在追求本身的利益下偏離委託人的利益，因此需要建立適當監(jiān)督的制度與機制，才能促使代理人在追求自身的利益時，仍能符合委託人的利益。 Ex：恩隆和世界通信欺騙案。u所有權(quán)集中指大股東人數(shù)及持股比率所界定之股權(quán)集中度。u大股東指持有某企業(yè)發(fā)行股份至少5%的個人或機構(gòu)。u高度的所有權(quán)集中，大股東可能會得到董事席次，如此將可以強化其監(jiān)督能力，經(jīng)理人策略會傾向股東最大利益。u機構(gòu)投資人指財務(wù)金融機購。 例如：加州公務(wù)員退休基金董事會是用來監(jiān)控企業(yè)的管理決策和行動董事會有權(quán)主導

6、組織的各類事務(wù)、獎懲經(jīng)理人和保障股東權(quán)益董事會成員分為：1.內(nèi)部董事2.相關(guān)外部董事3.外部董事董事會成員分類內(nèi)部董事相關(guān)外部董事外部董事企業(yè)執(zhí)行長企業(yè)執(zhí)行長和其他高階和其他高階經(jīng)理人擔任經(jīng)理人擔任之董事之董事由與公司有一定由與公司有一定關(guān)係，卻不參與關(guān)係，卻不參與日常營運工作之日常營運工作之個人擔任之董事個人擔任之董事不參與企業(yè)營不參與企業(yè)營運也與企業(yè)無運也與企業(yè)無其他關(guān)係之個其他關(guān)係之個人擔任之董事人擔任之董事 方法方法1. 董事會成員背景多元化2. 加強內(nèi)部管理和會計管控系統(tǒng)3. 評估董事會的表現(xiàn)4. 董事會領(lǐng)導人要擁有監(jiān)督實權(quán)5. 節(jié)制董監(jiān)事酬勞執(zhí)行長薪酬是指公司治理機制中，經(jīng)由薪資、

7、紅利和長期性的激勵報酬，如股票和股票選擇權(quán)等，並以公司管理者和所有權(quán)人雙方利益為前提所行使的酬庸方式。在美國企業(yè)中，長期性的激勵方案已成為整套薪資報酬的重要部分。它可以將一般股東和管理者的財富有效連結(jié)，從而協(xié)助企業(yè)處理或避免潛在的代理問題。複雜的治理機制：高階經(jīng)理人所做的策略性決策非常複雜且沒有規(guī)則可循。經(jīng)理人的決策對企業(yè)財務(wù)結(jié)果的影響往往非短期之事 影響企業(yè)績效有高階經(jīng)理人的決策、不可預測的經(jīng)濟因素、社會或法令的改變。普遍採用長期性激勵。執(zhí)行長薪酬總是高度引人注目，卻也是備受爭議的治理機制。薪資、紅利以及長期激勵報酬，都是為了強化代理人和股東的利益連結(jié)。企業(yè)的董事會一般負責決定企業(yè)執(zhí)行長的薪

8、酬系統(tǒng)，一個有效的系統(tǒng)可以激勵管理者努力做出能為股東帶來最大利益的管理決策。什麼情況會使用這種外部治理機制呢？一般是公司經(jīng)營成效不彰時，將引發(fā)外力介入而要面對被接管的風險。許多公司在面對被接管風險時，會自我改善以提升經(jīng)營成效。惡意接管是公司控制權(quán)市場治理機制的主要活動，但法規(guī)修正後使得惡意接管更為困難。公司控制權(quán)市場有效運作時，將能確保無效率或投機主義的經(jīng)理人受到撤換懲罰。 惡意接管是公司控制權(quán)市場機制的主要方式，被鎖定企業(yè)可能啟動防禦戰(zhàn)略，增加接管成本。經(jīng)理人的抵禦戰(zhàn)術(shù)：1. 毒藥丸2. 企業(yè)章程修正3. 黃金降落傘4. 訴訟5. 綠郵件6. 凍結(jié)條款7. 改變資本結(jié)構(gòu)預防策略預防策略 類型

9、類型 普及度普及度 效能效能 影響影響 毒藥丸毒藥丸 預防型 高 高 正面 企業(yè)章程修正企業(yè)章程修正 預防型 中等 極低 負面 黃金降落傘黃金降落傘 預防型 中等 低 中立 訴訟訴訟 回應型 中等 低 正面 綠郵件綠郵件 回應型 極低 中等 負面 凍結(jié)條款凍結(jié)條款 回應型 低 低負面 改變資本結(jié)構(gòu)改變資本結(jié)構(gòu) 回應型 中等 中等不確定 舉例說明：德國與日本的公司治理本質(zhì)為何？：德國的公司治理： 所有權(quán)集中是德國公司治理中的一個重要方法。 設(shè)雙層董事會：管理董事會和監(jiān)察董事會。 管理董事會的成員由監(jiān)察董事會任命，監(jiān)察董事會由員工、工會成員和股東指派人員。日本的公司治理： 日本的公司治理態(tài)度受到各種概念影響，包括責任、家族與凝聚力。 日本的特色可以說是一個以銀行為主的財務(wù)及公司治理結(jié)構(gòu)。全球性的公司治理：創(chuàng)造統(tǒng)一化的治理結(jié)構(gòu)，讓全世界的企業(yè)都能共通使用。 ：公司治理如何促使身為代理人的高階經(jīng)理人做出合乎道德的策略性決策與行為？