新《公司法》試題及答案

1、新公司法試題及答案南省昭通市昭陽(yáng)區(qū)鳳凰街道辦事處黑泥地小學(xué)劉國(guó)萬(wàn)一五年七月十七日于小南區(qū)一以下 20 道公司法供同學(xué)們一同學(xué)習(xí)，希望對(duì)你有一絲幫助！顯然，答案是有特殊標(biāo)記的。1、 以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是( )A、 無(wú)限公司B、 有限責(zé)任公司C、 兩合公司D、 股份有限公司2、 甲股份有限公司凈資產(chǎn)額為5000 萬(wàn)元，依照我國(guó)公司法規(guī)定，其向外投資額 ( )A、 不得超過(guò) 5000 萬(wàn)元B、 不得超過(guò) 2500 萬(wàn)元C、 不得超過(guò) 1750 萬(wàn)元D、不得超過(guò) 1000 萬(wàn)元3、兩家國(guó)有企業(yè)設(shè)立了一有限責(zé)任公司。該公司董事會(huì)中的職工代表應(yīng)由 (

2、 )A、 股東會(huì)選舉產(chǎn)生B、 公司職工民主選舉產(chǎn)生C、 監(jiān)事會(huì)指定D、工會(huì)指定4、 甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，董事會(huì)由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長(zhǎng)。應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交的申請(qǐng)文件是( )A、 全體出資人就公司設(shè)立作出的決議B、 由丙簽發(fā)的出資證明書(shū)C、 甲、乙、丙的身份證明D、甲、乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)清單5、 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司成立時(shí)間是( )A、 工商行政管理機(jī)關(guān)作出予以核準(zhǔn)登記的決定之日B、 工商行政管理機(jī)關(guān)簽發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日C、 申請(qǐng)人收到企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日D、公司成立公告發(fā)布之日6、 甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。其中，丙的出資為房產(chǎn)，估價(jià)為 30 萬(wàn)元。公司

3、成立半年后，丁加入該公司，成為股東。甲、乙、丁的出資均為現(xiàn)金， 并已足額繳納。 后該公司經(jīng)營(yíng)不善，拖欠巨額債務(wù)?，F(xiàn)查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值 15 萬(wàn)元。依照公司法的規(guī)定 ( )A、 僅以公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)為限清償債務(wù)B、 丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)C、 丙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資差額，甲、乙、丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補(bǔ)足后的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)D、甲、乙、丙、丁對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任7、 以下幾種出資形態(tài)中，符合公司法規(guī)定的是( )A、 勞務(wù)出資B、 管理技能出資C、 信用出資D、 非專(zhuān)利技術(shù)出資8、 除法定情形外，公司不得收購(gòu)分本公司的股票。這是( )A、

4、資本確定原則的要求B、 資本維持原則的要求C、 資本不變?cè)瓌t的要求D、 資本獨(dú)立原則的要求9、公司債券承銷(xiāo)人應(yīng)當(dāng)是( )A、 公司債券發(fā)行人B、 商業(yè)銀行C、 證券公司D、 投資咨詢(xún)公司10、 某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為債為 1.18 億元，凈資產(chǎn)額為8200 萬(wàn)元。該公司凈資產(chǎn)額2 億，負(fù)( )A、 已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一B、 已達(dá) 2500 萬(wàn)元以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一C、 已達(dá) 3000 萬(wàn)元以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一D、 未達(dá)到 1 億元，不符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件11、 某公司欲

5、發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)( )A、 由董事會(huì)作出決議，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)B、 由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案C、 由總經(jīng)理制訂方案，董事會(huì)批準(zhǔn)，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案D、 由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)12、公司接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)計(jì)入( )A、 資本公積金B(yǎng)、 法定公積金C、 任意公積金D、公益金13、 某人購(gòu)買(mǎi)了上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，他可以( )A、 在發(fā)行結(jié)束后，依據(jù)約定的條件將債券隨時(shí)轉(zhuǎn)換為股票B、 在發(fā)行結(jié)束 30 日后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票C、 在發(fā)行結(jié)束 3 個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票D、

6、在發(fā)行結(jié)束 6 個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票14、 某有限責(zé)任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)( )A、 代表 1/2 以上表決權(quán)的股東通過(guò)B、 代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)C、 全體股東通過(guò)D、出席股東會(huì)的全體股東通過(guò)15、 公司解散可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。以下各項(xiàng)中屬于公司強(qiáng)制解散的事由是 ( )A、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)B、公司合并、分立C、公司被依法宣告破產(chǎn)D、股東會(huì) ( 股東大會(huì) ) 作出解散公司的決議16、 某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時(shí)的清算組 ( )A、 由股東組成B、 由董事組成C、 由監(jiān)事組成D、 由有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定人員組成1

7、7、 下面列舉的事項(xiàng)中屬于破產(chǎn)債權(quán)的是( )A、 破產(chǎn)宣告前成立的設(shè)定了抵押權(quán)的債權(quán)B、 有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，其數(shù)額超過(guò)擔(dān)保物的價(jià)款而受清償?shù)牟糠謧鶛?quán)C、 罰款D、 破產(chǎn)宣告時(shí)未到期亦未設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)18、 某公司因債權(quán)人的申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，人民法院召集債權(quán)人會(huì)議時(shí)，應(yīng)通知 ( )A、 全體債權(quán)人參加B、 有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加C、 無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人參加D、債權(quán)人推選的代表參加19、 甲、乙、丙三個(gè)共同出資成立了一有限責(zé)任公司，其出資比例分別為 20%、20%、60%?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，丙將自已在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下幾種意見(jiàn)中，符合公司法規(guī)定的是 ()A、 甲和乙

8、都不愿購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁B、 甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁C、 丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2 以上，他完全有權(quán)決定將出資轉(zhuǎn)讓給丁D、丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無(wú)需經(jīng)甲、乙同意20、 有限責(zé)任公司不同于合伙企業(yè)的特點(diǎn)之一是( )A、 以營(yíng)利為目的B、 具有法人資格C、 有獨(dú)立的名稱(chēng)D、獨(dú)立對(duì)外簽訂合同二、判斷正誤題（對(duì)的打“”，錯(cuò)的打“×”。）1. 我國(guó)的公司類(lèi)型僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。（ ）2. 子公司不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（× ）3. 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司

9、法定公積金。（ ）4. 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（ ）5. 法律意義上的公司資產(chǎn)也就是注冊(cè)資本。（× ）6. 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ）7. 控股股東，僅指其出資額或持有股份的比例大于 50%的股東。（× ）8. 公司股東完成出資義務(wù)后，不再對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。（ ）9. 上市公司應(yīng)建立獨(dú)立董事制度。（ ）10有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。（ ）11并非所有公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告都需要經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。（ × ）12我國(guó)公司解散的原因是資不抵債。（× ）13股票轉(zhuǎn)

10、讓的出讓人是股東。（）三、簡(jiǎn)答題1. 公司的名稱(chēng)由哪些部分組成？答：字號(hào)；行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)；組織形式；行政區(qū)劃名稱(chēng)2公司必須保護(hù)職工的哪些合法權(quán)益？答：依法與職工簽訂勞動(dòng)合同；參加社會(huì)保險(xiǎn)；加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)；實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；加強(qiáng)職工的崗位培訓(xùn)；參與民主管理3發(fā)行公司債券需要具備哪些條件？答：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000 萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000 萬(wàn)元。累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40%。最近 3 年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1 年的利息。籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。4上市公司的條件有哪些？答：股票

11、經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000 萬(wàn)元；公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4 億元，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。公司最近 3 年無(wú)重大違法行為， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。四、比較分析題1股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別。答：股東人數(shù)不同；最低注冊(cè)資本限額不同；設(shè)立方式不同；對(duì)資本的劃分要求不同； 對(duì)組織機(jī)構(gòu)的要求不同； 股東持有股份的證明不同；對(duì)外信用基礎(chǔ)不同； 財(cái)務(wù)賬目的公開(kāi)程度不同；股東表決權(quán)的行使不同；股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同；2公司債券與公司股票的區(qū)別答：出具發(fā)行的主體不同；出具發(fā)行的要求和條件不同；持有人的法律地位不

12、同；持有人的利益分配不同；持有人風(fēng)險(xiǎn)不同。3董事和監(jiān)事的區(qū)別答：工作不同；任期不同；出處不同；是否兼任經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不同；是否出席董事會(huì)不同。五、案例分析題1甲企業(yè)（有限責(zé)任公司）欠被服有限責(zé)任公司貨款 100 萬(wàn)元，乙企業(yè)（合伙企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款 120 萬(wàn)元。丙企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款 50 萬(wàn)元。（1）被服有限責(zé)任公司向甲企業(yè)的股東張某、李某要求償還100 萬(wàn)元，理由是甲企業(yè)無(wú)力償還，張某和李某均表示，他們?cè)O(shè)立公司時(shí)，出資已到位，沒(méi)有償還 100 萬(wàn)元的義務(wù)。（ 2）被服有限責(zé)任公司向乙企業(yè)的合伙人趙某要求償還 120 萬(wàn)元。趙某提出， 自己與另一合伙人王某

13、有約定， 2 人各自對(duì)外承擔(dān) 50%的債務(wù)，因此只愿償還給被服有限責(zé)任公司 60 萬(wàn)元。（3）被服有限責(zé)任公司向丙企業(yè)業(yè)主黃某要求償還 50 萬(wàn)元。黃某提出，自己的注冊(cè)資本是 10 萬(wàn)元，因此應(yīng)當(dāng)在 10 萬(wàn)元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。問(wèn)題：（1）對(duì)甲企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？張某和李某的主張是否正確 ?為什么？（2）對(duì)乙企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？趙某的主張是否正確？為什么？ （3）對(duì)丙企業(yè)的債務(wù)適用哪部法律的規(guī)定？黃某的主張是否正確？為什么？【答案】（1）甲企業(yè)的債務(wù)適用公司法的規(guī)定。甲企業(yè)的股東承擔(dān)有限責(zé)任。張某和李某的主張正確。因?yàn)樗麄冊(cè)O(shè)立公司時(shí)，出資已到位。（2）乙企業(yè)的債務(wù)適用合伙企業(yè)法的

14、規(guī)定。合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 趙某的主張不正確。因?yàn)楹匣锶酥g的約定，不能對(duì)抗債權(quán)人。（3）丙企業(yè)的債務(wù)適用個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定。黃某的主張是不正確的，對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)，出資人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。2某有限責(zé)任公司董事會(huì)決定，將全部100 萬(wàn)元法定公積金中的 75 萬(wàn)元按人頭平均增加股東的注冊(cè)資本。試分析某有限責(zé)任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？【答案】合理的地方是：將全部 100 萬(wàn)元法定公積金中的 75 萬(wàn)元增加股東的注冊(cè)資本不合理的地方是：增加注冊(cè)資本不應(yīng)由董事會(huì)決定，而應(yīng)由股東會(huì)決定；不應(yīng)按人頭平均增加注冊(cè)資本，應(yīng)按出資比例。3某股份有限公司的股東大會(huì)在審議董事會(huì)人選的

15、時(shí)候，有三個(gè)人的任職資格受到質(zhì)疑。（ 1）張某， 5 年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑 1 年，出獄已經(jīng) 4 年；（ 2）李某，曾任一家國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)，因長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善、負(fù)債累累，該企業(yè)已宣告破產(chǎn)；（ 3）劉某，現(xiàn)任某鎮(zhèn)副鎮(zhèn)長(zhǎng)。試分析張某、李某和劉某是否具有擔(dān)任董事的資格?！敬鸢浮繌埬秤匈Y格；李某無(wú)資格；劉某無(wú)資格六、合伙企業(yè)法選擇題1. 甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設(shè)立程序與條件的說(shuō)法中，正確的是？A. 甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織B. 三者必須簽訂書(shū)面合伙協(xié)議C.可以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務(wù)出資D.合伙

16、企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣答案： ABD解析：本題考查的是合伙企業(yè)設(shè)立的程序和條件，法條依據(jù)主要是合伙企業(yè)法第 1417 條。需要注意區(qū)分的是，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。2. 張某和李某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，他們共同出資 20 萬(wàn)元，一年后獲得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn) 2 萬(wàn)元，還獲贈(zèng)一臺(tái)電腦。那么，下列說(shuō)法中錯(cuò)誤的是？A. 該 20 萬(wàn)元出資和 2 萬(wàn)元利潤(rùn)屬于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)B. 獲贈(zèng)的電腦不屬于出資，也不屬于營(yíng)業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)C.張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財(cái)產(chǎn)份額，只需通知李某即可D.張某以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對(duì)

17、抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效答案： CD解析：本題考查的是合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及其處分。第20 條規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，故A、B 項(xiàng)正確。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)事先取得其他合伙人的一致同意，故 C項(xiàng)錯(cuò)誤。合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，該出質(zhì)行為無(wú)效，但由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任，D項(xiàng)錯(cuò)誤。3. 甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個(gè)合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說(shuō)法中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是？A. 丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但

18、有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況B. 甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)產(chǎn)狀況C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料，以了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況D.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷(xiāo)委托答案： ABCD解析：本題考查的是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。法律依據(jù)是合伙企業(yè)法第 2629 條。4. 李某、簡(jiǎn)某等人共同設(shè)立一個(gè)名為“速過(guò)會(huì)”普通合伙企業(yè)，從事注冊(cè)會(huì)計(jì)師培訓(xùn)業(yè)務(wù)， 請(qǐng)問(wèn)下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？ 答案： ABCA. 將企業(yè)名稱(chēng)改為“會(huì)速過(guò)”B. 將本企業(yè)所有的剩余辦公場(chǎng)所出資C.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)

19、老師提供擔(dān)保D.銷(xiāo)售一批培訓(xùn)教材解析：本題考查的是合伙企業(yè)重大事務(wù)的處理，依據(jù)合伙企業(yè)法第 31 條。5. 合伙人高某因個(gè)人事務(wù)欠劉某 30 萬(wàn)元債務(wù)，而劉某同時(shí)欠合伙企業(yè) 27 萬(wàn)元債務(wù)。高某的債務(wù)到期后一直未清償，則劉某的下列哪些行為符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ 答案： CDA. 以其對(duì)高某的債權(quán)抵銷(xiāo)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)B. 代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利C.請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額D.當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，主張高某的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償自己的債權(quán)解析：本題考查的是合伙人個(gè)人債務(wù)的清償規(guī)則，依據(jù)合伙企業(yè)法 41、42 條。在合伙企業(yè)和合伙人個(gè)人的債務(wù)清償方面，實(shí)行“雙重優(yōu)先”規(guī)

20、則，故 D項(xiàng)正確。6. 合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說(shuō)法中正確的是？A. 乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人 B. 經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起， 乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格， 但只能作為有限合伙人C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將甲的財(cái)產(chǎn)份額退還給乙D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財(cái)產(chǎn)份額答案： BCD解析：本題考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據(jù)合伙企業(yè)法第50 條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無(wú)民事行為能力人或限制民事

21、行為能力人的處理，是?？伎键c(diǎn)，復(fù)習(xí)時(shí)應(yīng)重點(diǎn)把握。7. 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下下列哪些情況下， 當(dāng)事人退伙？A. 經(jīng)全體合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙B. 乙未履行出資義務(wù)，被其他合伙人除名C.丙個(gè)人喪失償債能力D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙答案： ABCD解析：本題考查的是合伙人的退伙，包括聲明退伙、法定退伙兩種，本題的法律依據(jù)是第 45、46、48、49 條。8. 某會(huì)計(jì)師事務(wù)所登記設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在一次執(zhí)業(yè)過(guò)程中因重大過(guò)失給客戶(hù)造成損失， 則下列說(shuō)法中正確的是？A. 對(duì)由此形成的會(huì)計(jì)師

22、事務(wù)所的債務(wù)，由董某對(duì)該債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任B. 該損失應(yīng)由董某一人獨(dú)立承擔(dān) C. 其他合伙人對(duì)由此形成的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此承擔(dān)責(zé)任以后，董某應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給會(huì)計(jì)師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任答案： ACD解析：本題考查的是特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，依據(jù)合伙企業(yè)法第 57、58 條。9. 關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列說(shuō)法中正確的是？A. 設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人B. 有限合伙企業(yè)由2 個(gè)以上 50 個(gè)以下合伙人設(shè)立C.有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣D.其登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙

23、人的姓名或名稱(chēng)及其認(rèn)繳的出資額答案： ABCD解析：本題考查有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件和法定要求，依據(jù)合伙企業(yè)法 61、62、66 條。10. 下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說(shuō)法正確的是？A. 除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進(jìn)行交易。B. 除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，而普通合伙人不可以。C.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以

24、外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，只須提前 30 天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意， 除非合伙協(xié)議另有約定。答案： ABCD解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人權(quán)利的不同點(diǎn)，依據(jù)合伙企業(yè)法 7073 條。11. 甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說(shuō)法中正確的是？A. 甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任B. 甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任D.

25、乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任答案： AC解析：本題考查的是有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換以后的債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題，依據(jù)合伙企業(yè)法 83、84 條。七、案例：有限合伙企業(yè)案例假設(shè) 2008 年 3 月，甲、乙、丙、丁按照中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定， 共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金 5 萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)8 萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià) 4 萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5 萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金10 萬(wàn)元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)

26、的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱(chēng)為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題，并分別說(shuō)明理由：（1）合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符合規(guī)定？（2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？（3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？（4）合伙企業(yè)名稱(chēng)是否符合規(guī)定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？【正確答案】（1）丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資， 丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人， 因此不得以勞務(wù)

27、作為出資。（2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)， 對(duì)外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。（3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 須經(jīng)其他合伙人一致同意。 按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來(lái)處理。（4）合伙企業(yè)名稱(chēng)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱(chēng)中并沒(méi)有標(biāo)明 “有限合伙”，因此是不符

28、合規(guī)定的。其名稱(chēng)應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此， 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來(lái)處理。八、普通合伙企業(yè)案例甲、乙、丙合伙經(jīng)營(yíng)一家名為“滿(mǎn)意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。 2005 年 7 月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價(jià)額為 16 萬(wàn)元的水果買(mǎi)賣(mài)合同。因該合伙企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)不足，甲決定向銀行貸款10萬(wàn)元，銀行要求提供抵押擔(dān)保， 甲以該合伙企業(yè)所有的一輛尼桑貨車(chē)作抵押，與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，以車(chē)輛設(shè)立抵押的，應(yīng)該辦理抵押物登記。后因合伙企業(yè)無(wú)力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。經(jīng)查：（1）滿(mǎn)意水果店的合伙協(xié)議約定，凡 5 萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾經(jīng)在一次訴訟中免除了戊對(duì)水果店的水果店的財(cái)產(chǎn)價(jià)值 10 萬(wàn)元。2 萬(wàn)元債務(wù)；（3）要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：（1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？（2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買(mǎi)賣(mài)合同及