鋼鐵集團有限公司董事會議事規(guī)則

1、XX鋼鐵集團有限公司董事會議事規(guī)則（2009年4月修訂）第 一章 總 則 第一條 宗旨 為規(guī)范董事會決策機制，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)公司法、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知以及XX鋼鐵集團有限公司章程（以下稱公司章程）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 董事會職責(zé) XX鋼鐵集團有限公司（以下稱“公司”）董事會是公司的決策機構(gòu)，在公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)決定公司的一切重大事項。公司董事會對公司利益和出資人負(fù)責(zé)，對授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下稱“國資委”）承擔(dān)保值增值責(zé)任。 第三條 適用范圍 本規(guī)則適用于公

2、司董事會、董事會專門委員會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。第二章董事會的職權(quán)和義務(wù) 第四條董事會職權(quán) 董事會對國資委和公司負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃； （二）決定公司的經(jīng)營計劃、投融資計劃和方案，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項目； （三）決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)； （四）批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，并報國資委備案； （五）制訂公司的年度財務(wù)決算方案，批準(zhǔn)公司年度財務(wù)報告； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （九）決定公

3、司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷； （十）聘任或解聘公司總經(jīng)理；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報，負(fù)責(zé)對總經(jīng)理的考核，決定其報酬；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并根據(jù)總經(jīng)理的建議決定副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的報酬； （十一）決定公司的基本管理制度； （十二）決定公司整體薪酬分配策略及制度； （十三）批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保； （十四）批準(zhǔn)單項金額超過500萬元的對外捐贈或贊助； （十五）履行對全資、控股企業(yè)和參股企業(yè)（以下稱所出資企業(yè)）的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等股東職權(quán)； （十六）決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項； （十七）決定公司風(fēng)險管理體系，

4、包括：審議并向股東提交全面風(fēng)險管理年度工作報告，批準(zhǔn)風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案，批準(zhǔn)風(fēng)險管理體系監(jiān)督評價報告，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案。聽取審計委員會關(guān)于內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議，由公司總經(jīng)理決定聘解。決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財務(wù)會計報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所及其報酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對公司風(fēng)險管理的實施進行總體監(jiān)控等； （十八）制訂公司章程修改方案； （十九）建立與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機制，督導(dǎo)落實監(jiān)事會要求糾正和改進的問題； （二十）國資委授予董事會行使的出資人的部分職權(quán)； （二十一）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 第五條董事會的授權(quán) 董事會建立審慎、科學(xué)、制衡與

5、效率兼顧的授權(quán)機制，在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的前提下，對董事會常務(wù)委員會、董事長、總經(jīng)理進行授權(quán)如下： （一）對董事會常務(wù)委員會的授權(quán) (1)批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案的中期調(diào)整；。 (2)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%、且占凈資產(chǎn)%以下的公司對外長期投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資）； (3)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%、且占凈資產(chǎn)%以下的公司長期融資； (4)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的固定資產(chǎn)投資； (5)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓； (6)批準(zhǔn)單筆占用資金超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的公司短期投資；

6、(7)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%、且占凈資產(chǎn)%以下的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式）； (8)批準(zhǔn)單項金額超過萬元、萬元以下的公司對外捐贈或贊助。 （二）對董事長的授權(quán) (1)批準(zhǔn)單項金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%以上、%以下的公司對外長期投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資）； (2)批準(zhǔn)單項金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%以上、%以下的公司長期融資； (3)批準(zhǔn)單項金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%以上、%以下的固定資產(chǎn)投資； (4)批準(zhǔn)單項金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%以上、%以下的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓； (5)批準(zhǔn)單筆占用資金占公司最近一

7、期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%以上、%以下的公司短期投資； (6)批準(zhǔn)單項金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%以上、%以下的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式）； (7)批準(zhǔn)單項金額萬元以上、萬元以下的對外捐贈或贊助。 （三）對總經(jīng)理的授權(quán) (1)批準(zhǔn)單項金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的公司對外長期投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資）； (2)批準(zhǔn)單項金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的公司長期融資； (3)批準(zhǔn)單項金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的固定資產(chǎn)投資； (4)批準(zhǔn)單項金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓； (5)批準(zhǔn)單筆占用資金低于公司最近一期經(jīng)

8、審計凈資產(chǎn)%的公司短期投資； (6)批準(zhǔn)單項金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式）； (7)批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營性的短期融資； (8)批準(zhǔn)單項金額不超過萬元的公司對外捐贈或贊助； (9)批準(zhǔn)公司組織機構(gòu)局部調(diào)整方案； 本款所述授權(quán)事項應(yīng)通過經(jīng)理辦公會議討論后決定。 公司所出資企業(yè)重大表決事項應(yīng)報請公司批準(zhǔn)。其中，涉及子公司對外長期投資、長期融資、短期投資，短期融資，對外擔(dān)保，固定資產(chǎn)投資，非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，對外捐贈或贊助等事項的表決，由公司董事會、董事會常務(wù)委員會、董事長和總經(jīng)理參照前述授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)及程序分別審議批準(zhǔn)；占公司資產(chǎn)總額50% 以上的鋼鐵

9、主業(yè)重要子公司的派出董事、監(jiān)事人選由公司董事會審議批準(zhǔn)；涉及子公司章程修改等其他重大事項的表決，授權(quán)公司董事長、總經(jīng)理決定。 董事會常務(wù)委員會、董事長、總經(jīng)理的授權(quán)應(yīng)按照以下年度總量限額行使： (1)對于對外長期投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資），在年度累計發(fā)生量不超過年度預(yù)算總量的前提下實施授權(quán)； (2)對于固定資產(chǎn)投資，在年度累計發(fā)生量不超過年度預(yù)算總量的前提下實施授權(quán)； (3)對于短期投資，在任一時點投資總成本不超過年度預(yù)算中明確的相應(yīng)資金總量的前提下實施授權(quán)； (4)對于公司對外捐贈或贊助，在年度累計發(fā)生量不超過年度預(yù)算總量的前提下實施授權(quán)； (5)對于公司長期融資和短期融

10、資，在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過年度資產(chǎn)負(fù)債率控制目標(biāo)的前提下實施授權(quán)； (6)對于公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式），董事會常務(wù)委員會批準(zhǔn)的擔(dān)保事項的年度累計發(fā)生量不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的%；董事長批準(zhǔn)的擔(dān)保事項的年度累計發(fā)生量不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的%；總經(jīng)理批準(zhǔn)的擔(dān)保事項的年度累計發(fā)生量不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的%。 董事會常務(wù)委員會、董事長、總經(jīng)理應(yīng)及時就本條授權(quán)的行使、執(zhí)行情況向董事會進行備案。 董事會可根據(jù)需要對本條授權(quán)事項和權(quán)限進行調(diào)整。第六條董事會義務(wù) （一）執(zhí)行國資委的有關(guān)規(guī)定，代表出資人和公司的利益，對出資人和公司利益負(fù)責(zé)； （二）向

11、國資委報告年度工作； （三）向國資委提供董事會的重大投、融資決策信息； （四）向國資委提供真實、準(zhǔn)確、全面的財務(wù)和運營信息； （五）向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息； （六）維護公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益，維護公司形象及商譽； （七）確保國家法律法規(guī)在公司的執(zhí)行。第三章董事會專門委員會 第七條專門委員會 董事會下設(shè)常務(wù)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會。董事會也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。 董事會專門委員會是董事會下設(shè)專門工作機構(gòu)，為董事會重大決策提供咨詢、建議。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。

12、根據(jù)董事會特別授權(quán)，常務(wù)委員會可就授權(quán)事項行使決策權(quán)。 董事會可根據(jù)需要聘請公司有關(guān)專家或社會專家、學(xué)者組成非常設(shè)專家咨詢機構(gòu)，為公司制定中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、重大投融資方案提供專業(yè)咨詢意見。 第八條專門委員會組成和職責(zé) 董事會各專門委員會由公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會選舉產(chǎn)生，其中： （一）常務(wù)委員會 常務(wù)委員會由7名董事組成，由董事長擔(dān)任主任，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。 常務(wù)委員會的主要職權(quán)是： (1)指導(dǎo)和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行； (2)對須經(jīng)董事會審議的公司重大投融資等決策方案進行審查； (3)批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案的中期調(diào)整； (4)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%、且

13、占凈資產(chǎn)%以下的公司對外長期投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資）； (5)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%、且占凈資產(chǎn)%以下的公司長期融資； (6)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的固定資產(chǎn)投資； (7)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓； (8)批準(zhǔn)單筆占用資金超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%的公司短期投資； (9)批準(zhǔn)單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%、且占凈資產(chǎn)%以下的公司內(nèi)部所屬企業(yè)之間的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式）； (10)批準(zhǔn)單項金額超過萬元、萬元以下的公司對外捐贈或贊助； (11)董事會授權(quán)的其他決策事項； (1

14、2)董事會要求履行的其他職責(zé)。 （二）提名委員會 提名委員會由5名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。 提名委員會的主要職權(quán)是： (1)研究公司高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序及方法，向董事會提出建議； (2)對董事長提出的董事會秘書人選，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進行考察，向董事會提出考察意見； (3)對試用期滿的高級管理人員進行考察，向董事會提出考察意見； (4)對派出至占公司資產(chǎn)總額50%以上的鋼鐵主業(yè)重要子公司的董事、監(jiān)事人選進行考察，向董事會提出考察意見； (5)在國內(nèi)外人才市場以及公司內(nèi)部搜尋待聘職務(wù)人選； (6)董事會要求履行的其他職

15、責(zé)。 （三）薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過。 薪酬與考核委員會的主要職權(quán)是： (1)擬訂公司高級管理人員績效管理制度和薪酬管理制度； (2)擬訂公司總經(jīng)理任期績效目標(biāo)和年度績效目標(biāo)； (3)擬訂公司總經(jīng)理的薪酬方案、考核與獎懲建議； (4)聽取并評審總經(jīng)理擬訂的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬方案、考核與獎懲建議； (5)研究公司薪酬分配制度并提出建議； (6)董事會要求履行的其他職責(zé)。 （四）審計委員會 審計委員會由5名外部董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過。 審計委員會的主要職權(quán)是： (1)審議公司年度內(nèi)部審計工作計劃； (

16、2)監(jiān)督公司內(nèi)部審計質(zhì)量與財務(wù)信息披露； (3)審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見； (4)對公司內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出有關(guān)意見； (5)指導(dǎo)公司內(nèi)部審計機構(gòu)開展公司同級審計工作； (6)監(jiān)督公司社會審計等中介機構(gòu)的聘用、更換和報酬支付； (7)董事會要求履行的其他職責(zé)。 （五）風(fēng)險管理委員會 風(fēng)險管理委員會由7名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。 風(fēng)險管理委員會的主要職權(quán)是： (1)檢查指導(dǎo)全面風(fēng)險管理體系的有效運行； (2)審議全面風(fēng)險管理年度工作計劃和年度報告； (3)審議風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案； (4

17、)辦理董事會授權(quán)的有關(guān)全面風(fēng)險管理的其他事項。 第九條專門委員會運作規(guī)則 專門委員會應(yīng)建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會議決程序的科學(xué)性和民主性。 專門委員會履行職權(quán)時，各董事應(yīng)充分表達意見。意見不一致時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。 各專門委員會經(jīng)董事長同意，可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。 董事會辦公室負(fù)責(zé)為各專門委員會提供專業(yè)服務(wù)和與相關(guān)部門（包括各專門委員會在議事過程中，需聘請的外部專家或者中介機構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)，組織公司所屬分支機構(gòu)及其職能部門為董事會各專門委員會提供所需的有關(guān)材料。 第四章 董事會會議 第十條會議次數(shù) 董事會會議分為定期董事會會

18、議和臨時董事會會議，會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 定期董事會會議每年舉行4次，原則上于每季度終了后30日內(nèi)召開；遇討論公司年度工作時，該次定期董事會會議可作適當(dāng)順延。 有以下情況之一時，董事長應(yīng)在7個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知； （一）三分之一以上董事提議時； （二）監(jiān)事會提議時； （三）董事長認(rèn)為有必要時； （四）國資委認(rèn)為有必要時。 第十一條會議通知和會務(wù)安排 董事會會議通知和會務(wù)由董事會辦公室負(fù)責(zé)安排。 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前，以電子郵件、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經(jīng)專人送達等方式通知全體

19、董事。 董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括但不限于是否出席會議、行程安排等）。 會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。 凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，有關(guān)議案資料應(yīng)當(dāng)提前5日送達每一位董事。 當(dāng)3名以上董事或2名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議該項議題，董事會應(yīng)予采納。 第十二條 會議議題的確定和議案資料 議題應(yīng)通過以下方式提出： （一）董事提議； （二）總經(jīng)理提議； （三）上一次董事會會議確定的事項； （四）其他合乎規(guī)范的方式。 議題經(jīng)董事長確定后，由董事會辦公室組織相關(guān)部門制作議案資料。 第十三條 會議

20、形式 董事會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，董事會會議也可以采取下列方式召開： （一）電話會議方式； （二）書面簽署決議方式。 第十四條會議出席 董事應(yīng)親自出席董事會會議。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會會議時，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等事項。 通過電話會議方式或簽署書面決議方式召開董事會會議的，視作與會董事親自出席會議。 董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事會可提請國資委予以解聘。 第十五條 列席 下列人員列席董事會會議： （一）

21、監(jiān)事； （二）非董事總經(jīng)理； （三）董事會秘書； （四）經(jīng)董事長同意的與董事會會議議題有關(guān)的人員。第五章 董事會的議決程序 第十六條會議程序 （一）董事會會議召開時，首先由董事長宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事； （二）董事長應(yīng)保障與會董事充分發(fā)表意見，控制會議進程、提高議事效率； （三）董事與會前應(yīng)充分審閱議案資料，會議發(fā)言應(yīng)要點明確，具有針對性； （四）董事長可以應(yīng)董事要求，指定相關(guān)人員對議題作出說明； （五）經(jīng)專門委員會研究的議題，由專門委員會向董事會提出專項意見； （六）董事會對議決事項應(yīng)逐項審議和表決，并形成董事會決議； （七）董事會討論有關(guān)議題時，如遇議題相關(guān)內(nèi)容難以明晰并足以

22、影響董事作出正確判斷的，由董事長決定暫緩表決，待進一步論證后，決定是否提交下次會議表決。 對擬提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投資、融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請咨詢機構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢報告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險評估，并就該風(fēng)險在董事會會議上發(fā)表意見。 第十七條 表決方式 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事會決議以書面投票等明示方式進行表決，每名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)按自己的判斷獨立表決。 表決意見分為同意、反對和棄權(quán)。 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，應(yīng)經(jīng)

23、全體董事三分之二以上同意。 審議以下事項應(yīng)以特別決議通過： （一）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （二）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （三）制訂公司章程修改方案。 董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對該決議行使表決權(quán)。 第十八條表決責(zé)任 董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，對決議事項投贊成票和棄權(quán)票的董事，按照法律和公司有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾對決議事項表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責(zé)任。第六章 董事會決議與會議記錄 第十九條董事會決議 董事會會議應(yīng)對所表決事項作出董事會書面決議，由出席董事簽署。 董事會決議應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。 董事會決議應(yīng)列明會議召開時間、地點、董事出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。 董事會決議應(yīng)該按照年、屆、次分別編號并由董事會辦公室保存。 第二十條會議記錄 董事會會議應(yīng)對所議事項做成會議記錄，會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)包括下列事項： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及委托出席董事會的董事姓名； （三）會議議題及議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）專門委員會的專項意見； （六）每一決議事項的表決方式和結(jié)果，載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)和董事表決意見； （七）會議其他相關(guān)內(nèi)容； （八）會議記