股權(quán)投資盡調(diào)清單

1、第一部分、基本情況調(diào)查 （Basic Information）說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風險投資和企業(yè)上市的關鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作，請務必保證提供所有資料的準確性和可靠性；同時盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關參與人員嚴格保守企業(yè)機密。一、公司背景（Company Description）1、公司成立（1）歷史沿革。請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件；公司主要股東背景，情況。（2）請?zhí)峁┕境闪⒌尿炠Y報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的

2、驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明；（3）請?zhí)峁┕镜恼鲁?，和合資、合營企業(yè)的協(xié)議/合同；（4）請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照（正、副本）。2、公司簡介（1）請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；（2）請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關證明文件。3、部門設置（1）請說明公司目前部門設置及人力資源的配置；（2）請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務部門的職責描述、核心業(yè)務介紹和經(jīng)營目標。4、公司管理（1）請?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；（2）請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；（3）請?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營管理人員的背景資

3、料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價）；（4）請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務顧問/健康顧問/投資顧問）。二、產(chǎn)品/服務 （Product/Service）1、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務項目的介紹資料（名稱、介紹、服務對象、價格）；2、請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務的優(yōu)勢、特點，以及經(jīng)營成績；3、請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務項目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務項目的開發(fā)時間計劃表；4、請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；5、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標/知識產(chǎn)權(quán)/專利）。三、市場分析（Market Analysis）1、請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政

4、策是鼓勵的還是限制的，有無相關的文件或資料說明？2、請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料的出處或來源；3、請說明公司是根據(jù)什么，如何設定目標市場的？4、請說明公司提供產(chǎn)品/服務的經(jīng)營是否受消費群體、消費方式、消費習慣的影響？其主要影響因素是甚么？5、請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關的數(shù)據(jù)、信息來源；6、請對公司產(chǎn)品/服務市場趨勢和市場機會進行預測說明。四、競爭分析（Competition Analysis）1、請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；2、請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務的市場細分說明競爭者的市場

5、份額；3、請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；4、請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；5、請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。五、市場營銷（Marketing &Sales;）1、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；2、請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務等方面說明公司市場營銷模式；3、請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務等等；4、請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排及預算

6、方案（包括主要促銷方式和策略）5、請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價格方案（包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策）；6、請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算；7、請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標（近期、中期），銷售預估（3-5年）銷售額、占有率及計算依據(jù)。六、投資說明（Investment）1、請說明公司資金需求；2、請說明公司資金使用計劃及進度；3、請說明公司需求的投資形式（貸款/利率/利率支付條件/轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán)/對應價格等）；4、請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；5、請說明公司的投資回報/償還計劃；6、請說明公司資本原負債結(jié)構(gòu)（每筆債務的時間/條件/抵押/利息等）；7、請

7、說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定價依據(jù)；8、請說明公司是否有投資擔保？如有，請?zhí)峁Ｕ哓攧請蟾妫?、請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；10、請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；11、請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；12、請說明公司是否定期向投資者提供相關報告和資金支出預算？七、風險分析（Risk Analysis）請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險：1、資源風險2、市場不確定性風險3、項目開發(fā)風險4、競爭風險5、政策風險6、財務風險7、管理風險8、破產(chǎn)風險八、管理（Management）1、請說明目前公司治理情況；2、請?zhí)峁┕鞠嚓P的內(nèi)部管理制度及勞動合同；

8、3、請?zhí)峁┕救耸掠媱潱ㄅ鋫?招聘/培訓/考核）；4、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；5、請?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認股計劃。第二部分、財務狀況調(diào)查（Financial Status）一、企業(yè)財務會計制度（Accounting policy）1、請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內(nèi)部控制制度；2、請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點包括：（1）壞帳A、壞帳損失核算方法B、壞帳損失的確認標準C、壞帳準備的計提方法和比例（2）存貨核算A、存貨范圍B、計價方法：分類介紹C、存貨跌價準備的計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的影響）（3）短期投資A、短期投資計價方法B、短期投資跌價損失準備計提（若未計

9、提，請按照會計制度預估計提后的影響）（4）長期投資A、長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）B、長期投資減值準備的核算方法C、長期債權(quán)投資的計價（5）固定資產(chǎn)及折舊A、固定資產(chǎn)范圍；B、固定資產(chǎn)的計價；C、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；（6）無形資產(chǎn)A、無形資產(chǎn)的計價B、無形資產(chǎn)的攤銷方法C、無形資產(chǎn)的減值準備（7）開辦費、長期待攤費用攤銷（8）收入確認A、收入確認的標準B、是否存在提前確認或虛計收入的情況（9）如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：二、主要財務狀況（Finance Status）1、請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）2、請對當前資產(chǎn)負債進行分析（資產(chǎn)狀況、負債狀況、所有者權(quán)益狀況

10、）（1）請說明目前公司貨幣資金情況（2）請對公司目前應收賬款進行分析A、應收賬款的收款政策B、應收賬款明細表C、應收賬款賬齡分析（3）請對公司目前短期投資及長期投資進行說明A、短期投資詳細明細資料B、長期投資的基本情況說明（4）請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關資料A、固定資產(chǎn)清單B、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）C、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)D、固定資產(chǎn)的折舊政策E、固定資產(chǎn)的抵押情況（5）請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細表并對其進行說明A、土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價B、商標使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限C、專利使用權(quán)的專利證書、有效年限D(zhuǎn)、其它知識產(chǎn)權(quán)的

11、相關證明文件（6）請說明公司其它資產(chǎn)情況（7）請說明公司資產(chǎn)的投保情況（8）請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況A、銀行借款統(tǒng)計表B、銀行借款合同及抵押擔保合同C、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明（9）請說明公司其它負債情況3、請對公司歷年經(jīng)營狀況進行分析，重點包括：（1）銷售收入A、銷售收入的構(gòu)成B、增減變動的原因（2）銷售毛利A、銷售成本的構(gòu)成B、各銷售收入明細項目的毛利情況C、增減變動的原因（3）經(jīng)營管理費用A、經(jīng)營管理費用的主要項目及所占比例B、固定性項目的金額及相關合同協(xié)議C、增減變動的原因（4）公司投資收益A、短期投資收益B、長期投資收益（5）其它非經(jīng)常性項目及異常項目A、補貼收入B、營

12、業(yè)外收入及支出C、非經(jīng)常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例（6）稅賦情況A、公司承擔的主要稅賦及稅率B、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關文件C、最近三年的完稅證明文件D、有無違反相關規(guī)定而遭受處理的情況4、未來3-5年公司財務預測（1） 未來三年的銷售收入預測（2） 預計損益表（分季度）（3） 預計現(xiàn)金流量表（4）預計資產(chǎn)負債表（5）盈利預測的編制基礎三、財務指標異常狀況（Abnormity of Finance Status）請對財務報表縱向比較變動超過30以上的指標簡要說明原因四、重要大合同（Importance Contact）1、公司近三年是否發(fā)生重大擔保合同，是否存在為大股東擔保

13、？如有，請?zhí)峁?、請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同3、請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯说恼脊究傎Y產(chǎn)30以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30以上，如土地出讓金合同、商標轉(zhuǎn)讓合同、技術購買合同等）4、公司與其他非金融機構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）五、公司對外投資情況（Company Investment）1、公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為_2、公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況3、公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？六、重大債權(quán)、債務關系（Creditors Rights and Liability）1、請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；2、發(fā)行人與關聯(lián)方之