梧州關(guān)于成立粉塵治理設(shè)備公司可行性報告【范文模板】

1、泓域咨詢/梧州關(guān)于成立粉塵治理設(shè)備公司可行性報告梧州關(guān)于成立粉塵治理設(shè)備公司可行性報告xx集團有限公司報告說明根據(jù)中國環(huán)境保護產(chǎn)業(yè)協(xié)會對外發(fā)布中國環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況報告（2018），在大氣污染防治領(lǐng)域，打贏藍天保衛(wèi)戰(zhàn)（包括藍天保衛(wèi)戰(zhàn)和柴油貨車污染治理兩個標志性戰(zhàn)役）投資需求約為10178億元，投資直接用于購買環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)約2530億元。未來三年，大氣污染防治領(lǐng)域環(huán)保業(yè)務(wù)收入平均每年將增加843億元。在水污染防治領(lǐng)域，打好碧水保衛(wèi)戰(zhàn)（包括水源地保護攻堅戰(zhàn)、城市黑臭水體治理攻堅戰(zhàn)、長江保護修復(fù)攻堅戰(zhàn)、渤海綜合治理攻堅戰(zhàn)、農(nóng)業(yè)農(nóng)村污染治理攻堅戰(zhàn)）投資約為1.8萬億，環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)需求約9

2、200億元。xx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資192.00萬元，占xx集團有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資448萬元，占xx集團有限公司70%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21732.94萬元，其中：建設(shè)投資17554.25萬元，占項目總投資的80.77%；建設(shè)期利息510.99萬元，占項目總投資的2.35%；流動資金3667.70萬元，占項目總投資的16.88%。項目正常運營每年營業(yè)收入45800.00萬元，綜合總成本費用39865.04萬元，凈利潤4313.93萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率12.84%，財務(wù)凈現(xiàn)值-899

3、.63萬元，全部投資回收期7.01年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12

4、六、 項目概況12第二章 公司成立方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權(quán)限19六、 核心人員介紹23七、 財務(wù)會計制度24第三章 行業(yè)、市場分析28一、 產(chǎn)業(yè)鏈分析28二、 市場規(guī)模28第四章 項目背景及必要性31一、 行業(yè)發(fā)展趨勢31二、 行業(yè)發(fā)展概況31三、 行業(yè)壁壘33四、 推進全方位寬領(lǐng)域多層次開放合作34五、 項目實施的必要性35第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第七章 風險評估57

5、一、 項目風險分析57二、 公司競爭劣勢62第八章 項目選址63一、 項目選址原則63二、 建設(shè)區(qū)基本情況63三、 打造一流營商環(huán)境65四、 項目選址綜合評價66第九章 環(huán)保分析67一、 環(huán)境保護綜述67二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析67三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析69四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析69五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析69六、 環(huán)境影響綜合評價70第十章 投資估算及資金籌措71一、 投資估算的依據(jù)和說明71二、 建設(shè)投資估算72建設(shè)投資估算表74三、 建設(shè)期利息74建設(shè)期利息估算表74四、 流動資金76流動資金估算表76五、 總投資77總投資及構(gòu)成一覽表77六、 資金籌措與投資計劃7

6、8項目投資計劃與資金籌措一覽表79第十一章 進度計劃方案80一、 項目進度安排80項目實施進度計劃一覽表80二、 項目實施保障措施81第十二章 經(jīng)濟收益分析82一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取82二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算82營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表84利潤及利潤分配表86三、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量表88四、 財務(wù)生存能力分析89五、 償債能力分析90借款還本付息計劃表91六、 經(jīng)濟評價結(jié)論91第十三章 總結(jié)評價說明93第十四章 附表附件95主要經(jīng)濟指標一覽表95建設(shè)投資估算表96建設(shè)期利息估算表97固定資產(chǎn)投資估算表98流動資金估算表99總投資及構(gòu)成

7、一覽表100項目投資計劃與資金籌措一覽表101營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表102固定資產(chǎn)折舊費估算表103無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表104利潤及利潤分配表105項目投資現(xiàn)金流量表106借款還本付息計劃表107建筑工程投資一覽表108項目實施進度計劃一覽表109主要設(shè)備購置一覽表110能耗分析一覽表110第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本640萬元三、 注冊地址梧州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事粉塵治理設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的

8、內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)

9、負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7976.476381.185982.35負債總額2656.982125.581992.74股東權(quán)益合計5319.494255.593989.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26971.2721577.0220228.45營業(yè)利潤4189.893351.913142.42利潤總額3699.612959.692774.71凈利潤2774.712164.271997.79歸屬于母公司所有者的凈利潤2774.712164.271997.79（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公

10、司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息

11、化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7976.476381.185982.35負債總額2656.982125.581992.74股東權(quán)益合計5319.494255.593989.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26971.2721577.0220228.45營業(yè)利潤4189.893351.913142.42利潤總額3699.612959.692774.71凈利潤2774.712164.271997.79歸屬

12、于母公司所有者的凈利潤2774.712164.271997.79六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立粉塵治理設(shè)備公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由受政策以及上游行業(yè)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)等因素拉動，環(huán)保業(yè)務(wù)營收、利潤繼續(xù)保持快速發(fā)展的良好勢頭。環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展或有以下兩個趨勢：首先，由市政公用領(lǐng)域向環(huán)境治理全領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。中國環(huán)保產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展得益于本世紀初推行的市政公用事業(yè)市場化改革，經(jīng)過十余年發(fā)展，目前市政公用領(lǐng)域市場已趨于飽和，隨著環(huán)境形勢的不斷變化和國家政策的引導(dǎo)，環(huán)保企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域正快速向工業(yè)污染治理、農(nóng)村環(huán)境綜合整治等環(huán)境領(lǐng)域開拓。其次，產(chǎn)業(yè)集聚化趨勢凸顯，行業(yè)集

13、中度逐步提升。近年來，一些具代表性的環(huán)保企業(yè)通過并購實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，同時也提高了行業(yè)集中度。此外，通過并購整合和投資經(jīng)營，環(huán)保企業(yè)可迅速整合形成產(chǎn)業(yè)鏈，延長產(chǎn)品線，提升技術(shù)服務(wù)水平及內(nèi)部運營效率。儀器儀表制造業(yè)是國民經(jīng)濟各部門以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提供精密專業(yè)檢測裝備的先進制造產(chǎn)業(yè)，通常應(yīng)用于電力監(jiān)測、建筑測量以及專用設(shè)備監(jiān)控等領(lǐng)域，是自動化領(lǐng)域發(fā)展的關(guān)鍵行業(yè)。隨著科技的發(fā)展，對儀器儀表監(jiān)測的精確度及穩(wěn)定性的要求也逐漸提高，儀器儀表行業(yè)面臨著新的發(fā)展時期。展望二三五年，我市將建成更有實力、更有活力、更有魅力的廣西東大門，與全國全區(qū)同步基本實現(xiàn)社會主義現(xiàn)代化。綜合實力大幅提升，經(jīng)濟總量和城鄉(xiāng)居民人均

14、收入邁上新臺階，在全區(qū)高質(zhì)量發(fā)展中走在前列；基本實現(xiàn)新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化，基本建成具有梧州特色的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系；基本實現(xiàn)市域治理現(xiàn)代化，基本建成法治梧州、法治政府、法治社會；建成文化旅游強市、教育強市、健康梧州，市民素質(zhì)和社會文明程度達到新高度；綠色生產(chǎn)生活方式廣泛形成，基本建成人與自然和諧共生的美麗梧州；深度融入粵港澳大灣區(qū)，形成全方位開放發(fā)展新格局；城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展差距和居民生活水平差距顯著縮小，平安梧州建設(shè)達到更高水平，人民生活更加美好，人的全面發(fā)展、全市各族人民共同富裕取得更為明顯的實質(zhì)性進展。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約42.00畝。項

15、目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套粉塵治理設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積50240.32，其中：生產(chǎn)工程37446.19，倉儲工程5000.94，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5014.89，公共工程2778.30。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21732.94萬元，其中：建設(shè)投資17554.25萬元，占項目總投資的80.77%；建設(shè)期利息510.99萬元，占項目總投資的2.35%；流動資金3667.70萬元，占項目總投資的16.88%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1

16、、營業(yè)收入（SP）：45800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：39865.04萬元。3、凈利潤（NP）：4313.93萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.01年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：12.84%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-899.63萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)

17、揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀

18、調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、粉塵治理設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。

19、其中：xx有限責任公司出資192.00萬元，占xx集團有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資448萬元，占xx集團有限公司70%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式

20、批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工

21、培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行

22、。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集

23、、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和

24、催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支

25、，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、毛xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年

26、3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、邱xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、鄒xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、林xx，1957

27、年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公

28、司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按

29、照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股

30、東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)

31、金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 行業(yè)、市場分析一、 產(chǎn)業(yè)鏈分析本行業(yè)上游主要是鋼材、風機生產(chǎn)商等

32、，該類材料的價格變動直接影響產(chǎn)品成本。目前國內(nèi)鋼材生產(chǎn)企業(yè)較多，競爭充分，市場供給充足，有較為公允的市場價格，目前鋼材價格受到國際形勢影響一直上升。對于部分項目，客戶會指定某種品牌的產(chǎn)品，本行業(yè)企業(yè)只能從指定廠家采購，對于該類項目，上游供應(yīng)商議價能力稍強。本行業(yè)多為以銷定產(chǎn)，在合同簽訂時往往能夠鎖定收入和成本，但如果上游行業(yè)的成本大幅上升，將會對本行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生不利影響。本行業(yè)下游主要是電力、水泥、建材、冶金、化工等行業(yè)。隨著國家對大氣污染防治及水污染防治監(jiān)管力度的加大，下游行業(yè)對大氣污染防治設(shè)備及水污染防治設(shè)備的新增及改造需求將會維持在較高的水平，特別是“大氣十條”、“水十條”的提出與執(zhí)行，

33、對本行業(yè)的需求將會大幅度提升，從而促進本行業(yè)的發(fā)展。二、 市場規(guī)模根據(jù)國家發(fā)展改革委、科技部、工業(yè)和信息化部、環(huán)境保護部公布的“十三五”節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，“十二五”期間，在國家一系列政策支持和全社會共同努力下，我國節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展取得顯著成效。產(chǎn)業(yè)規(guī)?？焖贁U大，2015年產(chǎn)值約4.5萬億元，從業(yè)人數(shù)達3000多萬。產(chǎn)業(yè)集中度明顯提高，涌現(xiàn)出70余家年營業(yè)收入超過10億元的節(jié)能環(huán)保龍頭企業(yè)，形成了一批節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)基地。節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)保持良好發(fā)展勢頭，合同能源管理、環(huán)境污染第三方治理等服務(wù)模式得到廣泛應(yīng)用，一批生產(chǎn)制造型企業(yè)快速向生產(chǎn)服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)變。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2016年，我國環(huán)境污染

34、治理投資總額為9220億元，比2001年增長6.9倍。其中，城鎮(zhèn)環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資5412億元，比2001年增長7.3倍；工業(yè)污染源治理投資819億元，增長3.7倍；當年完成環(huán)境保護驗收項目環(huán)境保護投資2989億元，增長7.9倍。工業(yè)污染源治理投資中，治理廢水投資108億元，比2001年增長0.5倍；治理廢氣投資562億元，增長7.5倍；治理固體廢物投資47億元，增長1.5倍；治理噪聲投資0.6億元，與2001年基本持平；治理其他投資102億元，增長5.2倍。2017年全國環(huán)境污染治理投資為9,538.95億元，同比增長3.46%。國家財政資金支撐，為環(huán)保投資提供持續(xù)可靠的發(fā)展動力。2017

35、年，伴隨著大氣、水、土壤污染防治行動計劃收官，環(huán)保產(chǎn)業(yè)的總體規(guī)模進一步擴大，成為拉動經(jīng)濟增長重要支柱。發(fā)達國家環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展經(jīng)驗來看，當治理環(huán)境污染投資占GDP比例達到1%-1.5%時，可以控制環(huán)境惡化的趨勢；比重高達到3%時才能使環(huán)境質(zhì)量得到明顯改善，且投資高峰期一般可持續(xù)10年以上。中國的環(huán)境污染治理投資總額占比最高在2010年，達到1.84%，仍然未超過2%。截至2016年，占比下降到1.24%。2016年GDP總額為74.4萬億，增速7.99%。2020年中國GDP為101.6萬億，假設(shè)環(huán)境污染治理投資總額達到2%，則2020年中國環(huán)境污染治理投資將有2.03萬億元的空間。根據(jù)中國環(huán)境保

36、護產(chǎn)業(yè)協(xié)會對外發(fā)布中國環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況報告（2018），在大氣污染防治領(lǐng)域，打贏藍天保衛(wèi)戰(zhàn)（包括藍天保衛(wèi)戰(zhàn)和柴油貨車污染治理兩個標志性戰(zhàn)役）投資需求約為10178億元，投資直接用于購買環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)約2530億元。未來三年，大氣污染防治領(lǐng)域環(huán)保業(yè)務(wù)收入平均每年將增加843億元。在水污染防治領(lǐng)域，打好碧水保衛(wèi)戰(zhàn)（包括水源地保護攻堅戰(zhàn)、城市黑臭水體治理攻堅戰(zhàn)、長江保護修復(fù)攻堅戰(zhàn)、渤海綜合治理攻堅戰(zhàn)、農(nóng)業(yè)農(nóng)村污染治理攻堅戰(zhàn)）投資約為1.8萬億，環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)需求約9200億元。中國儀器儀表行業(yè)是一個高速、平穩(wěn)發(fā)展的行業(yè)。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2020年中國儀器儀表制造業(yè)營業(yè)收入達7660億

37、元，較2019年增加了40.81億元；2020年利潤總額達819.7億元，較2019年增加了64.94億元。第四章 項目背景及必要性一、 行業(yè)發(fā)展趨勢受政策以及上游行業(yè)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)等因素拉動，環(huán)保業(yè)務(wù)營收、利潤繼續(xù)保持快速發(fā)展的良好勢頭。環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展或有以下兩個趨勢：首先，由市政公用領(lǐng)域向環(huán)境治理全領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。中國環(huán)保產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展得益于本世紀初推行的市政公用事業(yè)市場化改革，經(jīng)過十余年發(fā)展，目前市政公用領(lǐng)域市場已趨于飽和，隨著環(huán)境形勢的不斷變化和國家政策的引導(dǎo)，環(huán)保企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域正快速向工業(yè)污染治理、農(nóng)村環(huán)境綜合整治等環(huán)境領(lǐng)域開拓。其次，產(chǎn)業(yè)集聚化趨勢凸顯，行業(yè)集中度逐步提升。近年來，一些具代表

38、性的環(huán)保企業(yè)通過并購實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，同時也提高了行業(yè)集中度。此外，通過并購整合和投資經(jīng)營，環(huán)保企業(yè)可迅速整合形成產(chǎn)業(yè)鏈，延長產(chǎn)品線，提升技術(shù)服務(wù)水平及內(nèi)部運營效率。儀器儀表制造業(yè)是國民經(jīng)濟各部門以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提供精密專業(yè)檢測裝備的先進制造產(chǎn)業(yè)，通常應(yīng)用于電力監(jiān)測、建筑測量以及專用設(shè)備監(jiān)控等領(lǐng)域，是自動化領(lǐng)域發(fā)展的關(guān)鍵行業(yè)。隨著科技的發(fā)展，對儀器儀表監(jiān)測的精確度及穩(wěn)定性的要求也逐漸提高，儀器儀表行業(yè)面臨著新的發(fā)展時期。二、 行業(yè)發(fā)展概況大氣污染治理行業(yè)可細分為煙氣脫硫、脫硝及除塵。污染源則主要來自工業(yè)，如電力、黑色金屬冶煉及非金屬礦化制品行業(yè)。隨著近幾年全國大范圍內(nèi)尤其是華北地區(qū)大量霧霾天氣

39、的出現(xiàn)，大氣污染再度成為社會關(guān)注的焦點。我國煙氣除塵于20世紀60起步，直至1985年中國環(huán)保產(chǎn)業(yè)協(xié)會電除塵委員會成立，除塵技術(shù)研究上升到了一個新臺階，電除塵行業(yè)的高速發(fā)展和繁榮，袋式除塵、電袋復(fù)合式除塵等技術(shù)產(chǎn)品應(yīng)用也逐步涌現(xiàn)；2013年的全國性大范圍霧霾（以PM2.5為主）引發(fā)了全民關(guān)注，政府出臺了一系列治霾措施，2013年9月出臺的大氣污染防治行動計劃提出到2017年，全國地級及以上城市可吸入顆粒物濃度比2012年下降10%以上；京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域細顆粒物濃度分別下降25%、20%、15%。顆粒物減排（特別是重點區(qū)域）成為未來3-5年內(nèi)大氣治污的重中之重。根據(jù)2018年5月生態(tài)

40、環(huán)境部公布的2017中國生態(tài)環(huán)境狀況公報，338個城市發(fā)生重度污染2311天次、嚴重污染802天次，以PM2.5為首要污染物的天數(shù)占重度及以上污染天數(shù)的74.2%，以PM10為首要污染物的占20.4%。PM2.5年均濃度比2016年下降6.5%，PM10年均濃度比2016年下降5.1%，二氧化硫年均濃度比2016年下降18.2%，二氧化氮年均濃度比2016年上升3.3%。若不扣除沙塵影響，338個城市中，環(huán)境空氣質(zhì)量達標城市比例為27.2%，超標城市比例為72.8%。藍天保衛(wèi)戰(zhàn)成效顯著，大氣污染防治行動計劃空氣質(zhì)量改善目標和重點工作任務(wù)全面完成。三、 行業(yè)壁壘1、資金壁壘本行業(yè)對營運資金的需求

41、量較大。由于設(shè)備生產(chǎn)周期較長，下游客戶往往根據(jù)項目實施進度支付設(shè)備進度款項，同時，部分客戶內(nèi)部付款審核手續(xù)復(fù)雜、付款周期較長，企業(yè)可能需要墊付較多的資金進行生產(chǎn)安裝，另外，項目完工后一般有質(zhì)保期，項目尾款一般在質(zhì)保期完成后才能收回。此外，企業(yè)還需要投入大量資金用于技術(shù)研發(fā)和購置專業(yè)化生產(chǎn)設(shè)備。2、技術(shù)壁壘本行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，除了涉及機械制造、機電一體化設(shè)計技術(shù)之外，還需具備設(shè)備智能控制、溫度等參數(shù)的監(jiān)測與控制、生產(chǎn)工藝自動化及故障診斷等技術(shù)基礎(chǔ)，同時需具備根據(jù)客戶需求進行開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)工藝實施、質(zhì)量控制、售后服務(wù)等能力。大氣污染物排放標準的日趨嚴格，以及水泥、鋼鐵、有色金屬、電力等行業(yè)內(nèi)

42、的大、中型企業(yè)設(shè)備配套工程的復(fù)雜性和多樣化的需求，對設(shè)備制造商的設(shè)計、技術(shù)、工藝、質(zhì)量控制、售后服務(wù)等方面提出了更高的要求。制造商必須不斷推進產(chǎn)品性能、技術(shù)創(chuàng)新和生產(chǎn)工藝流程的改善，以獲取競爭優(yōu)勢和利潤空間。因此，技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)加工工藝的積累和相關(guān)質(zhì)量管理能力等都成為進入行業(yè)的壁壘。3、人才壁壘國內(nèi)環(huán)保領(lǐng)域人才仍處于缺乏的狀態(tài)。環(huán)境保護是多專業(yè)交叉、多領(lǐng)域細分的復(fù)雜科學，環(huán)保企業(yè)在技術(shù)方面的研發(fā)和市場開拓，也在著重尋找這一類高素質(zhì)的員工伙伴，這就使得環(huán)保行業(yè)更加需要復(fù)合型人才或者說跨界人才作為支撐。其中，技術(shù)型的復(fù)合人才具備了環(huán)保產(chǎn)品研發(fā)的遠見和多領(lǐng)域知識的專業(yè)基礎(chǔ)，他們更加懂得用適合的新材料

43、、新能源，以及軟硬件技術(shù)開發(fā)新產(chǎn)品；而市場型的復(fù)合人才則掌握著豐富的對外拓展渠道，他們易于將環(huán)保理念和產(chǎn)品帶入到新的市場，促進技術(shù)的市場轉(zhuǎn)化率。目前來看，這兩類人才都是環(huán)保行業(yè)所極為欠缺的。人才也是進入該行業(yè)的一大壁壘。四、 推進全方位寬領(lǐng)域多層次開放合作加強西江流域城市合作，共同提升做實珠江西江經(jīng)濟帶，主動融入北部灣經(jīng)濟區(qū)與粵港澳大灣區(qū)“兩灣聯(lián)動”。深化與廣州、深圳、珠海等大灣區(qū)城市合作，加快推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展、商務(wù)貿(mào)易、文化旅游、生態(tài)環(huán)境等合作。提升梧州寶石節(jié)、西江經(jīng)濟帶合作與發(fā)展論壇、六堡茶產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇等節(jié)會影響力，積極參與“一帶一路”、西部陸海新通道及粵桂黔滇高鐵經(jīng)濟帶建設(shè)。加強與港澳合

44、作，促進梧臺交流。深化與英國紐波特市、泰國莊他武里府、瑞典本茨弗什市等國際友城合作交流，擴大海外“朋友圈”。五、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔

45、保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)

46、事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違

47、反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金

48、、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對

49、于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（

50、3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞

51、重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾

52、未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（

53、8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會

54、應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1

55、）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、

56、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決