上市公司董監(jiān)高、大股東減持相關(guān)法律規(guī)定(共9頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上上市公司董監(jiān)高、大股東減持相關(guān)法律規(guī)定1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2、持股5%以上的股東（含5%）3、針對(duì)公司備注公司法公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交

2、易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購

3、的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。1、 第一百四十一條；2、第一百四十二條證券法第四十七條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。第四十七條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司

4、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。第八十六條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)

5、，不得再行買賣該上市公司的股票。第八十八條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。第九十四條采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。上市公

6、司收購管理辦法第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。第十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一

7、個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過 5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書第十七條投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份

8、達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過 30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書股票上市規(guī)則3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司 5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有

9、，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則-2017-上交所第十條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；（二）董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿 3 個(gè)月的；（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。第十二條 董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6 個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超

10、過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。第十三條 大股東、董監(jiān)高通過集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15 個(gè)交易日前向本所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。第十五條 大股東、董監(jiān)高通過本所集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持情況。第十六條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 日內(nèi)通知上市公司，并按本所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項(xiàng)的披露要求予以公告。第四條 大股東減持或者特定

11、股東減持，采取集中競價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的 1%。持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價(jià)交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。第五條大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù) 90 日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。大宗交易的出讓方與受讓方，應(yīng)當(dāng)明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類、價(jià)格，并遵守本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定。受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。第六條 大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的

12、受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的 5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則第四條第一款減持比例的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定分別履行信息披露義務(wù)。股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份后，受讓方在6個(gè)月內(nèi)減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則第四條第一款減持比例的規(guī)定。第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)

13、立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；（二）大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿 3 個(gè)月的；（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。第十三條大股東、董監(jiān)高通過集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15 個(gè)交易日前向本所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。第十五條 大股東、董監(jiān)高通過本所集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的 2個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持情況。第十六條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 日內(nèi)通知上市公司，并按本所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項(xiàng)的披露要求予

14、以公告。特定股東定義上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則-2007-證監(jiān)會(huì)第四條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）本公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)；（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。第五條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)

15、事和高級(jí)管理人員所持股份不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第七條因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第十二條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守證券法第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，

16、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。第十三條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；（4） 證券交易所規(guī)定的其他期間。第十三條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股（5） 票：（6） （一）上市公司定期報(bào)告公告前

17、 30 日內(nèi)；（7） （二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；（8） （三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決（9） 策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；（10） （四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第十條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在