公司章程范本-工商版.doc

1、公司章程范本-工商版【標(biāo)準(zhǔn)合同范本】甲方：*公司或*個(gè)人乙方：*公司或*個(gè)人簽訂日期:年月日簽訂地點(diǎn):第1頁，共12頁公司章程范本 - 工商版第一章：總那么第一條：依據(jù)中華人民共和國公司法 （ 以下簡稱公司法 ）及 有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立公司， （ 以下簡稱公司 ） 特制定本章程。第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章：公司名稱和住所第三條：公司名稱：第四條：住所：第三章：公司經(jīng)營范圍第五條：公司經(jīng)營范圍： （注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫）第四章：公司注冊資本及股東的姓名 （名稱） 、認(rèn)繳出資額、第六條：公司注冊資本

2、： 元人民幣。第七條：股東的姓名 （ 名稱） 、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資比例及 出資方式如下：（ 一 ） 股東姓名或名稱：（ 二 ） 認(rèn)繳出資數(shù)額：（ 三 ） 出資時(shí)間：（ 四） 出資比例 （%） ：（ 五 ） 出資方式：（ 六 ） 合計(jì)：第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第八條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：（ 一 ） 決定公司的經(jīng)營方針和投資比例方案。（ 二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（ 三 ） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。（ 四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。（ 五 ） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算

3、方案。（ 六 ） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。（ 七 ） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。（ 八） 對發(fā)行公司債券作出決議。（ 九 ） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（ 十 ） 修改公司章程第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議有出資最多的股東召集和主持。第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出 資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比方各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按 照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表 決時(shí)

4、按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比方在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多 表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上 （ 含半數(shù) ）表決權(quán)通過來解決。當(dāng) 然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司 法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條： 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 召開股東會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開 次。代表 分之 以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十二條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了

5、防止公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？?做如下規(guī)定：如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)， 持有公司 10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定 ） 以上的股東，享有不通 過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。執(zhí)行董 事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān) 事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 代表

6、分之以上表決權(quán)的股東通過。第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。第十五條：執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：（ 一 ） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。（ 二 ） 執(zhí)行股東會(huì)的決議。（ 三 ） 審定公司的經(jīng)營方案和投資方案。（ 四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。（ 五 ） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（ 六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。（ 七 ） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（ 八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（ 九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名

7、 決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。（ 十 ） 制定公司的根本管理制度。第十六條：公司設(shè)經(jīng)理，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí) 行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（ 一 ） 主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議。（ 二 ） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案。（ 三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。（ 四） 擬訂公司的根本管理制度。（ 五） 制訂公司的具體規(guī)章。（ 六 ） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（ 七 ） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（ 八 ） 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人，由股東會(huì)選舉

8、產(chǎn)生監(jiān)事任期每屆為 年，任期屆滿，可連選連任。第十八條：監(jiān)事行使以下職權(quán)：（ 一 ） 檢查公司財(cái)務(wù)。（ 二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理 人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法只規(guī)定了的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成 損失時(shí)，承當(dāng)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑， 可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司 章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán) 益，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任 ; 發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)， 任何股東有

9、權(quán) 代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承當(dāng)。（ 三 ） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí) 行董事、高級管理人員予以糾正。第10頁，共 12頁（ 四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（ 五） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案。（ 六） 依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟 第六章：公司法定代表人 第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十條：法定代表人行使以下職權(quán)：（ 一 ） 召集和主持股東會(huì)議。（ 二） 檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。（ 三） 代表公司簽署有關(guān)文件。（ 四 ）

10、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特 別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后 向股東報(bào)告。第七章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其局部或者全部出資。第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半 數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股 東自接到書面通知之日起滿 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購置 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東 有優(yōu)先購置權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的 購置比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十三條：公司的營業(yè)期限 年，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。第二十四條：有以下情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。（ 一 ） 公司被依法宣傳破產(chǎn)。（ 二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章