項(xiàng)目投資合作協(xié)議范本

1、項(xiàng)目合作協(xié)議成都拍賣通信（集團(tuán)）股份有限公司四川網(wǎng)絡(luò)公司電子商務(wù)有限公司目 錄第一章總則2第二章 協(xié)議各方及公司2第三章 投資與注冊資本3第四章 公司的經(jīng)營范圍及發(fā)展4第五章 公司經(jīng)營場所5第六章 雙方的責(zé)任5第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密6第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理6第九章 約束行為6第十章 股東會7第十一章 董事會8第十二章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)9第十三章 勞動管理10第十四章 財務(wù)和利潤分配10第十五章 保險12第十六章 遭遇不可抗力的約定12第十七章 公司解散及財產(chǎn)清算12第十八章 爭議的解決14第十九章 通訊地址和通知14第二十章 協(xié)議的生效及其他15第一章總則（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡

2、稱甲方）與四川網(wǎng)絡(luò)公司電子有限公司（以下簡稱乙方）根據(jù)中華人民共和國公司法以及國家的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意由甲方以現(xiàn)金出資的方式重組乙方，共同運(yùn)營乙方中國網(wǎng)絡(luò)公司公司項(xiàng)目，重組后的公司名稱為拍賣集團(tuán)·四川網(wǎng)絡(luò)公司電子商務(wù)有限公司（以下簡稱公司）。雙方于2005年6月 日在四川成都 公司簽訂本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。第二章 協(xié)議各方及公司第一條 本協(xié)議各方的法定地址及法定代表：甲方：成都拍賣通信（集團(tuán)）股份有限公司法定地址：法定代表：職務(wù)：乙方：四川網(wǎng)絡(luò)公司電子有限責(zé)任公司法定地址：法定代表：職務(wù)：第二條 公司的名稱為拍賣集團(tuán)·四川網(wǎng)絡(luò)公司電子

3、商務(wù)有限公司。公司的法定地址為：第三條 公司的經(jīng)營目的是綜合各方在技術(shù)、市場、資金等資源方面的優(yōu)勢，共同將乙方之“中國網(wǎng)絡(luò)公司公司”項(xiàng)目在全國范圍內(nèi)進(jìn)行推廣和運(yùn)作，從而把“中國網(wǎng)絡(luò)公司公司”打造成為可持續(xù)性發(fā)展，并具有良好市場競爭能力的國內(nèi)汽車后服務(wù)市場知名品牌，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。第四條 公司為獨(dú)立企業(yè)法人。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司必須遵守國家的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受法律的保護(hù)。公司還必須遵守本協(xié)議及章程的各項(xiàng)規(guī)定。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資

4、額對控股公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第六條 公司的經(jīng)營期限為 年。成立日為公司營業(yè)執(zhí)照變更簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報工商管理部門批準(zhǔn)，公司的經(jīng)營期限可以延長。雙方至遲于經(jīng)營期滿之日前六個月達(dá)成延長經(jīng)營期限的協(xié)議。第七條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章 投資與注冊資本第八條 雙方同意：乙方前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價值，評估（認(rèn)定）作價為人民幣 萬元整（RMB 元整）。詳見附件一乙方項(xiàng)目成果價值評估認(rèn)定書。第九條 甲方同意：以現(xiàn)金 萬元股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)控股，乙方其余股權(quán)評估（認(rèn)定）的價值 萬元，按

5、本協(xié)議比例分別作為乙方原兩位股東在公司的股份，并進(jìn)行工商登記。第十條 雙方同意：甲方除以現(xiàn)金對公司的注冊資本出資外，還以設(shè)備、通信資源等作為出資額；甲方以設(shè)備、通信資源入股公司時，必須經(jīng)乙方確認(rèn)適用并評估作價，方可入股。（評估工作在正式簽訂協(xié)議之前完成）第十一條 公司的注冊資本為人民幣肆佰萬元整（RMB 元整）。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：人民幣 萬元占注冊資本的 。出資方式：現(xiàn)金、設(shè)備、通信資源。（其中現(xiàn)金 萬元，設(shè)備、通信資源 萬元，詳見附件二甲方設(shè)備、通信資源評估認(rèn)定書及清單）乙方原股東：人民幣 萬元占注冊資本的 。出資方式：前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價值。人民幣 萬元占注冊資本的

6、。出資方式：前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價值。第十二條 甲方的注冊資本金應(yīng)在本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)到帳；甲方以現(xiàn)金收購乙方股權(quán)的交易也應(yīng)在五個工作日內(nèi)完成。第十三條 公司的新開戶銀行為 銀行，由甲方推薦出納一名，乙方推薦會計(jì)一名共同管理。 第十四條 甲乙雙方繳付出資額并完成收購交易后，應(yīng)由公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報告，向投資各方發(fā)給出資證明書，開始工商登記變更。第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下

7、，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 雙方同意對公司技術(shù)及管理骨干實(shí)施期權(quán)制度，按公司股份的 %比例進(jìn)行記名登記， 年登記期內(nèi)只享受分紅權(quán)利， 年到期后予以股東的全部權(quán)利。第四章 公司的經(jīng)營范圍及發(fā)展第十七條 公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及地區(qū)的汽車產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車主提供下列服務(wù)：（1）提供互聯(lián)網(wǎng)接入、技術(shù)開發(fā)和其他服務(wù)；（2）提供汽車配件信息發(fā)布與交易的電子商務(wù)平臺；（3）提供汽車服務(wù)信息發(fā)布平臺；（4）提供人才求職與招聘的網(wǎng)絡(luò)平臺；（5）提供汽車金融保險服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺；（6）代理銷售汽車相關(guān)產(chǎn)品；（7）提供航空票務(wù)、酒店預(yù)訂等服務(wù)；（8）提供移動增值服務(wù)；（9）提供網(wǎng)絡(luò)廣告服

8、務(wù)；（10）提供全國性的商務(wù)呼叫中心服務(wù)；第十八條 公司的發(fā)展：第一階段：通過建立全國地方運(yùn)營中心，以中國網(wǎng)絡(luò)公司公司為平臺，為中國境內(nèi)的汽車產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車主提供商務(wù)服務(wù)；樹立中國汽車后服務(wù)市場和網(wǎng)絡(luò)市場優(yōu)勢品牌。第二階段：將此經(jīng)營模式成功復(fù)制于其它行業(yè)；第三階段：實(shí)現(xiàn)公司境外資本市場運(yùn)營的成功；第四階段：為中國境外地區(qū)提供服務(wù)。第五章 公司經(jīng)營場所第十九條 公司總部設(shè)立在成都市 號拍賣大廈，所需的場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，公司與甲方簽訂租賃協(xié)議，公司按月繳付租賃費(fèi)。經(jīng)營場所也可以由公司另行租賃、自建或購買。第二十條 為了不影響現(xiàn)階段的技術(shù)開發(fā)，公司技術(shù)開發(fā)中心辦公地點(diǎn)維持不變，待開發(fā)完成

9、后統(tǒng)一搬遷。第六章 雙方的責(zé)任第二十一條 甲方的責(zé)任1、 按期繳納注冊資本金和按期收購乙方部分股權(quán)；2、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；3、 根據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員；4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟全國業(yè)務(wù)；5、 為公司提供客戶資源支持；6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十二條 乙方的責(zé)任1、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2、 加快項(xiàng)目調(diào)試和完善相關(guān)技術(shù)，保證第一期項(xiàng)目計(jì)劃在規(guī)定期限內(nèi)順利實(shí)施。保證現(xiàn)有管理、技術(shù)隊(duì)伍的穩(wěn)定。3、

10、根據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員；4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟全國業(yè)務(wù)；5、 為公司提供客戶資源支持；6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十三條 公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)，甲方和乙方原股東與公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十四條 公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬公司所有，有關(guān)的全部資料由公司獨(dú)立保存。第二十五條 公司通過收購控股所取

11、得的商業(yè)秘密、專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十六條 非經(jīng)公司批準(zhǔn)，任何一方均不得使用公司擁有的技術(shù)知識；任何一方要使用公司的技術(shù)知識時，須與公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。第二十七條 甲乙雙方應(yīng)要求各自選派到公司工作的人員履行對商業(yè)秘密、相關(guān)技術(shù)的保密職責(zé)。第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十八條 由公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為公司工作過程中形成的發(fā)明、軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸公司所有；與此有關(guān)發(fā)明的專利申請、著作權(quán)登記以公司的名義進(jìn)行。第九章 約束行為第二十九條 禁止任何股東以個人或公司名義進(jìn)行有

12、損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。第三十條 禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。第三十一條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評估入股的股東再將其所持有的技術(shù)投入第三方。第三十二條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評估入股的股東私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十四條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第三十五條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提

13、名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。第三十六條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第三十七條 控股股東與公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第三十八條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

14、第三十九條 控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計(jì)活動。第四十條 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第四十一條 如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。第十章 股東會第四十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。第四十三條  股東會行使下列職權(quán)： (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)； (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事

15、的報酬事項(xiàng)； (四) 審議批準(zhǔn)董事會的報告； (五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； (九) 對發(fā)行公司債券做出決議； (十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； (十一) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； (十二) 修改公司章程。第四十四條  股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第四十五條  修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2

16、/3以上表決權(quán)的股東通過。 第四十六條  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第四十七條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第十一章 董事會第四十八條 公司召開的第一次股東大會為公司董事會成立之日。董事會設(shè)董事長1人，由甲方推薦，副董事長1人，由乙方推薦。董事若干名。 第四十九條 乙方 為項(xiàng)目發(fā)起人和策劃人，雙方一致同意確定為公司終身董事。第五十

17、條 董事長是公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。第五十一條 董事長可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。第五十二條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：1、 章程條款的修訂；2、 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期；3、 注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓；4、 經(jīng)營范圍的任何改變；5、 與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；6、 利潤分配方案；7、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財務(wù)經(jīng)理的聘請或解聘；8、 預(yù)算的決定或決算的批

18、準(zhǔn)；9、 超過一百萬元標(biāo)的的協(xié)議的簽訂；10、 分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷；11、 對外借款。第五十三條 董事會每半年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在公司會計(jì)年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由甲乙雙方推薦；董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事的任期

19、每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任；監(jiān)事列席董事會會議。 第五十五條  監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)； 2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十二章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第五十六條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦；第一任總經(jīng)理由乙方推薦；第一任副總經(jīng)理由甲方推薦；財務(wù)經(jīng)理由甲方推薦；上述人員由董事會聘請，任期三年，經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。第五十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)

20、行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第五十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十三章 勞動管理第五十九條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度進(jìn)行人事管理，職工實(shí)行聘用協(xié)議制；公司招聘職工，須經(jīng)公司考核合格后錄用；公司任何股東不得干預(yù)。第六十條 公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照中華人民共和國勞動法及其實(shí)

21、施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由公司訂立勞動協(xié)議加以規(guī)定。第六十一條 甲、乙雙方推薦及公司聘請的高級管理、技術(shù)人員的工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。第六十二條 乙方現(xiàn)有員工在公司工作，其工資、福利待遇不低于原有水平。 第十四章 財務(wù)和利潤分配第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計(jì)制度。第六十四條 公司在每一會計(jì)年度前三個月、九個月結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司季度報告，公司在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第六十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分

22、配的中期財務(wù)報告，包括以下內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）利潤表； （三）利潤分配表； （四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五）會計(jì)報表附注。 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項(xiàng)以外的會計(jì)報表及附注。 第六十六條 季度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十七條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十八條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取公司法定公積金 ； （三）提取公司法定公益金 ；（四）提取任意公積金 ；上述三項(xiàng)基金的比例由

23、董事會視公司經(jīng)營情況決定； 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第六十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所存留的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第七十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第七十一條 公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠。第七十二條 公司的財務(wù)審計(jì)將聘請審計(jì)師事務(wù)所審查、稽核；審計(jì)包括公司的一切憑證

24、、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理；審計(jì)結(jié)果每年向股東通報；如果甲方或乙方股東欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時，公司必須予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第七十三條 公司的財務(wù)報表上報拍賣集團(tuán)，合并報表。第十五章 保險第七十三條 公司的核心業(yè)務(wù)可以參加投保，投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費(fèi)由公司繳付。第十六章 遭遇不可抗力的約定第七十四條 如果由于國家有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的

25、有關(guān)文件。第七十五條 上述第七十四條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本協(xié)議做出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意做出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第七十八條的規(guī)定中止本協(xié)議，但應(yīng)提前十天書面通知對方。第七十六條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使公司無法經(jīng)營或使本協(xié)議的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩窘?jīng)營的影響或毀損情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)

26、商決定是否解散公司，或者部分免除或暫緩公司的經(jīng)營活動，或者停止公司的經(jīng)營活動。第七十七條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使公司無法經(jīng)營，或者由于公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過。報股東會決議，可以提前解散公司。第七十八條 控股任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本協(xié)議或規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本協(xié)議的規(guī)定，造成公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，控股另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議。若雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章 公司解散及財產(chǎn)清算第七十九條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股

27、東大會決議解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第八十條 公司因有本章前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日之內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本章前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽定的協(xié)議辦理。 公司因有本章前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本章前條第（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第

28、八十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 第八十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第

29、八十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第八十六條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有股份比例進(jìn)行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第八十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及清算

30、期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第九十條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十八章 爭議的解決第九十一條 在協(xié)議有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束協(xié)議的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在約定時間內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由成都市經(jīng)濟(jì)仲裁委員會按照此協(xié)議簽訂

31、日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行。裁決將是最后的，對雙方有約束力的。有關(guān)仲裁的費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的費(fèi)用。第九十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第十九章 通訊地址和通知第九十三條 甲方規(guī)定的通訊地址如下 地址： 電話： 聯(lián)系人：第九十四條 乙方規(guī)定的通訊地址分別如下 地址： 地址：電話： 電話： 聯(lián)系人： 聯(lián)系人：第九十五條 公司的通知以下列方式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出；（三）以電傳方式進(jìn)行；股東有變更地址或聯(lián)系人應(yīng)及時書面通知公司，以備案。第九十六條 公司通知送達(dá)后，由被送達(dá)

32、人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第一個工作日為送達(dá)日期。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知，會議通知應(yīng)提前十日。第二十章 協(xié)議的生效及其他第九十七條 此協(xié)議，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署后方能生效；本協(xié)議的附件（略）是本協(xié)議不可分割的部分。 第九十八條 本協(xié)議未盡事宜雙方可另簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具同等效力。第九十八條 對本協(xié)議及其附件的任何修改必須經(jīng)雙方簽署書面協(xié)議，方能生效。第一百條 本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)三份。甲方： 乙方：代表： 代表：蓋章： 蓋章：簽訂日期： 年 月 日

33、0;鳳陽礦業(yè)投資合作協(xié)議  甲方：XXX有限公司 乙方：XXX有限公司 以上各方共同投資人(以下簡稱共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資項(xiàng)目事宜達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。 第一條共同投資人的投資額和投資方式 甲、乙雙方同意，共同對進(jìn)行投資，投資額為 萬元。 各方出資分別：甲方出資萬元占出資總額的 %；乙方出資萬元占出資總額的 %。第二條利潤分享和虧損分擔(dān) 共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。對其投資項(xiàng)目所取得的礦業(yè)權(quán)設(shè)置在甲方名下。共同投資人的出資形成的財產(chǎn)及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。共同投資的項(xiàng)目完成，轉(zhuǎn)讓后所取得的收益，雙方投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。 第三條事務(wù)執(zhí)行 1.共同投資人委托乙方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于： (1)在項(xiàng)目發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為項(xiàng)目發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)；(2)在項(xiàng)目成立后