財務(wù)顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)

1、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)一、 財務(wù)顧問的定義及業(yè)務(wù)分類：財務(wù)顧問是指金融中介機構(gòu)， 根據(jù)客戶需要與制定， 站在客戶的角度為客戶的投融資、資本運作、資產(chǎn)及債務(wù)重組、 財務(wù)管理、發(fā)展戰(zhàn)略等活動提供的咨詢、分析、方案設(shè)計等服務(wù)。所提供的大的顧問項目有：投資顧問、融資顧問、資本運作顧問、資產(chǎn)管理與債務(wù)管理顧問、 企業(yè)診斷與發(fā)展戰(zhàn)略顧問、企業(yè)常年財務(wù)顧問、政府財務(wù)顧問等職能。 根據(jù)企業(yè)的不同特點和人員配置選擇一項或多項顧問服務(wù)，本次所講的是根據(jù)投資銀行總部的業(yè)務(wù)特點和人員配置重點介紹投資顧問、資本運作顧問，即并購類財務(wù)顧問。并購類財務(wù)顧問業(yè)務(wù)分類：1、兼并：兩家或更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家

2、占優(yōu)勢的公司吸收一家或多家公司2、收購：一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 包括資產(chǎn)收購（ acquisition of assets）和股權(quán)收購（ acquisition of stock）3、合并：吸收合并（一個存在，其他消失：A+B=A-） ；控股合并（母子公司： A+B=A-+B-） ；新設(shè)合并（全部消失，新設(shè)一個：A+B=C）。4、重組：上市公司在日常經(jīng)營活動之外，購買、出售資產(chǎn)或通過其他方式（如資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、受托經(jīng)營、對外捐贈等）進行資產(chǎn)交易的行為。重組將使上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈利狀

3、況、經(jīng)營管理等發(fā)生較大變化，進而直接決定重組后上市公司的基本面情況。 同時，資產(chǎn)重組還是實現(xiàn)置入資產(chǎn)間接上市的重要途徑。 并購會產(chǎn)生資產(chǎn)重組的結(jié)果。能構(gòu)成資產(chǎn)重組的經(jīng)濟行為還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換等。5、上市公司重大資產(chǎn)重組：使上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或營業(yè)收入變化超過 50%以上的資產(chǎn)重組。購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額超過 50%且超過 5000 萬元。2008 年 8 月實施的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法規(guī)定上市1/15公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、 重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)

4、結(jié)構(gòu)、 資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、 方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會） 核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、 證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu) （以下簡稱財務(wù)顧問），可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 和上市公司收購管理辦法 修訂后上市公司聘請的財務(wù)顧問叫獨立財務(wù)顧問， 一般由證券公司擔任， 如果重組涉及配套融資，該證券公司還得有保薦資格； 交易對方聘請的財務(wù)顧

5、問可以是券商， 也可以不是。二、 并購重組現(xiàn)狀（國內(nèi)并購、公告日）2.1 、2015 年并購重組高發(fā)期時間數(shù)量金額（億元）同比增長 (%)環(huán)比增長 (%)合計7,18431,780.79-Q2'20164232,089.26-69.89-59.23Q1'20169465,125.1040.27-39.13Q4'20151,3428,419.1170.6151.55Q3'20151,5045,555.3714.6-19.93Q2'20151,8596,938.31145.7289.9Q1'20151,1103,653.64-35.84-25.962

6、/15數(shù)據(jù)來源： wind2.2 、分行業(yè)并購交易數(shù)量統(tǒng)計（2015 年）從行業(yè)看，并購風口集中在環(huán)保、TMT、醫(yī)療大健康等領(lǐng)域行業(yè)事件個數(shù)披露交易總金額（億元）制造業(yè)8898550.97信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)102860.11批發(fā)和零售業(yè)881569.69房地產(chǎn)業(yè)76649.45采礦業(yè)45207.75電力、熱力、燃氣及水供應(yīng)37591.68衛(wèi)生和社會工作33110.79建筑業(yè)3152.34文、體和娛樂27153.22交通運輸、倉儲和郵政業(yè)25869.9農(nóng)、林、牧、漁2080.98教育2061.92租賃和商務(wù)服務(wù)19237.08綜合18286.53住宿和餐飲業(yè)17303.43水利、環(huán)境和

7、公共設(shè)施管理業(yè)14162.04金融業(yè)8250.92科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)644.89數(shù)據(jù)來源： wind2.3 、分區(qū)域統(tǒng)計并購最活躍區(qū)域主要分布在北京、廣東、江蘇、浙江、上海、山東等地，從數(shù)據(jù)統(tǒng)計前述六個省市占全國并購交易數(shù)量的一半以上。數(shù)據(jù)來源： wind2.4 、交易規(guī)模統(tǒng)計5 億以內(nèi)的交易規(guī)模占總交易數(shù)量81%，小規(guī)模交易是主線。數(shù)據(jù)來源： wind25、多元化經(jīng)營及產(chǎn)業(yè)整合占半壁江山2.6 、并購方式數(shù)據(jù)來源： wind解釋：上市公司的協(xié)議收購， 是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東） 就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商 （相對公開市場而言，而非黑市

8、交易） ，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的。2.7 、支付方式三、 監(jiān)管口徑統(tǒng)計2014 年度，中國證監(jiān)會并購重組委共召開78 次會議，審核 194 起上市公司5/15并購重組申請，達到歷史頂峰。而 2015 年度，上市公司并購重組繼續(xù)保持瘋狂火熱狀態(tài)。本年度內(nèi)，重組委共召開 113 次會議，審核 336 起上市公司并購重組申請，再創(chuàng)紀錄。其中 194 單重組方案無條件通過， 占比 57.23%；123 單重組方案有條件通過， 占比 36.28%； 22 單重組方案未通過，占比 6.49%。2016 年（截至 5 月 18 日），證監(jiān)會共召開34 次并購重組委會議，審核1

9、01單重組方案；其中40 單重組方案獲無條件通過，占比39.6%；55 單重組方案獲有條件通過，占比54.46%；6 單重組方案未獲通過，占比5.94%。3.1 、各板塊并購重組項目審核情況（2015 年數(shù)據(jù)）本年度內(nèi)審核的336 起上市公司并購重組申請中，創(chuàng)業(yè)板102 起、中小板95 起、深圳主板 47 起、上海主板 92 起。排名順序依次為：創(chuàng)業(yè)板中小板上海主板深圳主板。3.2 、并購重組項目審核結(jié)果情況（2015 年數(shù)據(jù)）本年度內(nèi)審核的336 起上市公司并購重組申請中，未通過審核的22 起、有條件通過審核的123 起、無條件通過審核的191 起，審核通過率 93.45%。6/15未通過審

10、核的 22 起重組項目中，創(chuàng)業(yè)板 6 起，中小板 6 起，深圳主板 7 起，上海主板 3 起。 在未審核通過的項目中，萬好萬家、利德曼、天壕節(jié)能、力源信息二次上會獲得無條件通過，通威股份二次上會獲得有條件通過。3.3 、2015 年至今 28 上市公司并購被否案例統(tǒng)計時間公司名稱否定原因重組管理辦法2015 年 3 月 23 日舉行本次重組申請文件未充分披露本次交易后上市公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和深圳浩寧達儀表2015 年第 20 次并購重業(yè)務(wù)管理模式， 以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可組委會議股份有限公司能面臨的風險和應(yīng)對措施2015年 2月 5日舉行本次重組的三家標的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域， 且上市公司控制權(quán)

11、發(fā)生2015 年第浙江萬好萬家實12 次并購重變化，未來存在較大整合風險，未來組委會議業(yè)股份有限公司盈利能力存在較大不確定性2015年 2月 5日舉行本次重組的標的公司未來盈利能力2015 年第廣東群興玩具股12 次并購重存在重大不確定性組委會議份有限公司不符合第四十三條第二款的相關(guān)規(guī)定不符合第十一條“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定不符合第十一條“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”、第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力”的規(guī)定7/15不符合第四十三條第一款第（一）項的相關(guān)規(guī)定不符合第四十三條第一款第（

12、一）項的規(guī)定改不符合第十一條第（七）項、第四十三條第一款第（一）項的相關(guān)規(guī)定不符合第十一條第（三）項的規(guī)定不符合第十一條第（四）項、第（五）項的規(guī)定不符合第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定不符合第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項、第十一條第（四）項的規(guī)定不符合第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項相關(guān)規(guī)定不符合第四十三條第一款“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。本次重組的標的公司目前存在大量股權(quán)代持情形，報告期內(nèi)受到環(huán)保、2015 年 4 月 16 日

13、舉行天壕節(jié)能科技股稅務(wù)、國土、工商、消防、物價等部2015 年第 29 次并購重門的多項行政處罰， 申請文件未充分份有限公司組委會議說明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)、 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力2015 年 3 月 20 日舉行浙江永貴電器股本次重組的標的公司會計基礎(chǔ)薄弱，2015 年第 19 次并購重份有限公司未來營業(yè)收入預(yù)測缺乏充分依據(jù)組委會議標的企業(yè)華信天線實際控制人在其2014 年 12 月 25 日舉北京北斗星通導(dǎo)擔任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設(shè)立同業(yè)標的企業(yè)， 導(dǎo)致相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)存行 2014 年第 76 次并購航技術(shù)股份有限在法律糾紛風險， 且工商局查詢信

14、息重組委會議公司顯示其目前仍為華穎銳興股東， 標的企業(yè)未來經(jīng)營存在重大不確定性本次交易標的資產(chǎn)中節(jié)能六合天融2015 年 10 月 22 日舉西安啟源機電裝環(huán)?？萍加邢薰镜淖庸靖＝ń鹦?2015 年第 89 次并購磚所屬房產(chǎn)權(quán)屬證書尚未辦理完畢，備股份有限公司重組委會議申請人未披露辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書是否存在法律障礙。1. 獨立財務(wù)顧問、會計師核查后認2015 年 7 月 31 日舉行為，本次交易的標的公司 2015 年完恒信移動商務(wù)股成盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性存在較大風2015 年第 65 次并購重份有限公司險，未來盈利能力具有重大不確定組委會議性。2. 標的資產(chǎn)權(quán)屬未決訴訟的結(jié)果存在不確定性。2

15、015 年 10 月 21 日舉通威股份有限公本次重組申請文件關(guān)于標的公司 “漁行 2015 年第 87 次并購光一體”商業(yè)模式的披露不清晰、不司重組委會議完備，持續(xù)盈利能力存疑本次重組的標的公司報告期內(nèi)主營2015 年 1 月 26 日舉行業(yè)務(wù)基本停滯， 2014 年取得 GMP認證安徽豐原藥業(yè)股后仍虧損、 未實現(xiàn)盈利預(yù)測，且產(chǎn)品2015 年第 8 次并購重份有限公司銷售受制于集中招標及藥品價格監(jiān)組委會議管等因素，導(dǎo)致未來盈利能力仍存在重大不確定性本次重組標的公司天元網(wǎng)絡(luò)報告期2015 年 3 月 26 日舉行北京神州泰岳軟內(nèi)扣除政府補助后處于虧損狀態(tài)， 申2015 年第 21 次并購重請文

16、件未能充分披露并說明本次交件股份有限公司組委會議易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力2015 年 12 月 16 日舉福建三鋼閩光股你公司申請材料關(guān)于本次交易有利行 2015 年第 108 次并于上市公司增強持續(xù)盈利能力的依份有限公司購重組委會議據(jù)披露不充分。8/15本次交易標的資產(chǎn)之一騰翔實業(yè)評2015 年 9 月 29 日舉行估值 77,800 萬元，占本次交易總作不符合第四十三條第一款第一項重慶渝開發(fā)股份價的 57%；騰翔實業(yè)報告期內(nèi)連續(xù)虧2015 年第 84 次并購重的規(guī)定有限公司損，且銷售進度顯著低于預(yù)期，未來組委會議盈利能力具有較大不確定性。2015 年 10

17、 月 21 日舉萬鴻集團股份有本次重組你公司違反公開承諾。不符合第四條的相關(guān)規(guī)定行 2015 年第 87 次并購限公司重組委會議本次重組的標的公司股東常正卿2009 年 4 月 14 日向標的公司增資2015 年 3 月 12 日舉行4300 萬元，當月 18 日標的公司以“往來款”方式將同等金額款項無償借給河南通達電纜股不符合第四條的相關(guān)規(guī)定2015 年第 17 次并購重常正卿，直至 2014 年 5 月收回。申份有限公司組委會議請文件未充分披露上述事項的法律風險，以及上述事項對標的公司獨立性的影響本次重組申請文件未準確、完整披露2015 年 3 月 11 日舉行標的公司在生產(chǎn)、 采購、技術(shù)

18、、品牌、不符合第四條以及第四十三條第北京利德曼生化產(chǎn)品定價等方面對其德方股東德國2015 年第 16 次并購重（一）項的相關(guān)規(guī)定股份有限公司德賽的依賴性， 以及該等事項對標的組委會議公司未來持續(xù)盈利能力的影響2015年 4月 7日舉行本次重組構(gòu)成借殼上市， 標的公司會第二十四條、第三十條的規(guī)定不寧波圣萊達電器2015 年第 26 次并購重計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不健全。符。股份有限公司組委會議2015 年 6 月民生控股收購民生財富100%股權(quán)，本次交易民生控股擬收購三江電子 100%股權(quán)。民生控股累計向上市公司實際控制人盧志強及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)占上市公司2008 年末資產(chǎn)總額的 107.87%

19、，已構(gòu)成借殼2015 年 12 月 30 日舉上市。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組民生控股股份有管理辦法， 民生財富和三江電子均第九條和第三十三條的規(guī)定不符行 2015 年第 112 次并限公司應(yīng)滿足借殼上市條件，應(yīng)當符合首購重組委會議次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第 32 號）的相關(guān)規(guī)定。申請材料顯示，民生財富2014 年 3月成立，未滿 3 年， 2014 年和 2015年 1 至 6 月凈利潤分別為31.62 萬元和 259.77 萬元。申請材料顯示， 你公司將在免于以要陽光凱迪新能源約收購方式增持股份的申請獲得監(jiān)管部門批準后 3 個月內(nèi)，通過深圳證第六十三條的規(guī)定不符集團有限公司券交

20、易所交易系統(tǒng)以競價方式增持凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司1億9/15股股份，每股購買價格不高于16 元。2015 年 1 月 21 日舉行 2015 年第 6 次并購重組委會議2016 年 3 月 17 日舉行2016 年第 19 次并購重組委會議2015 年 12 月 31 日舉行 2015 年第 113 次并購重組委會議2015 年 12 月 30 日舉行 2015 年第 112 次并購重組委會議2016 年 1 月 27 日舉行 2016 年第 9 次并購重組委會議2016 年第 32 次會議于2016年 5月5日召開1. 本次交易擬購買的部分資產(chǎn)未取廣東威華股份有得環(huán)境保護部環(huán)保設(shè)施竣工

21、驗收及第十一條、首次公開發(fā)行股票工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準入批準。并上市管理辦法第十一條的規(guī)限公司2. 本次交易完成后形成上市公司關(guān)定不符聯(lián)方資金占用。你公司本次交易的標的公司預(yù)測海南神農(nóng)基因科2015 年至 2019 年持續(xù)虧損，本次交第四十三條的規(guī)定不符技股份有限公司易不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、 改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。申請材料未能充分披露， 上市公司大股東關(guān)聯(lián)方拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司 2015 年 6 月、7 月入股標的資產(chǎn)獵鷹網(wǎng)絡(luò)的價格與本次智度投資股份有交易（評估基準日為 2015 年 6 月 30第四條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定限公司日）作價存在重大差異的合理性。申

22、請材料未能充分披露募投項目實施的可行性。申請材料未能充分披露整合后的上市公司治理架構(gòu)安排及公司持續(xù)經(jīng)營的風險。你公司申請材料未就標的公司華中融資租賃有限公司及中盈投資有限江蘇法爾勝股份公司的股東出資、 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原第四條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定有限公司因及合理性、 華中融資租賃有限公司不符高管離職對公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響等事項予以充分披露。浙江升華拜克生本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人違反 2015 年 6 月取得上市公司實際第四條的規(guī)定不符物股份有限公司控制權(quán)時信息披露的內(nèi)容。北京世紀瑞爾技術(shù)申請材料顯示， 標的公司的獨立性問題不符合第四十三條第（一）款規(guī)定股份有限公司未作充分披露2016 年

23、第 35 次會議于三聯(lián)商社股份有不符合上市公司重大資產(chǎn)重組標的公司盈利能力具有較大不確定2016 年 5 月 18 日召開限公司管理辦法第四十三條的相關(guān)規(guī)性定10/15本次重組標的公司江蘇省冶金設(shè)計院有限公司（以下簡稱江蘇院）報告期內(nèi) 5 名董事中 4 名董事發(fā)生變動，高級管理人員中新增 3 名、變更 1 名，申請材料未充分披露上述事項符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦2015 年 12 月 17 日舉法第十二條規(guī)定的依據(jù)。本次重組標的公司江蘇院 2014 年與北京神霧行 2015 年第金城造紙股份有109 次并第四條的規(guī)定不符購重組委會議限公司環(huán)境能源科技集團股份有限公司 （以下簡稱神霧集團）

24、 存在同業(yè)競爭，申請材料未充分披露 2015 年 6 月神霧集團將相關(guān)業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)、人員注入江蘇院的情況， 以及是否仍存在同業(yè)競爭。你公司部分股東存在代持及其他利益安排等， 申請材料未充分披露相關(guān)風險。2015 年 3 月 19 日舉行本次重組申請文件關(guān)于上市公司實天津廣宇發(fā)展股2015 年第 18 次并購重第四條的規(guī)定不符份有限公司際控制人是否發(fā)生變更的信息披露組委會議從統(tǒng)計數(shù)據(jù)看， 證監(jiān)會審核否定上市公司并購重組主要條款包含 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四條、第十一條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定，其中還包含構(gòu)成借殼標的公司未達到借殼條件等原因被否。由此可見， 2016 年的 4 單未獲通過的重

25、組方案中，盈利能力存疑是未獲通過的最主要原因。在 2015 年未獲得通過的 22 單重組方案中，因為盈利能力直接被否決的重組方案為 6 單，由于盈利能力相關(guān)信息披露不全而被否決的重組方案為4 單。也就是說， 2015 年由于盈利能力存疑而未獲通過的重組方案占比接近50%。第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第十一條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、 土地管理、 反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

26、（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；11/15（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允， 不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰， 資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力， 不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露

27、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、 改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力， 有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、 避免同業(yè)競爭、 增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、 否定意見或者無法表示意見的審計報告的， 須經(jīng)注冊會計師專項核查確認， 該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、 高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形， 但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后

28、果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可 以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露12/15本次交易 后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后， 上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，

29、 視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。四、 案例分析利德曼第一次上會：本次重組申請文件未準確、完整披露標的公司在生產(chǎn)、采購、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價等方面對其德方股東德國德賽的依賴性， 以及該等事項對標的公司未來持續(xù)盈利能力的影響。 不符合第四條以及第四十三條第 （一）項的相關(guān)規(guī)定“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、 改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力， 有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、 避免同業(yè)競爭、 增強獨立性?！?、德賽因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、破產(chǎn)解散等原因無法履行相關(guān)義務(wù)，德國德賽同意將本次重組前在中國境內(nèi)注冊及銷售的產(chǎn)品的專有技術(shù)全部提供給標的公司。以上安排均可以減小對德國德賽的依賴， 但

30、是未來德國德賽出現(xiàn)技術(shù)落后或破產(chǎn)等情形， 均可能影響對標的公司的技術(shù)支持和原料、 產(chǎn)品供應(yīng)，從而可能導(dǎo)致標的公司的經(jīng)營風險。因此，標的公司對德國德賽有依賴性風險。2、由于標的公司主要原料以及部分產(chǎn)品都從德國進口，如果人民幣繼續(xù)保持對歐元的升值， 將有利于標的公司進口成本的下降，但反之則會導(dǎo)致進口成本的上升。因此，標的公司存在人民幣、 歐元兩種貨幣之間匯率波動所引致的風險。3、根據(jù)標的公司與德國德賽簽署的 技術(shù)和產(chǎn)品合作協(xié)議 ，如果標的公司因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、 破產(chǎn)解散等原因無法履行 技術(shù)和產(chǎn)品合作協(xié)議 項下的義務(wù)，標的公司同意將其從德國德賽獲得的專有技術(shù) （不包括已轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)）全部歸還德國

31、德賽。 因此，標的公司可能會因為前述列舉的原因而面臨的失去專有技術(shù)的風險。13/154、根據(jù)德賽系統(tǒng)的合資經(jīng)營合同及德賽產(chǎn)品的合資經(jīng)營合同 ，德國德賽在業(yè)績補償期內(nèi)， 不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的標的公司股權(quán)。 未來業(yè)績補償期屆滿后，若連續(xù)兩年度內(nèi)德賽系統(tǒng)和德賽產(chǎn)品的合并凈利潤增長率為零或負，或者利德曼嚴重違反其在有關(guān)合同、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議項下的陳述、保證和約定，則標的公司小股東（德國德賽、錢盈穎和丁耀良）有權(quán)要求利德曼購買其持有的部分或全部的公司股權(quán)， 其轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)德國德賽和利德曼共同選擇的評估機構(gòu)對公司的全部股權(quán)做出的評估價格確定。如果未來公司運營的過程中觸發(fā)了 合資合同中約定的小股東強制退出條件，則上市公司需要支付現(xiàn)金收購小股東的股權(quán)， 這將會給上市公司造成一定的現(xiàn)金支付壓力。 另外，德國德賽的退出會對標的公司德國制造的品牌形象造成負面影響，可能會導(dǎo)致標的公司業(yè)績下滑。三聯(lián)商社在