華孚色紡股權(quán)激勵注銷及行權(quán)相關(guān)事項的法律意見

1、"|君澤君律師事務(wù)所| JunZeJun Law Offices關(guān)于華孚色紡股份股票期權(quán)注銷及行權(quán)相關(guān)事項的法律意見書北京市西城區(qū)金融大街9號金融街中心南樓 6層 ：1000336th Floor, South Tower, Finan cial Street Cen ter, Tel: 86-106652 3388 Fax: 86-106652 3399網(wǎng)址Website : junzejun 電子信箱E-mail: jzjjunzejun 北京市君澤君律師事務(wù)所關(guān)于華孚色紡股份股票期權(quán)注銷及行權(quán)相關(guān)事項的法律意見書君澤君2021證券字【2021】-【044】-【1】-【1】號致：

2、華孚色紡股份北京市君澤君律師事務(wù)所接受委托，擔(dān)任公司實行本次鼓勵方案相關(guān)事宜的 專項法律參謀。除非另有說明，本法律意見中所使用的簡稱與此前出具的法律意 見中的簡稱具有相同含義。本所律師根據(jù)?公司法?、?證券法?、?管理方法?、?備忘錄?等法律、法規(guī) 和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)和勤勉盡責(zé)精神， 出具本法律意見。本所律師依據(jù)本法律意見出具日以前已發(fā)生或存在的事實和?公司法?、?證券法?、?管理方法?、?備忘錄?等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定發(fā) 表法律意見。公司保證已經(jīng)提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，一切足以

3、影響本法律意見的事實和文件均已向 本所披露，并無隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處。公司保證上述文件和證言真實、準(zhǔn)確、 完整，文件上所有簽字與印章真實，復(fù)印件與原件一致。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)?證券法?、?律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理方法? 和?律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)那么試行?等規(guī)定及本法律意見出具日以 前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和老實信用原那么，對本次鼓勵方案的合法合規(guī)性、 涉及的法定程序、信息披露以及本次鼓勵 方案對公司及全體股東利益的影響等事項進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳

4、述或者重大遺漏，并承當(dāng)相應(yīng)法律責(zé)任。本法律意見僅供公司本次實行鼓勵方案之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師依法對所出具的法律意見承當(dāng)責(zé)任，本法律意見未經(jīng)本所同意不得 用于其他任何目的。1 關(guān)于股權(quán)鼓勵方案的授予及實施情況1.1 2021年5月5日召開的公司第五屆董事會 2021年第四次臨時會議審議并 通過了?關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)鼓勵方案首次鼓勵對象及授予數(shù)量的議案?、?關(guān)于確定股票期權(quán)鼓勵方案授予相關(guān)事項的議案?。據(jù)此，確認(rèn)以2021 年5月5日作為本次股票期權(quán)的授權(quán)日；首次股權(quán)鼓勵授予期權(quán)的總數(shù)量 為2676萬份，鼓勵對象的人數(shù)為79人；預(yù)留期權(quán)數(shù)量為297萬份。1.2 2021年5月20

5、日召開的公司第五屆董事會 2021年第五次臨時會議審議 通過了?關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案?。據(jù)此，確認(rèn)股票期權(quán)的行 權(quán)價風(fēng)格整為4.41元。1.3 2021年7月31日召開的公司第五屆董事會第一次會議審議通過了?關(guān) 于公司股票期權(quán)鼓勵方案局部股票期權(quán)注銷的議案?，確認(rèn)股票期權(quán)的行 權(quán)價風(fēng)格整為4.39元；由于局部鼓勵對象從公司離職，鼓勵對象人數(shù)調(diào) 整為65人，授予的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為2132萬份。會議同時審議通過了?關(guān)于公司股票期權(quán)鼓勵方案局部股票期權(quán)注銷的議案?，公司注銷第一 個行權(quán)期對應(yīng)的852.8萬份股票期權(quán)。公司股票期權(quán)鼓勵方案所涉未行權(quán) 期權(quán)總數(shù)調(diào)整為1279.2萬份。1.4

6、2021年8月16日召開的公司第六屆董事會第四次會議審議通過了審議通 過了?關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)鼓勵方案相關(guān)事項的議案?，確認(rèn)股票期權(quán)的行 權(quán)價風(fēng)格整為4.29元，鼓勵對象人數(shù)調(diào)整為63人，授予數(shù)量調(diào)整為1,182萬份1.5 經(jīng)本所律師核查，就上述事項，公司均已經(jīng)根據(jù)?管理方法?、?上市規(guī)那么?及?公司章程?的相關(guān)規(guī)定，及時履行了信息披露義務(wù)。2 注銷局部股票期權(quán)2.1 本次6名鼓勵方案對象因個人原因離職，已不符合鼓勵條件。根據(jù)公司?激勵方案?的規(guī)定，在本次鼓勵方案有效期內(nèi)離職，鼓勵對象已獲授但尚未 行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由公司注銷。因此，本次將注銷該6名鼓勵 對象已獲授但尚未行權(quán)的31.2萬

7、份股票期權(quán)。具體如下：序號姓名注銷數(shù)量份剩余數(shù)量份1邵丹4200002程項麗9600003張輝3000004解新生6000005孫輝4800006白茂剛360000合計31200002.2 本次注銷完成后，公司可行權(quán)的期權(quán)份數(shù)由591萬份調(diào)整為559.8萬份,可行權(quán)的鼓勵對象由63名調(diào)整為57名；可行權(quán)的價格不變。3 關(guān)于鼓勵方案的行權(quán)3.1 根據(jù)?鼓勵方案?的規(guī)定，授予的股票期權(quán)的第三個可行權(quán)期為自首次授權(quán)日起滿36個月后的首個交易日至授權(quán)日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日 止；可行權(quán)數(shù)量為獲授期權(quán)數(shù)量的 30%。3.2 鑒于授予日為2021年5月5日，第三個行權(quán)期為2021年5月5日起至20

8、21年5月4日止具體行權(quán)時間需要等監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)后確定，可行 權(quán)數(shù)量為559.8萬份，行權(quán)價格為4.29元/股。鼓勵對象中董事、監(jiān)事、 高管人員在本次行權(quán)過程中將遵守?證券法?第四十七條和?上市公司 董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)那么? 的關(guān)于 董事、監(jiān)事、高級管理人員禁止短線交易的相關(guān)規(guī)定。3.3 經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司及57名獲授鼓勵對象均未發(fā)生?鼓勵方案?中所規(guī)定的不得授予的情況，仍符合獲授條件。3.4 根據(jù)經(jīng)大華會計師事務(wù)所特殊普通合伙審計并出具的公司2021年度財務(wù)報表及其附注的數(shù)據(jù)，公司已滿足第三個行權(quán)期的績效考核目標(biāo)：341以2021年業(yè)

9、績?yōu)榛鶖?shù)，2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入增長率為 41.61%,不低于30%；3.4.2 且2021年公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率為91.49%，不低于60%。3.5 經(jīng)本所律師核查，57名獲授鼓勵對象個人績效考核結(jié)果均 A級，全部達(dá) 到行權(quán)條件。4 關(guān)于注銷及行權(quán)事項的程序4.1 經(jīng)本所律師核查，公司第六屆董事會 2021年第一次臨時會議審議通過了?關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)鼓勵方案鼓勵對象名單、股票期權(quán)數(shù)量及注銷局部股 票期權(quán)的議案?、?關(guān)于公司股票期權(quán)鼓勵方案第三期可行權(quán)的議案?，確 定公司可行權(quán)的期權(quán)份數(shù)由591萬份調(diào)整為559.8萬份，可行權(quán)的鼓勵對 象由63名調(diào)整

10、為57名。可行權(quán)的價格不變；同意 57名鼓勵對象第三個 行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為 559.8萬份。4.2 經(jīng)本所律師核查，公司獨立董事已經(jīng)發(fā)表獨立董事意見，同意上述股票期權(quán)注銷和行權(quán)事項。4.3 經(jīng)本所律師核查，公司第六屆監(jiān)事會第十三次會議已經(jīng)通過決議，同意上述股票期權(quán)注銷和行權(quán)事項。5 結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司董事會注銷局部股票期權(quán)、調(diào)整鼓勵對象 人數(shù)、期權(quán)數(shù)量，其內(nèi)容和程序均符合?管理方法?、?鼓勵方案?及?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?中國證券監(jiān)督管理委員會令第 126號的相關(guān)規(guī)定，合 法、有效；公司及57名獲授鼓勵對象均符合?鼓勵方案?規(guī)定的在第三個行權(quán) 期內(nèi)行權(quán)的條件，并已經(jīng)履行了迄今為止應(yīng)當(dāng)并能夠履行的全部程序，公司還 需履行信息