中外合資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同模板上課講義

1、中外合資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同模板甲方： 乙方： 鑒于 公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為萬美元并于 年月日經(jīng) 外經(jīng) 委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè) ;鑒于甲方有意出讓其所持有的 有限公司其中 40%的股權(quán) ;鑒于乙方為獨(dú)立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè) 務(wù);1、甲方同意將所持有的 有限公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 ;2、乙方同意受讓甲方所持有的 有限公司 60%的股權(quán) ;3、甲乙雙方董事會(huì)已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議 ;4、有限公司董事會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會(huì)，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等相關(guān)事宜形成董 事會(huì)決議 ;5、甲乙雙方均充分理

2、解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均 同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、 法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商， 本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守： 第一條：協(xié)議雙方1.1轉(zhuǎn)讓方：受讓方： 有限公司（以下簡稱甲方 ）法定地址： 法定代表人： 國籍： 1.2受讓方： （以下簡稱乙方 ）法定住址： 法定代表人： 國籍： 第二條：協(xié)議簽訂地2.1 本協(xié)議簽訂地為： 第三條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款3.1 甲方將其持有的 有限公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 ;3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ;3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款應(yīng)以 有限公司截至年月日的帳

3、面凈資產(chǎn)值為依據(jù) ;3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 萬元;3.5 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益， 沒有設(shè)置任 何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付4.1 本協(xié)議生效后日內(nèi)， 乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的 轉(zhuǎn)讓款;4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：5.1 本協(xié)議生效 60 日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會(huì)辦理股份轉(zhuǎn)讓 登記;5.2上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后 60 日內(nèi)辦理完畢。 第六條：雙方的權(quán)利義務(wù)6.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有 有限公司 60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益 ;6.2 本次

4、轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的 一切內(nèi)容予以保密。6.3 乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。6.4 甲方應(yīng)對乙方辦理批文、 變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。6.5 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在 有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。6.6 自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起， 甲方不再享有公司任何權(quán)利。6.7 甲方承諾作為公司股東及 / 或職員期間所獲得的公司任何專有資訊 （包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、 客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等 ）承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé) 任，不會(huì)以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會(huì)用于自營 業(yè)務(wù)。第七條：違

5、約責(zé)任7.1 本協(xié)議正式簽訂后， 任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款 的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。7.2 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 第八條：協(xié)議的變更和解除8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié) 商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。8.2 任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字 蓋章后方可生效。第九條：適用的法律及爭議的解決9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的

6、一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通 過友好協(xié)商解決 ;如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。 第十條：協(xié)議的生效及其他10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一 份，乙方持一份，報(bào)審批機(jī)關(guān)一份。（以下無正文 ）（本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁 ） 甲方： 法定代表人 （授權(quán)代表 ）： 甲方： 乙方： 鑒于 公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為萬美元并于 年月日經(jīng) 外經(jīng) 委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè) ;鑒于甲方有意出讓其所持有的 有限公司其中 40%的股權(quán) ;鑒于乙方為獨(dú)立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè) 務(wù);1、甲方同意將所持有的 有限公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方

7、;2、乙方同意受讓甲方所持有的 有限公司 60%的股權(quán) ;3、甲乙雙方董事會(huì)已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議 ;4、有限公司董事會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會(huì)，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等相關(guān)事宜形成董 事會(huì)決議 ;5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均 同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、 法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商， 本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守： 第一條：協(xié)議雙方1.1轉(zhuǎn)讓方：受讓方： 有限公司（以下簡稱甲方 ）法定地址： 法定代表人： 國籍： 1.2受讓方： （以下簡稱乙方 ）法

8、定住址： 法定代表人： 國籍： 第二條：協(xié)議簽訂地2.1 本協(xié)議簽訂地為： 第三條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款3.1 甲方將其持有的 有限公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 ;3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ;3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款應(yīng)以 有限公司截至年月日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù) ;3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 萬元;3.5 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益， 沒有設(shè)置任 何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付4.1 本協(xié)議生效后日內(nèi)， 乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的 轉(zhuǎn)讓款;4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。 第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

9、5.1 本協(xié)議生效 60 日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會(huì)辦理股份轉(zhuǎn)讓 登記;5.2上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后 60 日內(nèi)辦理完畢。 第六條：雙方的權(quán)利義務(wù)6.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有 有限公司 60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益 ;6.2 本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的 一切內(nèi)容予以保密。6.3 乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。6.4 甲方應(yīng)對乙方辦理批文、 變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。6.5 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在 有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。6.6 自股權(quán)變更登

10、記手續(xù)辦理完畢之日起， 甲方不再享有公司任何權(quán)利。6.7 甲方承諾作為公司股東及 / 或職員期間所獲得的公司任何專有資訊 （包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、 客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等 ）承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé) 任，不會(huì)以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會(huì)用于自營 業(yè)務(wù)。第七條：違約責(zé)任7.1 本協(xié)議正式簽訂后， 任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款 的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一 切直接經(jīng)濟(jì)損失。7.2 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 第八條：協(xié)議的變更和解除8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié) 商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。8.2 任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字 蓋章后方可生效。第九條：適用的法律及爭議的解決9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通