隱名股東代持協(xié)議

1、股份代持協(xié)議（隱名股東協(xié)議）股權(quán)代持協(xié)議目前越來越普遍，特別公司法司法解釋三確定了隱名股東協(xié)議的有效性。如何做到既保護原始出資人的利益，又不讓名義股東承擔實質(zhì)風險，同時又對善意第三方不形成權(quán)利行使障礙？這里，提供一份股權(quán)代持協(xié)議書僅供參考。（這里是指轉(zhuǎn)讓過程中的代持，有的公司是新設(shè)形式，可以參照本合同條款基礎(chǔ)上調(diào)整相應(yīng)的背景及表述）股份代持協(xié)議書協(xié)議編號：GFDCXY2011-01實際出資人（甲方）：王 *身份證號：【】名義股東（乙方）：王 *身份證號：【】鑒于 ,甲方王 * 擁有寧波 * 有限公司 （以下簡稱“ *公司”）【 * 】 %股份，其中，甲方欲將其中【40】 %股份按委托給其兄長乙

2、方王* 代為持有。 現(xiàn)在中華人民共和國的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下，雙方就本協(xié)議股份代持的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、股份代持關(guān)系的界定1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份實際由甲方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使股東權(quán)利，并由甲方實際享受股權(quán)收益。1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項、投資款項；對外以股

3、東名義簽署相關(guān)法律文件。1.4 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方將其擁有的* 公司40%的股權(quán)，計出資金額200萬元人民幣（ * 公司注冊資本金為500 萬元） ， 通過本協(xié)議作為“代持股份 ”。2.2 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對外代為持有。2.3 甲方作為實際出資人，在設(shè)立* 公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2.4 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股

4、份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。三、股份收益權(quán)利3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對* 公司的利潤分配等重大事 宜，以股東名義在股東會行使表決權(quán)。3.3 如財務(wù)管理關(guān)系，* 公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領(lǐng)取的，乙方在代領(lǐng)包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。四、其他股東權(quán)利4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當按照甲方意愿，履行股東權(quán)利。4.2 乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權(quán)利，包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董事會成員、簽署股東會決議文

5、件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。4.3 鑒于甲方作為實際出資人且為* 公司的最大股東，甲方同時委托乙方作為* 公司法定代表人，按照甲方意愿行使* 公司法定代表人職責。五、甲方的聲明與承諾5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完成實際出資，并對代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔保等權(quán)利瑕疵的情形。5.2 甲方有權(quán)以實際出資人名義，直接行使* 公司的股東權(quán)利，乙方配合甲方行使股東權(quán)利程序。甲方參加 * 公司股東會，乙方按照甲方意愿在股東會行使表決權(quán)利簽署相關(guān)股東會決議。5.3 甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益

6、的具體處置，享有最終的決定權(quán)。5.4 甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害* 公司情形，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或 * 公司的損失、甲方有權(quán)要求乙方賠償。六、乙方的聲明與承諾6.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份

7、的合法權(quán)益。6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股東權(quán)利。6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。6.4 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務(wù)進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。6.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。6.6 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、代持期限及協(xié)議終止7.1 自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。7.2 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止

8、通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代持期限繼續(xù)持續(xù)。7.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運行的實際情況終止代持關(guān)系，或?qū)Υ株P(guān)系進行調(diào)整。7.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時終止本協(xié)議并收回代持股份。7.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應(yīng)當就甲方該情形出現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180 日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。7.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動終止，

9、甲方將收回代持股份。7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的【十五 （ 15） 日】內(nèi)， 配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。八、保密協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保 密。九、仲裁與法律適用9.1 本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國的有關(guān)法律來解釋，并受其管轄。9.2 因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交寧波仲裁委員會仲裁。十、其他10.1 協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時候有補充的，應(yīng)另

10、行簽署書面補充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于2011 年 06 月【 】日簽署于浙江省寧波市。乙方配偶【】作為本協(xié)議見證方，認可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。同時，* 公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件1）認可本協(xié)議內(nèi)容。甲方（簽字）：乙方（簽字）：乙方配偶（簽字）：附件 1：寧波* 有限公司股東會決議2011 年 6 月【 】日寧波 * 有限公司股東召開臨時股東會，就公司股東王 * 與其親屬王*2011 年 6 月 【】 日簽署的 股份代持協(xié)議書（協(xié)議編號：GFDCXY2011-01） ，決議如下：1、 對公司股東王* 擬通過股份代持

11、協(xié)議，將其名下40%股權(quán)交予其兄長王 * 代為持有，股東會予以表示同意，并放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該40%股份記載于名義股東王* 名下。2、 如實際出資人王* 需要重新收回代持股份的，公司股東會無異議，各股東愿意在王* 收回上述40%代持股份時放棄優(yōu)先購買權(quán)，并同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。三、王 * 作為名義股東，在代為行使股東權(quán)利時，需遵守公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。本次決議無其他內(nèi)容。公司股東簽字或蓋章：王 * 【】【】寧波 * 有限公司（蓋章）農(nóng)資商品購銷合同甲方（賣方）：元謀金孔雀食品有限公司乙方（買方）：永仁縣蓮池星茂科技開發(fā)經(jīng)貿(mào)有限公司依據(jù)中華人民共和

12、國合同法及中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法等相關(guān)法律的規(guī)定，甲乙雙方在平等互利、誠實信用的基礎(chǔ)上訂立本合同。第一條標的物的種類、規(guī)格、數(shù)量及價格商品名稱型號 規(guī)格 商標 生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)銷（代理）企業(yè)數(shù)量（噸）有效成份（含量）單價（元/噸）金額（萬元）生物肥SC012 25kg 樂豐 山東日照化工集團元謀金孔雀食品有限公司45010 萬個 /g 2600 117復合肥FH125A 50kg 樂豐 山東日照化工集團元 謀 金 孔 雀食品有限公司70040%鉀氮2550 178.5水溶肥LS600JG 15kg 樂豐 山東日照化工集團元 謀 金 孔 雀食品有限公司220 80%鉀磷氮4200 92.4尿 素 C

13、U22A 50kg 樂豐 山東日照化工集團元 謀 金 孔 雀食品有限公司70046%氮 1650 115.5合計人民幣金額（大寫）：伍佰零叁萬肆仟圓整¥5034000.00元第二條 標的物質(zhì)量標準：國家標準口行業(yè)標準口企業(yè)標準雙方在合同中約定的標準標準（進口合同）編號為-標的物包裝和標簽內(nèi)容應(yīng)符合相關(guān)標準和國家有關(guān)規(guī)定。第三條 標的物交付方式、地點、費用承擔及期限標的物按下列第2 種方式交付：1、甲方負責發(fā)貨2、乙方自行提貨3、乙方委托提貨具體如下：標的物交付時，甲方應(yīng)向乙方提供由法定檢驗機構(gòu)出具的標的物質(zhì)量合格報告或證明材料原件或復印件。第四條 驗收及提出異議的時間1、乙方應(yīng)在收到

14、甲方貨物之日起5 日內(nèi)進行驗收。2、檢驗標準：GB15063-20093、檢驗方法：雙方委托檢驗。4、乙方對產(chǎn)品提出異議的時間和方法： 經(jīng)過檢驗，乙方如發(fā)現(xiàn)甲方所交產(chǎn)品不符合合同規(guī)定的，應(yīng)一方面妥善保管，另一方面在收到甲方貨物之日起7 日內(nèi)向甲方提出書面異議，并有權(quán)拒付不符合合同規(guī)定的部分貨款。 如乙方未按上述規(guī)定期限提出書面異議，視為甲方所交產(chǎn)品符合合同規(guī)定。 甲方在接到乙方的書面異議后，應(yīng)在7 天內(nèi)予以答復并作出處理，否則，視為默認乙方提出的異議和處理意見。第五條 付款方式及期限乙方按下列第2 種方式付款：1、次結(jié)：按每次購貨結(jié)算的，乙方可采取電匯、承兌匯票、支票、現(xiàn)金等方式付款，甲方必須

15、在款項到達指定賬戶之日起日內(nèi)交貨。2、月結(jié)：按月結(jié)算的，乙方的當月貨款，必須于次月5 日前向甲方結(jié)清。3、年結(jié)：按年結(jié)算的，乙方的當年貨款，必須于當年1 月 5 日前向甲方結(jié)清。第六條 合作約定甲方按下列第2 種方式與乙方合作：1 、區(qū)域經(jīng)銷：甲方為生產(chǎn)企業(yè)，授權(quán)乙方為甲方指定產(chǎn)品的區(qū)域唯一經(jīng)銷商，甲方在與乙方的合作期內(nèi)不得在同區(qū)域同類產(chǎn)品另設(shè)經(jīng)銷商。同時，乙方不得跨地區(qū)串貨，否則按標的物價款%的標準向甲方支付違約金。2、批零關(guān)系：甲方為產(chǎn)品經(jīng)銷商，與乙方的合作關(guān)系為供貨與購貨關(guān)系，乙方有權(quán)就同類產(chǎn)品向其他經(jīng)銷商購貨。第七條 違約責任1、 標的物經(jīng)驗收不符合第一條和第四條要求的，乙方有權(quán)要求補

16、足、 換貨或退貨。2、標的物不符合第二條質(zhì)量標準的，乙方有權(quán)要求退貨，并要求賠償損失：標的物在銷售期間經(jīng)行政執(zhí)法部門監(jiān)督抽查被判定為不合格，而乙方已按當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)的要求建立進貨臺賬，并將進貨月報表如實錄入的，乙方因接受行政處罰所造成的損失，甲方應(yīng)全額賠償，但甲方有確切證據(jù)證明質(zhì)量不合格系乙方保管不善造成的除外；標的物在銷售期間經(jīng)行政執(zhí)法部門監(jiān)督抽查被判定為不合格，乙方未按當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)的要求建立進貨臺賬，也未將進貨月報表如實錄入的，乙方因接受行政處罰所造成的損失，由甲、 乙雙方各按50%比例承擔，但甲方有確切證據(jù)證明質(zhì)量不合格系乙方保管不善造成的除外。因標的物質(zhì)量不合格造成消費者

17、農(nóng)作物絕產(chǎn)、減產(chǎn)等損失的，若乙方已按當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)的要求建立進貨臺賬，乙方因此造成的損失（包括但不限于對消費者的賠償、行政執(zhí)法部門的行政處罰），甲方應(yīng)全額賠償；因標的物質(zhì)量不合格造成消費者農(nóng)作物絕產(chǎn)、減產(chǎn)等損失的， 若乙方未按當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)的要求建立進貨臺賬，乙方因此造成的損失（包括但不限于對消費者的賠償、行政執(zhí)法部門的行政處罰），由甲、乙雙方各按50%比例承擔。3、那一方遲延交貨日期或遲延支付價款的，按照每日遲延部分價款10 %的標準向?qū)Ψ街Ц哆`約金。4、甲方提前交貨的，乙方接貨后，仍可按合同規(guī)定的交貨時間付款；甲方逾期交貨的，應(yīng)在發(fā)貨前與乙方協(xié)商，乙方仍需要的，甲方應(yīng)照數(shù)補交，

18、并承擔逾期交貨責任；乙方不再需要的，應(yīng)當在接到通知后30 天通知甲方，辦理解除合同手續(xù)。乙方逾期不提出，視為同意發(fā) 貨。5、乙方自提產(chǎn)品，如果未按甲方通知日期或合同約定日期提貨的，應(yīng)比照中國人民銀行有關(guān)延期付款的規(guī)定，按逾期提貨部分貨款總值計算， 向甲方償付逾期提貨的違約金，并承擔甲方實際交付的代為保管、保養(yǎng)的費用。6. 其他：乙方有義務(wù)維護所經(jīng)銷的品牌農(nóng)資的商業(yè)信譽，采取必要措施保證標的物的質(zhì)量，在銷售中不得摻雜使假，不得通過虛假宣傳等不正當競爭手段銷售，否則，因乙方責任導致被國家機關(guān)處罰的，由乙方自己承擔全部責任，并按標的物價款30 %的標準向甲方支付違約金。第八條 通知根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式