新三板股權(quán)激勵方案

1、XX公司新三板股權(quán)激勵方案第一章 總則第一條股權(quán)激勵目的為提高公司的經(jīng)濟效益水平和市場競爭能力， 吸引和保持一支高 素質(zhì)的經(jīng)營管理隊伍，創(chuàng)造一個激勵員工實現(xiàn)目標的工作環(huán)境， 倡導(dǎo) 以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，提高自主管理水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公 司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，依據(jù)中華人民共和國公司法， 并參照上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）以及其他有關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本激勵方案。第二條股權(quán)激勵原則1、公開、公平、公正原則。2、激勵機制與約束機制相結(jié)合原則。3、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提 下，只有在凈資產(chǎn)增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。第二章股權(quán)激

2、勵方案的執(zhí)行第三條執(zhí)行與管理機構(gòu)設(shè)立股權(quán)考核與管理委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管 理機構(gòu)，對董事會負責(zé)，向董事會及股東全會匯報工作第四條激勵對象由公司提名與薪酬委員會根據(jù)以下標準在可選范圍內(nèi)確定具體 人員名單，報經(jīng)董事會批準。（一）確定標準：1、在公司的歷史發(fā)展中作出過突出貢獻的人員；2、公司未來發(fā)展亟需的人員；3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；4、其他公司認為必要的標準。（二）激勵對象：1、董事；2、高級管理人員；3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；4、公司認為應(yīng)當激勵的其他員工。（三）不得成為激勵對象的：1、同時為控股股東或5鳩上的股東及其他關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任董事、 高級管理人員職務(wù)的，不屬于激勵對象

3、范圍；公司上市以后，持有激 勵股權(quán)或期權(quán)的員工不得擔(dān)任獨立董事和公司監(jiān)事；2、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；3、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰 的；4、具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員情形的第五條激勵形式（一）股票期權(quán)1、股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù) 先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的 價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。2、行權(quán)限制股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。3、

4、定價上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán) 價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1 ）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司標的股 票平均收盤價。4、授予股權(quán)期權(quán)的限制上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日;（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象 一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標

5、符合股 權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。2、定價如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公 司法關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其 實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行上市公司證券發(fā)行管理辦法中有 關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的50%（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股 東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露 其對股東權(quán)益

6、的攤薄影響，提交董事會討論決定。3、授予股票限制：上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列 期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交 易日。（三）股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定時間內(nèi) 獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價上升帶來的收益， 但不擁有這些 股票的所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)，用于股票增資權(quán)者不參與公司分紅。（四）經(jīng)營者持股是指對管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖 定。激勵對象在擁有公司股票后，成為自

7、身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè) 共擔(dān)風(fēng)險，共享收益，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損 和股票降價的風(fēng)險。（五）員工持股計劃是指由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股權(quán)， 并委托公司 進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。（六）管理層收購是指公司的管理者或經(jīng)理層（個人或集體）利用借貸所融資本購 買本公司的股份（或股權(quán)），從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu) 和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現(xiàn) 了被激勵者與企業(yè)利益、股東利益完整的統(tǒng)一。（七）虛擬股權(quán)是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授 予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但不享 有所有權(quán)、表決

8、權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。（八）業(yè)績股票根據(jù)激勵對象是能夠完成并達到了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標， 由 公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。（九）延期支付也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權(quán)激勵收入按當 日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨設(shè) 立的延期支付賬戶。在一定期限后，再以公司股票行使或根據(jù)期滿時 股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。（十）賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每 股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期 末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權(quán)方式，指激勵對象在期

9、初不 需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份， 在期末根據(jù)公 司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益， 并據(jù) 此向激勵對象支付現(xiàn)金。第六條激勵股權(quán)數(shù)量、來源及方式1、本部分數(shù)量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董 事會決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來選取股權(quán)進行股權(quán)激勵。第七條獎勵基金提取指標確定本方案獎勵資金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標，在凈資產(chǎn)增值額 中提取獎勵資金，凈資產(chǎn)增值率計算公式為：凈資產(chǎn)增值率二（期末凈資產(chǎn)-期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)X 100% 以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務(wù)報表為準。第八條激勵基金按照超額累進提取1、 獎勵基金提取的底線標準暫定為

10、，即當年的凈資產(chǎn)增值率在或 以下時，滾入下年度分配。2、在此基礎(chǔ)上，凈資產(chǎn)增值率在 _以上的增值部分，按 _提 取。3、 凈資產(chǎn)增值率在 以上的增值部分提取額不足 元的， 當年提取但不獎勵，滾入下年度分配。第九條獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標為經(jīng)審計的期末每股 凈資產(chǎn)。第十條將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額 獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)第十一條激勵條件（一）對于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股 權(quán)激勵計劃：1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見 或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、經(jīng)認定

11、的其他情形。（二）對于激勵對象，存在以下任一情形，不得適用股權(quán)激勵計劃：1、近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選的；2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員情形的；4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。第十二條授予時間1 、上市公司發(fā)生上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定 的重大事件，應(yīng)當履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履 行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。2 、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項 動議至上述事項實施完畢后 30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)

12、激勵計 劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資 產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3 、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議 通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn) 債等重大事項。上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大 會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公 司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。第十三條股權(quán)激勵退出機制激勵對象在獲得公司股份后，根據(jù)公司的服務(wù)年限來確定是由公 司有償回購、還是無償收回、或上市后賣出。1、激勵對象因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續(xù)持有公司股份、亦可選擇不斷繼續(xù)持有公司股份；因犯非嚴重錯誤而被解雇 離開公司的，必須按本方案規(guī)定，由公司回購股份；因重大錯誤 導(dǎo)致企業(yè)嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退并按本方 案規(guī)定由公司收回股份。2、如果激勵對象離開公司，按本方案規(guī)定可繼續(xù)持有已行 權(quán)的激勵股份的，按與公司有關(guān)協(xié)議及本方案規(guī)定執(zhí)行；未行權(quán) 的部分自動失效。3、公司上市后已行權(quán)的激勵股份轉(zhuǎn)成可流通的股票。第十四條 回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)為準。第三章附則第十五條股權(quán)激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大 變化時，可由薪酬與考