有限責任公司章程一人股東或法人獨資

1、有限公司二O 一三年【】月【】日目 錄第一章總則3.第二章經(jīng)營范圍3第三章公司股東及其出資3第四章股東的權利和義務 4第五章執(zhí)行董事5第六章監(jiān)事6.第七章總經(jīng)理6.第八章財務會計制度及利潤分配 7第九章勞動人事制度8第十章公司破產(chǎn)、解散與清算 8第十一章附則1.0第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司的中文名稱： 有限公司。第三條公司的住所：。第四條公司的注冊資本為人民幣 萬元。第五條公司的組織形式為有限責任公司（）。第六條公司的存續(xù)期限為 年。第二章 經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營范圍： 。公司的經(jīng)營范圍以最后經(jīng)工商登記部門核準的范圍為準第三

2、章公司股東及其出資第八條公司的唯一股東為： 有限公司法定代表人： 注冊地址：第九條公司股東的出資方式、出資額以及占公司注冊資本的比例為:股東名稱出資方式出資額（萬元）出資比例（%）有限公司貨幣及其他形式第四章股東的權利和義務第十條公司不設股東會，股東做出下列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事和監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定

3、；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決疋；（十）修改公司章程；（一）公司章程規(guī)定的其他職權。第十一條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）按時足額出資；（三）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；（四）在公司登記注冊后，不得抽回出資；（五）公司章程規(guī)定的其他義務。第五章執(zhí)行董事第十二條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東委派并向股東 負責。第十三條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，由股東繼續(xù)委派可以 連任。第十四條 經(jīng)股東決定，執(zhí)行董事可以兼任包括總經(jīng)理在內的公司其他高級管 理職務。第十五條 執(zhí)行董事行使職

4、權應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽字后置備于 公司：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；（五）擬訂公司重大收購、資產(chǎn)置換方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（八）擬訂對外股權投資方案；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）擬訂公司章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十三） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十七條 執(zhí)行

5、董事的任職條件應當符合公司法的有關規(guī)定。第六章 監(jiān)事第十八條 公司設監(jiān)事一名。監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事由股東委派，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。第十九條公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事行使職權應當采用書面形式，并由監(jiān)事簽字后置備于公司：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第152條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員

6、提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十一條 監(jiān)事履行職責時，公司各業(yè)務部門應當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。公司應對監(jiān)事履行職責的行為，提供必要的工作條件。第七章 總經(jīng)理第二十二條公司設總經(jīng)理人，公司根據(jù)實際需要設立其他高級管理人員職 位。其他高級管理人員在總經(jīng)理的領導下開展工作。總經(jīng)理等高級 管理人員由股東聘任或解聘。第二十三條總經(jīng)理行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務預、決 算方案以及利潤分配方案和彌補虧損方案，并上報執(zhí)行董事；（四）擬訂公司內部管理機

7、構設置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）提請聘任或者解聘公司其他高級管理人員；（八）聘任或者解聘除應由股東聘任或者解聘以外的管理人員；（九）決定本公司職工的聘任、解聘、招用、辭退、獎懲、升降、 薪酬；（十）在股東/執(zhí)行董事授權范圍內代表公司對外處理重要事務； （十一）簽發(fā)日常行政業(yè)務文件；（十二）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權。第二十四條總經(jīng)理任期三年。第二十五條公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員未經(jīng)股東同意不得兼任其他公司 的主要管理人員。第八章財務會計制度及利潤分配第二十六條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的有關規(guī)定建立公 司的財務會計制度。第二

8、十七條 公司的會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二 月三一日止為一個會計年度。第二十八條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查 驗證。第二十九條公司應當在每一會計年度完結后的一百二十天之內將公司財務會計 報告送交股東。第三十條公司應依據(jù)公司法的規(guī)定提取公積金。第三十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第九章 勞動人事制度第三十二條按照勞動法有關規(guī)定，建立企業(yè)與職工雙向選擇的用人制度, 企業(yè)與職工簽訂勞動合同，確立勞動關系。勞動合同的簽訂、變更、 終止、續(xù)延和解除均嚴格按照國家

9、有關規(guī)定執(zhí)行。第三十三條 為達到人力資源的合理配置，企業(yè)實行優(yōu)化組合、擇優(yōu)上崗的原則, 嚴格執(zhí)行勞動法和公司人事管理制度。第三十四條依據(jù)勞動法規(guī)定，企業(yè)職工在工作期間休息休假、勞動安全與 衛(wèi)生、職工培訓、勞動報酬、勞動保險和生活福利及女職工特殊保 護等將依法受到保護。第十章 公司破產(chǎn)、解散與清算第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散:（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。第三十六條 公司依照前條第（一）、（二）、

10、（四）或（五）項規(guī)定解散的，應當 在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由 股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法 院指定有關人員組成清算組進行清算。第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍唬ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙 上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書 的自公告之日

11、起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第三十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞 動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 按照股東的出資比例分配 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的 規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申 請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第四十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司