有限責(zé)任公司增資協(xié)議

1、關(guān)于有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議2012年12月【】日第1條第2條第3條第4條第5條第6條第7條第8條第9條第10條第11條第12條目錄釋義3本次增資擴(kuò)股4先決條件5陳述、保證與承諾 5公司治理6違約責(zé)任6不可抗力7協(xié)議的終止7適用法律和爭議的解決 8保密9通知9其他10增資擴(kuò)股協(xié)議本增資擴(kuò)股協(xié)議（下稱 本協(xié)議”于2012年12月【】日由下列各方 在深圳市簽署。甲方：【】有限公司注冊地址：法定代表人：乙方：【】有限公司注冊地址：法定代表人：丙方：【】注冊地址：法定代表人：上述合同方在本協(xié)議中單獨(dú)稱為一方”合并稱為各方”鑒于：1 甲方系一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，截至本 協(xié)議簽署

2、之日，甲方的注冊資本為人民幣 【】萬元。2乙方是從事直接投資業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)和自然人；各方均認(rèn)可，乙方的投資對于完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司價值具有實(shí)質(zhì)性作用3 丙方系甲方合法股東，依法持有甲方 100%股權(quán)。4 甲方希望增加公司注冊資本并引進(jìn)投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股；甲方和丙方一致同意乙方對甲方進(jìn)行增資。5協(xié)議各方就增資擴(kuò)股事宜已進(jìn)行充分協(xié)商，同意按本協(xié)議約定辦理增資擴(kuò)股事宜。經(jīng)友好協(xié)商，協(xié)議各方達(dá)成一致協(xié)議如下：第1條釋義在本協(xié)議中，除非上下文另有約定，下列詞語具有以下含義：本次增資擴(kuò)股”本次交易”：指本協(xié)議項(xiàng)下以及公司與其他投資者在相近時間簽 訂的投資協(xié)議項(xiàng)下【】有限公司的增資擴(kuò)股行為。公司”：指

3、【】有限公司。出資款”：指乙方根據(jù)本協(xié)議的條款向公司支付的增資款。出資日”：指乙方根據(jù)本協(xié)議的條款向公司繳付出資款的日期。增資登記日”：指反映增資的公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。先決條件”：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方繳付出資款的前提條件，即這些約定的條件全部成就的情況下，乙方才有義務(wù)向甲方實(shí)際繳付出資款。凈利潤”：指公司經(jīng)由乙方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬 于公司所有合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤），如公司發(fā)生非經(jīng) 常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)。凈資產(chǎn)”：指公司經(jīng)由乙方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并 凈資產(chǎn)。中國”：指中華人民共

4、和國，為本協(xié)議之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特別 行政區(qū)和臺灣。工作日”：指中國的法定工作日，即除休息日和法定節(jié)假日之外的公歷日工商局”指深圳市工商局第2條本次增資擴(kuò)股2.1 甲方本次增加注冊資本人民幣 【】元（大寫：人民幣【】），本次增資擴(kuò)股 后甲方的注冊資本為人民幣 【】元（大寫：人民幣【】）。2.2 乙方的出資金額為：（1）乙方同意以貨幣資金人民幣 【】元（大寫：人民幣【】元整）認(rèn)購 甲方新增加的注冊資本人民幣 【】元（大寫：人民幣【】），將占甲 方本次增資擴(kuò)股后注冊資本的 【】，其中人民幣【】元（大寫： 人民幣【】）計入資本公積。2.3 除乙方認(rèn)購的甲方新增加的注冊資本外， 本次增資

5、擴(kuò)股剩余的甲方新增加 注冊資本由其他投資商另行認(rèn)購。2.4公司增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱認(rèn)繳注冊資本（元）持股比例1丙方2乙方3本次增資擴(kuò)股的其他投資商合計100%2.5 在本協(xié)議第3條約定的先決條件全部成就或雖未全部成就但被乙方書面豁免之日起5個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)開立增資驗(yàn)資臨時存款賬戶（下稱 驗(yàn)資 賬戶”，乙方在收到甲方書面通知后 10個工作日內(nèi)將出資款支付至甲方 開立的驗(yàn)資賬戶。2.6 甲方需在乙方將出資款支付至甲方驗(yàn)資賬戶之日起的15個工作日內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程等在工商局的變更備案）（下稱 工商變更登記”，甲

6、方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中記載乙方的出資情況。2.7 驗(yàn)資及股權(quán)登記變更等費(fèi)用由甲方承擔(dān)。各方確認(rèn)，由乙方認(rèn)可的具有證 券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告應(yīng)為乙方履行完畢本協(xié)議項(xiàng) 下出資義務(wù)的結(jié)論性證據(jù)。2.8 各方確認(rèn)，本次增資擴(kuò)股完成后，甲方在本次增資擴(kuò)股前形成的未分配利 潤歸增資完成后的各股東按照各自的持股比例共享。第3條先決條件3.1 本協(xié)議生效取決于以下條件的全部成就:(1) 與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各方的所有必要的公司內(nèi)部批準(zhǔn)(包括但不限于董事會、股東會的批準(zhǔn))與審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)均已獲得且沒有被撤銷；乙方有權(quán)但無義務(wù)在任何時候豁免上述先決條件中的一項(xiàng)或多項(xiàng)。第4條陳述、保證與承諾4.1

7、甲方、丙方與丁方向乙方分別并連帶地陳述并保證如下:(1) 甲方是一家根據(jù)中國法律正式成立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有開展其業(yè)務(wù)所需的所有必要批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可。關(guān)于甲方的營運(yùn)、財務(wù)、主體資格、資產(chǎn)(包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))、債務(wù)(包括或有負(fù)債)、 案件糾紛等方面的資料和信息，都已向乙方、丙方、丁方和戊方充分披 露，該等披露是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏的情形。(2) 丙方承諾，不占有、使用公司財產(chǎn)；不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行 為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對公司造成的損害。(3) 丙方向乙方保證其持有的甲方股權(quán)合法有效，該等股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵(包括但不限于

8、任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、權(quán)利主張、期權(quán)、優(yōu)先權(quán)、 托管、凍結(jié)、查封或者對其任何權(quán)能的行使、表決、轉(zhuǎn)讓或獲得收益的 任何限制)，未涉及任何爭議、訴訟及其他在法律上或事實(shí)上影響甲方 經(jīng)營及上市的情況或事實(shí)，并且該等股權(quán)所對應(yīng)的出資均已繳清。(4) 協(xié)議構(gòu)成對其合法、有效且具約束力的義務(wù)，其簽訂、交付和履行本協(xié) 議，完成本協(xié)議所述之交易，以及履行本協(xié)議條款、條件和約定不會違 反(i)任何其責(zé)任或?qū)ζ溥m用的法律；(ii)判決、裁定、裁決、禁令或 法院或監(jiān)管部門的決定；(iii)其公司章程或其為締約方的或受其約束的 任何重大合同、安排或諒解的任何約定。(5) 甲方與丙方向乙方保證，不設(shè)置任何妨礙乙方享受新

9、增股權(quán)權(quán)利的障礙。(6) 甲方與丙方充分理解乙方是基于甲方與丙方在本協(xié)議中作出的所有陳 述、保證和承諾而簽訂本協(xié)議的。因甲方與丙方違反其在本協(xié)議中的任 何陳述、保證和承諾而使乙方遭受的任何合理損失、損害、費(fèi)用和開支 應(yīng)由其予以賠償和補(bǔ)償。(7) 甲方與丙方承諾，不存在任何合同、協(xié)議或其他法律文件給予除乙方和 其指定方以外的任何人士以收購甲方權(quán)益的權(quán)利，不存在任何決議、合 同、協(xié)議或其他法律文件要求甲方回購除乙方之外其任何股東所持有的 股權(quán)。(8) 除已經(jīng)向乙方披露的之外，甲方不存在違反中國有關(guān)環(huán)境保護(hù)、對其適 用的稅收法律及其他監(jiān)管規(guī)則的任何情形，并未涉及任何環(huán)保、稅收等 方面的訴訟、政府調(diào)查

10、或違紀(jì)處分。4.2 乙方分別向甲方與丙方陳述、保證并承諾如下：(1) 乙方向甲方與丙方保證其有足夠的資金完成本次增資擴(kuò)股行為，并將按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資款。(2) 協(xié)議構(gòu)成對其合法、有效且具約束力的義務(wù)，其簽訂、交付和履行本協(xié) 議，完成本協(xié)議所述之交易，以及履行本協(xié)議條款、條件和約定不會違 反(i)任何其責(zé)任或?qū)ζ溥m用的法律及監(jiān)管規(guī)定；(ii)判決、裁定、裁 決、禁令或法院或監(jiān)管部門的決定；(iii)其公司章程或其為締約方的或 受其約束的任何重大合同、安排或諒解的任何約定。(3) 乙方充分理解甲方與丙方是基于乙方在本協(xié)議中作出的所有陳述、保證和承諾而簽訂本協(xié)議的。因乙方違反其在本協(xié)議中

11、的任何陳述、保證和 承諾而使甲方、丙方與丁方遭受的合理損失、損害、費(fèi)用和開支應(yīng)由其 予以賠償和補(bǔ)償。第5條公司治理5.1 各方同意并保證，本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)提名一(1)名甲方董事，各方同意在相關(guān)股東會上投票贊成上述乙方提名的人士出任甲方董事。甲方應(yīng)在辦理工商變更登記的同時辦理董事變更備案手續(xù)。第6條違約責(zé)任6.1 除非本協(xié)議另有約定，若任何一方當(dāng)事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約:(1) 一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)或職責(zé)；(2) 一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的文件中向另一方做出的陳述、保證與承諾或提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不真實(shí)、有重大遺漏 或有誤導(dǎo)；(3) 本協(xié)議約定的其他違

12、約情形。6.2 若一方(違約方)違約，在不影響其他方(守約方)在本協(xié)議下其他權(quán)利 的情況下，守約方有權(quán)米取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：(1) 要求違約方實(shí)際履行；(2) 暫時停止履行義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行；守約方根據(jù)此 款約定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；(3) 要求違約方賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失，包括為本次增資擴(kuò)股而實(shí)際發(fā)生的 所有合理的費(fèi)用(包括但不限于所有的法律、會計、稅務(wù)和技術(shù)顧問的 費(fèi)用)，以及違約方在訂立本協(xié)議時可預(yù)見的其他經(jīng)濟(jì)損失；(4) 根據(jù)本協(xié)議第8條約定終止本協(xié)議；(5) 本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。6.3 本協(xié)議約定的守約方上述救濟(jì)權(quán)利是可

13、累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟(jì)。6.4 丙方向乙方保證，對于其及甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任相互承擔(dān)連帶保 證責(zé)任。6.5 本協(xié)議一方對違約方違約行為進(jìn)行追索的棄權(quán)以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不阻礙其行使其他權(quán)利或救濟(jì)。第7條不可抗力7.1 不可抗力包括任何不可預(yù)見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但 不限于：國家政策法規(guī)的重大變化、金融危機(jī)、地震、水災(zāi)、傳染性疾病、 國際制裁以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對本協(xié)議的履 行產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性不利影響。7.2 如果上述不可抗力事件的發(fā)生嚴(yán)重影響一方履

14、行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。如果一方因違反本協(xié)議而延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)后發(fā)生不可抗力，則該方不得以不可抗力的發(fā)生為由免除責(zé)任。7.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議他方，并在其后的15天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。7.4 如果發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否 貝未采取合理努力方應(yīng)就擴(kuò)大的損失對另一方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。如 不可抗力事件的發(fā)生或后果對本協(xié)議的履行造成重大妨礙，并且本協(xié)議各方未找到公平的解決辦法，則經(jīng)各方協(xié)商一致

15、同意，本協(xié)議可終止。第8條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的約定，合法地進(jìn)行工商變更登記前的任何時間：81如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方與丙方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：(1) 如果甲方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；(2) 如果出現(xiàn)了任何使甲方或丙方的聲明、保證或承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。8.2 如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方或丙方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議， 并退還乙方出資款：(1) 如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；(2) 如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí) 或情況。

16、8.3 在任何一方根據(jù)本條8.1、8.2款的約定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第8條、9條、10條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享 有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。8.4 發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議：本協(xié)議簽署后至本次 增資擴(kuò)股涉及的工商變更登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新 的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根 據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。8.5 任何一方依照本協(xié)議約定單方終止履行本協(xié)議的，應(yīng)以書面形式通知另一 方，本協(xié)議自終止通知收到之日起終止。8.6 本協(xié)議的變更及終止不影響本協(xié)議各方當(dāng)事人要求

17、損害賠償?shù)臋?quán)利。因本協(xié)議變更或終止協(xié)議致使協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的以夕卜，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)承擔(dān)或賠償損失。第9條適用法律和爭議的解決9.1本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄與解釋。9.2 本協(xié)議項(xiàng)下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間 協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，應(yīng)提交位于深圳的深圳仲裁委員會，并按 其提交仲裁時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行最終裁決。仲裁應(yīng)用中文進(jìn)行。仲裁裁 決為終局裁決，對各方均有約束力。9.3 當(dāng)產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條規(guī)定進(jìn)行解決時，除爭議事項(xiàng)外，各 方有權(quán)繼續(xù)行使本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利， 并應(yīng)履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。第10條保密10.1任何一方(

18、接收方”保證對另一方(披露方”提供的項(xiàng)目相關(guān)信息(保 密信息”嚴(yán)守秘密，除為履行項(xiàng)目之目的向接收方有知悉必要的董事、 高管、雇員或咨詢顧問(合稱 關(guān)聯(lián)人員”披露保密信息外，未經(jīng)披露方 書面同意，不向任何第三方泄漏。接收方將促使其關(guān)聯(lián)人員履行與接收方 同等的保密義務(wù)。10.2上述條款不適用于以下任一情況：(1) 披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已以合法方式被接收方知悉；(2) 非因接收方原因，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；(3) 保密信息是接收方從與披露方?jīng)]有保密義務(wù)的第三方獲得；(4) 接收方應(yīng)法律法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定之要求披露；(5) 接收方應(yīng)法院、仲裁機(jī)構(gòu)、證券交易所、政府等有

19、權(quán)機(jī)關(guān)之要求披露。10.3本條在本協(xié)議簽訂后立即生效并于本次增資擴(kuò)股完成或本協(xié)議因任何原 因終止之日起滿36個月時終止。第11條通知11.1本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)以書面形式作出，按下文所載明的聯(lián)系方式用傳真發(fā)出或快遞方式發(fā)出。該等通知以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真機(jī) 顯示傳真業(yè)已發(fā)出時視為送達(dá)；若以快遞方式發(fā)出，貝U于郵件寄出后的第 三個工作日視為送達(dá)。11.2在本協(xié)議履行期間，任何一方的下述聯(lián)系方式中的任何事項(xiàng)發(fā)生變化時， 該方應(yīng)在變化發(fā)生之日起三日內(nèi)通知另一方。如逾期未通知，則另一方依 據(jù)本條規(guī)定向上述地址發(fā)出的通知和 /或其他書面文件將被視為已通知發(fā) 生變化方。11.3本協(xié)議當(dāng)事人的寄送地址及傳真如下：甲方：【】收件人：【】地址：【】電子郵件：【】郵編：【】傳真：電話：【】【】乙方：【】收件人:【】地址：【】電子郵件：郵