新版?zhèn)€人技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

1、新版?zhèn)€人技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 合同目錄前言 第一章定義 第二章合同的內(nèi)容和范圍 第三章價(jià)格 第四章支付和支付條件 第五章資料的交付 第六章技術(shù)資料的修改和改進(jìn) 第七章考核和驗(yàn)收 第八章保證和索賠 第九章侵權(quán)和保密 第十章稅費(fèi) 第十一章仲裁 第十二章不可抗力 第十三章合同生效、終止及其他 第十四章法定地址附件 一、合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)(略) 二、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時(shí)間(略) 三、對(duì)甲方人員的培訓(xùn)(略) 四、乙方派遣專家的技術(shù)服務(wù)(略) 五、產(chǎn)品考核驗(yàn)收辦法(略) 六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函(略) 七、甲方銀行出具的不可撤銷的保證函(略) 八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請(qǐng)的清單(

2、略)前言本合同于_年_月_日在_簽訂一方為：_國(guó)_市_公司和_工廠(以下簡(jiǎn)稱接受方、甲方_公司的縮寫(xiě))另一方為：_國(guó)_市_公司(以下簡(jiǎn)稱許可方、乙方，或_公司的縮寫(xiě)) 鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售_產(chǎn)品的專有技術(shù);鑒于乙方有權(quán)和同意向甲方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù);鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口_產(chǎn)品; 雙方通過(guò)友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下： 第一章定義為了本合同的目的 1.1“專有技術(shù)”：_ 1.2“合同產(chǎn)品”：_ 1.3“考核產(chǎn)品”：_ 1.4“技術(shù)資料”：_(注：有些合同，或合同中關(guān)鍵用語(yǔ)不多的，可以不必單獨(dú)列一章定義，可以在合同中 第一次出現(xiàn)用語(yǔ)時(shí)，加定義說(shuō)明。) 第二章

3、合同的內(nèi)容和范圍 2.1甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見(jiàn)本合同附件一。 2.2乙方承認(rèn)甲方在中國(guó)設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及在國(guó)內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。 2.3乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料(以下簡(jiǎn)稱資料)，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間詳見(jiàn)本合同附件二。 2.4乙方負(fù)責(zé)接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大努力滿足甲方培訓(xùn)要求，使甲方人員能掌握上述專有技術(shù)。具體要求詳見(jiàn)合同附件三。 2.5乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，具體要求詳見(jiàn)本

4、合同附件四。 2.6如甲方需要，乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。 2.7乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利;在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明根據(jù)乙方許可證制造的字樣。 第三章價(jià)格 3.1按本合同 第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價(jià)為_(kāi)美元(大寫(xiě)：_美元)。 3.2上述合同總價(jià)為固定價(jià)格。包括資料在目的地交付前的一切費(fèi)用。 第四章支付和支付條件 4.1本合同下的一切費(fèi)用，均以XXX()信匯()支付，甲方通過(guò)銀行和_銀行支付。乙方付給甲方的款項(xiàng)應(yīng)通過(guò)_銀行和銀行支付。所有在甲方國(guó)內(nèi)發(fā)生的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)

5、，在甲方國(guó)以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 4.2本合同 第三章所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方： 4.2.1合同總價(jià)(或入門費(fèi)的)_%(百分之_)計(jì)_美元(大寫(xiě)：_美元)，甲方收到乙方下列單據(jù)之日起不遲于30天，經(jīng)審核無(wú)誤支付給乙方; a.乙方政府當(dāng)局出具有效出口許可證影印本一份，或當(dāng)局出具的不需出口許可證的證明文件一份; b.乙方銀行出具的金額為_(kāi)美元(大寫(xiě)：_美元)以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見(jiàn)本合同附件六; c.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式四份; d.即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提交由甲方銀行出具的金額為_(kāi)美元(大寫(xiě)

6、：_美元)以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。(保證函格式見(jiàn)本合同附件七) 4.2.2合同總價(jià)的_%(百分之_)，計(jì)_美元，(大寫(xiě)：_美元)，在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，不晚于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起30天內(nèi)，經(jīng)審核無(wú)誤，由甲方支付給乙方。 a.商業(yè)發(fā)票一式四份; b.即期匯票正副本各一份; c.按本合同第_章第_條規(guī)定的技術(shù)資料最后一批交付的空運(yùn)單及乙方說(shuō)明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。 4.2.3合同總價(jià)的_%(百分之_)計(jì)_美元(大寫(xiě)：_美元)，在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后，甲方收到下述單據(jù)后30天內(nèi)經(jīng)審核無(wú)誤，由甲方支付給乙方。 a.商業(yè)發(fā)票一

7、式四份; b.即期匯票正副本各一份; c.由雙方簽署的說(shuō)明培訓(xùn)已按合同要求完成的證明文件一式二份。 4.2.4合同總價(jià)的_%(百分之_)計(jì)_美元(大寫(xiě)：_美元)，在甲方收到乙方下述單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無(wú)誤，由甲方支付給乙方。 a.商業(yè)發(fā)票一式四份; b.即期匯票正副本各一; c.由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明文件一式二份。(注：合同總價(jià)(或入門費(fèi))的支付次數(shù)和比例，應(yīng)隨不同情況來(lái)確定。提成支付時(shí)，可采用下面條款) 4.3按第_章_條規(guī)定，甲方在產(chǎn)品考核驗(yàn)收后，開(kāi)始支付提成費(fèi)，提成費(fèi)支付條件： 4.3.1每年_月_日后的15天內(nèi)，甲方將上_日歷年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量通知乙方(注：也可規(guī)定_

8、年二次，或其他辦法)。 4.3.2甲方收到乙方下列單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無(wú)誤后由甲方支付給乙方。 a.該期提成費(fèi)計(jì)算書(shū)一式四份; b.商業(yè)發(fā)票一式四份; c.即期匯票正副本各一份。 4.4按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)在上述任何一次支付中扣除。 第五章資料的交付 5.1乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在_機(jī)場(chǎng)交付技術(shù)資料。 5.2_機(jī)場(chǎng)空運(yùn)單位的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本一份寄給乙方。 5.3在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后24小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日期、資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或

9、電傳通知甲方。同時(shí)，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式二份寄給甲方。 5.4如技術(shù)資料在空運(yùn)中丟失、損壞、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知后30天內(nèi)，補(bǔ)寄或重寄給甲方。 5.5交付技術(shù)資料應(yīng)具有適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的緊固包裝。 5.6每包技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容： a.合同號(hào)：_ b.收貨人：_ c.目的地：_ d.嘜頭：_ e.重量(公斤)：_ f.箱號(hào)、件號(hào)：_ g.收貨人：_ 5.7包裝箱內(nèi)應(yīng)附詳細(xì)技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件、名稱和頁(yè)數(shù)。 第六章技術(shù)資料的修改和改進(jìn) 6.1乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的(如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工

10、藝裝備或其他生產(chǎn)條件的)，乙方有責(zé)任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，并加以確認(rèn)。 6.2在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都相互將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。 6.3改進(jìn)和開(kāi)發(fā)的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、開(kāi)發(fā)的一方，對(duì)方不得用于申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。 第七章考核和驗(yàn)收 7.1為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方技術(shù)人員一起在甲方工廠共同進(jìn)行產(chǎn)品考核驗(yàn)收，具體辦法詳見(jiàn)本合同附件五。 7.2經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，即通過(guò)驗(yàn)收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書(shū)一式四份，各執(zhí)兩份。 7.3如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友

11、好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按 7.2條雙方簽署考核合格證書(shū)。 7.4如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任，乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，則由甲方負(fù)擔(dān)。 7.5經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能合格驗(yàn)收的，如系乙方責(zé)任，乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，并自費(fèi)參加第三次考核。如系甲方責(zé)任，由甲方負(fù)擔(dān)一切費(fèi)用。 7.6經(jīng)過(guò)三次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按8.7條處理。如系甲方責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí)行的問(wèn)題。(注：考核驗(yàn)收的次數(shù)，視具體情況而定。) 第八章保證和索賠 8.1乙方保證

12、所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的技術(shù)資料，并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。 8.2乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時(shí)交付。 8.3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合 8.2條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書(shū)面通知后30天內(nèi)將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。 8.4如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或 8.3條規(guī)定的時(shí)間交付時(shí)，乙方應(yīng)按下列比例支付罰款給甲方： 第1-4周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的_%(百分之_)。 第5-7周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的_%(百分之_)。 超過(guò)8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的_%(百分之_)。 以上罰款總計(jì)不超

13、過(guò)合同總價(jià)的5%(百分之五)。 8.5乙方按8.4條罰款時(shí)，將不解除乙方繼續(xù)支付技術(shù)資料的義務(wù)。 8.6乙方如果遲交技術(shù)資料超過(guò)6個(gè)月，甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，將加以年利_%(百分之_)的利息，一并退還給甲方。 8.7按第七章規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)215;次不合格時(shí)，則按以下辦法處理： 8.7.1若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方應(yīng)按 8.6條規(guī)定，退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利_%(百分之_)的利息。 8.7.2若產(chǎn)品不合格僅是部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款：_ 第九章侵權(quán)和保密 9.1

14、乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。 9.2乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)的清單，見(jiàn)本合同附件八(注：僅作為了解專利情況，不應(yīng)承擔(dān)任何專利權(quán)的義務(wù))。由乙方在合同生效后一個(gè)月內(nèi)一式二份交給甲方。 9.3甲方同意在合同有效期內(nèi)，對(duì)乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。如果上述專有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。(注：不要主動(dòng)去承擔(dān)保密責(zé)任，對(duì)方堅(jiān)持要求時(shí)，再予考慮) 9.4本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，仍有權(quán)設(shè)計(jì)、制造、使用、銷售和出

15、口合同產(chǎn)品。 第十章稅費(fèi) 10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國(guó)家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承擔(dān)。 10.2乙方因履行本合同而在甲方國(guó)境內(nèi)取得的收入，必須按甲方國(guó)稅法納稅。 第十一章仲裁 11.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。 11.2仲裁地點(diǎn)在甲方國(guó)由_仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 11.3仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。 11.4仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。 11.5除了在仲裁過(guò)程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 第十二章不可抗力 12.1簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震(或其

16、他雙方同意的不可抗力事故)而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長(zhǎng)履行合同的期限，相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。 12.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報(bào)通知對(duì)方，并于14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。 12.3如不可抗力事故延續(xù)到120天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問(wèn)題。 第十三章合同生效、終止及其他 13.1本合同由雙方代表于_簽字。由各方分別向本國(guó)政府當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在60天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對(duì)方，并用信件確認(rèn)。 本合同自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效，雙方有權(quán)取消合同。 13.2本合同有效期從合同生效日算起共_年，有效期滿后本合同自動(dòng)失效。 13.3本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對(duì)債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。 13.4本合同用_文和_文字寫(xiě)成，具有同等效力。雙方各執(zhí)_文和_文本各一式二份。 13.