項目并購盡職調查材料清單

1、項目并購盡職調查材料清單序號內容原件或復印件一、目標公司組織性文件1公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。4公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協(xié)議5公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)（如果有的話）的投資方及其各自持股或擁有權益的比例6所有有關公司歷史的重要材料，包括其

2、前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動7公司自設立以來的公司文件記錄，包括：1） 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄2） 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告3） 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地8下屬企業(yè)的組織性文件（如果有的話）1） 下屬企業(yè)的合資、合作經營合同、章程及其修改文本2） 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復3） 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本

3、）、批準證書以及與設立該下屬企業(yè)有關的任何其他政府批準文件4） 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄5） 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告6） 公司股東的文件7） 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請?zhí)峁┯嘘P合同及登記備案文件。二、 財務文件1目標公司歷史財務報表分析2未來5年財務預測（如有）1) 公司業(yè)務計劃（未來5年）；2) 損益表預測：合并財務報表（未來5年）；3) 現金流量表預測；4) 資產負債表預測。3最近的審計報告4最近的評估報告5或有債務說明6租賃資產說明三、 全部已簽署且未履行完畢的合同1任何以

4、公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的簽署的未履行完畢的業(yè)務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同建設工程合同等3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關的合同或協(xié)議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）5列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額6提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠7

5、所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同8為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件9任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關于限制競爭的協(xié)議10不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內的協(xié)議、合同及承諾11公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件12所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議13任何界定或限制公司和

6、/或下屬企業(yè)股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書14公用設施服務協(xié)議（水、電、氣、熱）15所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議16所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同四、 融資文件1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務契據和借款安排2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件3所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記4列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、

7、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產或財產的所有擔保和抵押協(xié)議5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證6公司和/或下屬企業(yè)自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告7與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件8在正常業(yè)務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務所提供的擔保和保證協(xié)議9任何有關由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律

8、、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制10任何債轉股協(xié)議或意向書五、 知識產權1列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術秘密3公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產權轉讓或許可協(xié)議4公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議5公司作為一方的技術轉讓協(xié)議、技術交換協(xié)議、專利權費協(xié)議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關的其他協(xié)議六、 雇員及員工事宜1員工名冊（含姓名、性別、出生日期、勞動合同期限、工資標準、勞動合同簽訂次數

9、等）2公司的管理架構圖3公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷4公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況5公司高級管理人員自設立以來的變化情況6如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料7任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排8重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同9職員聘用的政策性文件10勞務派遣情況11對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷

10、亡時，公司和/或下屬企業(yè)應對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規(guī)或政策12公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓計劃13描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法14公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關的文件七、 訴訟和其他程序1列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所

11、有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書2公司股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟4公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函

12、件6與專利、商標或版權侵權行為有關的函件7所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反環(huán)保、衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟八、 稅務1公司和/或下屬企業(yè)現行有效的國、地稅的稅務登記證2自設立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文件（如果有）4與公司和/或下屬企業(yè)應繳稅項有關的所有

13、會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務會計審查的報告6公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協(xié)議7公司和/或下屬企業(yè)自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明8有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法九、 公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產1擁有的土地，房產的文件：1） 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）2） 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證3） 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。4）

14、 土地使用費和土地出讓金交納憑證5） 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證6） 房產的所有權證7） 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）8） 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）2租賃的土地，房產的文件：1） 租賃的土地，房產清單2） 土地，房產租賃協(xié)議及其登記證明3） 租賃房產的房產證4） 租賃房產的業(yè)主的房屋租賃許可證3房地產開發(fā)/工程建設情況：1） 投資建設房地產項目清單（包括項目名稱、具體位置、建設規(guī)模、項目用途、開竣工日期、工程進度等）2） 請?zhí)峁┡c各項目有關的申報文件、批復文件及已取得

15、的證書（申報規(guī)劃要點通知書、項目建議書及批復、可行性研究報告及批復、申報選址定點文件（包括計劃部門批準立項的文件、申請用地的函件、工程情況的簡要說明和選址要求、擬建方案、意向位置的地形圖等、選址規(guī)劃意見書、建設用地規(guī)劃許可證、規(guī)劃設計條件通知書、審定設計方案通知書、建設工程規(guī)劃許可證、建設項目建設地點規(guī)劃征求意見函、項目控制性詳細規(guī)劃圖、項目所在地區(qū)總體規(guī)劃圖、與項目有關的交通、綠化等其它申報文件、批復文件及已取得的證書、建設工程開工許可證、其他涉及工程開發(fā)建設的申報材料、批復，獲得的證照及文件資料）4請?zhí)峁╉椖块_發(fā)建設過程中有關合同清單和合同臺帳，包括付款情況，應該與帳面記錄能夠核對一致，并

16、說明合同簽署各方主體名稱、合同基本內容、履行情況（附付款收據或發(fā)票）、是否存在違約情況等，并提供該清單中所列合同： 1) 國有土地使用權出讓合同2) 拆遷補償協(xié)議3) 勘察合同4) 設計合同5) 施工合同6) 能源類合同7) 工程分項直接分包合同8) 供貨合同9) 顧問合同10) 咨詢合同11) 物業(yè)管理合同12) 與項目有關的其他合同5對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權6公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權益的任何估價報告，以及有關物業(yè)業(yè)權的調查及評估報告7公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產經營設備的產權狀況8涉及房地產開發(fā)/工程建設須說明的其他問題十、關于本清單的幾點說明：1本清單中的下屬企業(yè)發(fā)行人的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實體；高級管理人員指總經理、副總經理、董事會秘書及財務負責人2在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據本清單提供給受讓方的文件有變動，