公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制完善

1、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制完善         08-08-07 08:41:00     作者：費錦    編輯：studa0714 【摘要】公司治理結(jié)構(gòu)是促使內(nèi)部控制有效運行、保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境，而內(nèi)部控制在公司治理結(jié)構(gòu)中擔當?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，兩者的發(fā)展是同步的。文章在理順內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系的基礎上，從公司治理的角度對內(nèi)部控制的缺陷進行分析，并就建立健全的內(nèi)部控制提出建議。【關(guān)

2、鍵詞】內(nèi)部控制 內(nèi)部牽制 公司治理 一、引言 近年來，國內(nèi)外企業(yè)的公司治理和內(nèi)部控制問題越來越突出，特別是美國安然、國內(nèi)中航油等重大事件的發(fā)生，使公司治理和內(nèi)部控制在國內(nèi)學術(shù)界倍受關(guān)注。 長期以來，我國的內(nèi)部控制研究主要側(cè)重于會計和審計領域，研究成果主要服務于審計程序與方法的應用、審計成本的節(jié)約、審計效率的提高和審計風險的控制，受西方內(nèi)部控制研究關(guān)注點轉(zhuǎn)移以及近幾年來公司丑聞的啟發(fā)，進入新千年后，我國在內(nèi)部控制理論研究方面，無論是內(nèi)控研究的切入點、研究的視野，還是研究成果的運用，都取得了令人矚目的成就，縱觀近幾年的研究成果，主要服務于審計的內(nèi)部控制研究已轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨局卫砼c公司管理為切入點研究內(nèi)

3、部控制，這些研究試圖解決以下問題：內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系（吳水澎等，2000；閻達五等，2001）；不同治理結(jié)構(gòu)下內(nèi)部控制的效率（馮均科，2001）；通過公司外部治理手段來克服內(nèi)部控制的局限性和完善內(nèi)部控制機制（劉明輝、張宜霞，2002）；公司治理、內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)間的聯(lián)系與區(qū)別（程新生，2004）；潘煜雙（2005）認為內(nèi)部控制與公司治理是主體與環(huán)境的關(guān)系；李連華（2005）把內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系描述為嵌合關(guān)系。 內(nèi)部控制作為現(xiàn)代公司內(nèi)部管理的一個重要組成部分，我國許多公司以COSO（Committee of Sponsoring Organization of the Treadw

4、ay Commission）為框架的內(nèi)控體系局限在會計控制的層面，對公司高層管理人員的和同舞弊缺乏健全、有效的約束，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”、會計信息失真等重要問題。然而，這一方面的問題與公司治理尤其是與公司內(nèi)部治理有密切關(guān)系，通過公司治理能有效制止公司管理高層的舞弊，強化對控制者的控制。因此，應結(jié)合公司的實際經(jīng)營狀況把內(nèi)部控制與公司治理有機地結(jié)合起來，在內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)加強公司治理的建設，從公司治理的角度出發(fā)，建立和完善我國公司的內(nèi)部控制。 二、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系 內(nèi)部控制與公司治理是制度與環(huán)境的關(guān)系。合理規(guī)范的公司治理是內(nèi)部控制的有效保障，有效的內(nèi)部控制將有助于公司治理目標的實現(xiàn)及

5、作用的發(fā)揮。 在公司制企業(yè)的基本制度中，內(nèi)部控制系統(tǒng)起著重要的基礎作用，其控制目標與公司治理具有不可分割的辯證關(guān)系。公司內(nèi)部控制的目標實現(xiàn)需要以完善的公司治理結(jié)構(gòu)為基礎、為前提。同樣，公司治理結(jié)構(gòu)效能的發(fā)揮又取決于公司內(nèi)部控制的好壞，需要以內(nèi)部控制為手段。一般而言，內(nèi)部控制制度需要隨著公司治理結(jié)構(gòu)的變化而變化，是第二層的控制，是公司內(nèi)部人的約束機制，是制衡公司內(nèi)部各種權(quán)利、協(xié)調(diào)股東、管理者和廣大員工的既定利益，使其有效地履行他們的職責，是一種內(nèi)部制度的安排，而且是一個過程和實踐，是精心設計的協(xié)調(diào)機制和激勵機制。 公司治理體現(xiàn)的是所有者、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的權(quán)責利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事

6、會和經(jīng)理為了更好地履行他們所承擔的受托責任而做出的面向次級管理人員和員工的控制。簡言之，公司治理要解決的問題是第一個層次的控制，而內(nèi)部控制是第二個層次的控制。但是，第一個層次控制的好壞直接影響到第二個層次的控制的建立和實施。良好的內(nèi)部控制必須是在規(guī)范、合理的公司治理下才能夠發(fā)揮其效能；反之若公司內(nèi)部控制制度的實施和運行不理想，則公司治理的目標很難實現(xiàn)，很難用公司治理起到約束和激勵的作用。 再者，在內(nèi)部控制的要素中，首要要素就是控制環(huán)境，公司治理結(jié)構(gòu)的好壞應包括在這一要素當中。公司治理是促使內(nèi)部控制有效運行的基石，是內(nèi)部控制實施的制度環(huán)境，而內(nèi)部控制在公司治理中擔當?shù)木褪莾?nèi)部管理監(jiān)控的角色，是為

7、公司治理服務的，它們之間的關(guān)系具體表現(xiàn)在：內(nèi)部控制與公司治理的形成的理論基礎相同，都是基于委托代理理論。公司治理是基于所有者和管理者之間的委托代理關(guān)系，而內(nèi)部控制是基于管理者和其下屬人員之間的委托代理關(guān)系，二者相互依賴。兩者的根本目標一致。公司治理是通過責權(quán)利的合理分配，建立有效的激勵、監(jiān)督機制，保證整套機構(gòu)高效的運轉(zhuǎn)，使所有方面符合公司的最大利益；而內(nèi)部控制則是通過制定既定的標準規(guī)范下屬管理人員的行為，使其照章辦事，使公司的經(jīng)營管理始終在一個正確的軌道上運行，因此二者實施的目標相同，都是為了實現(xiàn)公司利益最大化，兩者互為實現(xiàn)的條件。內(nèi)部控制的設計和運行離不開特定的環(huán)境，只有在規(guī)范、完善的公司治

8、理這個制度環(huán)境下，設計良好的內(nèi)部控制制度方能起到應有的作用，如果內(nèi)部控制是在不科學的公司治理結(jié)構(gòu)下運行，設計在完善的內(nèi)部控制制度也會流于形式，反之亦然。內(nèi)部控制與公司治理體現(xiàn)的基本原則都是內(nèi)部牽制，內(nèi)部控制的核心原則是內(nèi)部牽制，而公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)的基本原則也是內(nèi)部牽制，公司內(nèi)部控制中牽制的利益相關(guān)各方是董事會、經(jīng)理以及其他人員；而公司治理牽制的利益各方是股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理。共同的原則需要采用相似的措施或手段，即實施的原理相同，二者的內(nèi)容有交叉之處。內(nèi)部控制的類型之一就有組織規(guī)劃控制，實際上此處的組織規(guī)劃控制就包含公司治理層面的規(guī)劃控制以及公司內(nèi)部管理層的組織規(guī)劃控制兩個方面。 可見，公司治理與內(nèi)部控制無論在目標、內(nèi)容、實現(xiàn)條件等方面都具有一致性。 三、內(nèi)部控制的局限性：依托公司治理的完善來解決 對于保證公司營運的效率與效果、財務報告的真實可靠、相關(guān)法令和規(guī)章的貫徹實行這三大目標而言，內(nèi)部控制只能提供“合理的保證”而非“有效的保證”（楊有紅、胡燕2004）。在美國安然、施樂、世通，中國銀廣夏、東方電子等公司的特大財務欺詐案件，以及中國這兩年的高管人員失蹤案中，內(nèi)部控制不僅沒有提供