公司治理改革是大型國有銀行股份制改造的核心內(nèi)容

1、公司治理改革是大型國有銀行股份制改造的核心內(nèi)容    在大型國有銀行一系列改革舉措中，更具突破性的舉措是建立了現(xiàn)代公司治理體系，這是體制機制上的一次重大改革，極大改變了大型國有銀行內(nèi)部經(jīng)營決策機制和職能配置結(jié)構(gòu)，對于優(yōu)化大型國有銀行內(nèi)部運作流程和提高經(jīng)營決策的科學(xué)性、規(guī)范性具有里程碑式的意義。公司治理改革是大型國有銀行股份制改造的核心內(nèi)容過去相當長一段時期內(nèi)，我國大型國有銀行的運作制度與現(xiàn)代商業(yè)銀行發(fā)展要求存在著較大差距，由于2003年之前的改革未能觸及到公司治理結(jié)構(gòu)等體制層面的核心問題，大型國有銀行仍無法真正按商業(yè)機制運營，機制僵化、運營成本高、資產(chǎn)質(zhì)

2、量低下、資本金不足等問題一直難以解決。公司治理是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套制度安排，它決定了公司的經(jīng)營目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制、如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等一系列問題。追本溯源，公司治理旨在解決所有者與經(jīng)營者分離狀態(tài)下產(chǎn)生的委托-代理問題，它是現(xiàn)代公司運營的基本法則。國際著名的麥肯錫咨詢公司2003年的一份調(diào)查報告顯示，3/4以上的投資者認為他們在選擇投資對象時，公司治理結(jié)構(gòu)的重要性至少不亞于公司財務(wù)績效及指標。與工商企業(yè)相比，商業(yè)銀行委托-代理鏈條關(guān)系更為復(fù)雜，信息不對稱問題更為突出，經(jīng)營失敗的外部性更為顯著，因而，公司治理問題具有更為重大的意義。1995

3、年巴林銀行倒閉，20世紀90年代末日本商業(yè)銀行破產(chǎn)潮，以及20072008年歐美金融企業(yè)深陷次貸泥潭，不同程度上反映出公司治理結(jié)構(gòu)不健全引致的惡果，進而凸顯公司治理與商業(yè)銀行生存發(fā)展的緊密聯(lián)系。公司治理的核心內(nèi)容主要包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、治理架構(gòu)和激勵約束機制。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，包括所有權(quán)主體的屬性和股份比例的分布；治理架構(gòu)是公司治理實現(xiàn)的外在形式，體現(xiàn)了各個利益相關(guān)者之間的權(quán)利配置；激勵約束機制則是公司治理的重要組成部分。下面，筆者將從以上三個維度來介紹大型國有銀行改革前后的公司治理情況。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革前，國家是大型國有銀行唯一的股東，享有完全的控制權(quán)和剩余索取權(quán)，這樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致兩個嚴重問

4、題：其一，所有者定位不清，使得大型國有銀行在追求多元化目標過程中，顧此失彼所有者的意志和意圖決定了大型國有銀行的經(jīng)營目標，但政府作為公共權(quán)力的代表以及國有企業(yè)所有者雙重身份的交織，使得政府對國有銀行的利益要求和管理目標變得模糊不清：一方面，政府把大型國有銀行當作宏觀調(diào)節(jié)工具和公共管理工具，要求大型國有銀行對社會和經(jīng)濟的穩(wěn)定負責；另一方面，又把大型國有銀行當作國有信貸資本的經(jīng)營者，要求其對國有信貸資金的保值增值負責。結(jié)果就是，大型國有銀行兼具“第二財政”和貨幣經(jīng)營企業(yè)的雙重角色，銀行在追求多元化目標的過程中必然顧此失彼，大量的不良資產(chǎn)和財務(wù)損失由此而生。例如，大型國有銀行發(fā)放的“安定團結(jié)”類政策

5、性貸款就是銀行經(jīng)營行為“財政化”、“政府化”的一個重要表現(xiàn)。其二，所有者虛置，抑制了大型國有銀行管理效率的提升國家是大型國有銀行唯一的股東，但國家是一個抽象的概念，國家對其產(chǎn)權(quán)相關(guān)職責的行使必然要借助于國家的行政實體各級政府以及財政部、人民銀行、審計署、國家經(jīng)貿(mào)委、發(fā)展改革委、中央組織部等政府相關(guān)部門來實現(xiàn)。結(jié)果就是，沒有一個主體能夠代表國家行使完整意義上的所有權(quán)，在獲得相應(yīng)收益的同時，承擔起國有信貸資產(chǎn)可能出現(xiàn)損失的責任。同時，不同部門的多頭管理，又使得大型國有銀行面對過多行政干預(yù)，難以實現(xiàn)自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束。改革后，一方面，大型國有銀行在保證國家控股的前提下，實現(xiàn)了股權(quán)

6、結(jié)構(gòu)的多元化。從股權(quán)性質(zhì)上看，既有國家股，又有法人股、個人股；既有中資股，又有境外戰(zhàn)略合作者的外資股。這種多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)為現(xiàn)代公司治理奠定了基礎(chǔ)；另一方面，財政部和中央?yún)R金有限責任公司以出資額為限，成為大型國有銀行的實際控股股東，代表國家對大型國有銀行實際行使出資人權(quán)利和履行出資人義務(wù)，有利于明確商業(yè)銀行的經(jīng)營目標。同時國家對大型國有銀行的管理實現(xiàn)了所有權(quán)和公共管理職能的分離，把社會穩(wěn)定和經(jīng)濟增長等公共管理職能從大型國有銀行的經(jīng)營目標中剔除，使得大型國有銀行有了市場化經(jīng)營的基礎(chǔ)和目標。治理架構(gòu)改革前，大型國有銀行經(jīng)營管理層既是決策者、執(zhí)行者，又是監(jiān)督人，決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能沒有分開，經(jīng)營決策一

7、體化體制成為導(dǎo)致大型國有銀行行政化和政企不分的重要原因。改革后，工商銀行、中國銀行（3.52，0.00，0.00%）、建設(shè)銀行（4.81，0.00，0.00%）、交通銀行（6.31，0.00，0.00%）四行分別在內(nèi)部建立了“三權(quán)分立、相互制衡”的公司治理架構(gòu)，形成了決策科學(xué)、執(zhí)行有力、監(jiān)督有效的公司治理運行機制。作為權(quán)力機構(gòu)的股東大會、作為決策機構(gòu)的董事會、作為監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)事會和作為執(zhí)行機構(gòu)的高級管理層都具有明確的權(quán)利和職責，各司其職、相互制衡、相互協(xié)調(diào)的機制已經(jīng)形成。董事會是銀行委托-代理鏈條中承上啟下的重要環(huán)節(jié)，公司治理的改善本質(zhì)上是董事會決策水平的改善。以工商銀行為例，工商銀行十分注重

8、董事會成員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，一方面獨立董事和非執(zhí)行董事占有合理比例，另一方面董事都具有豐富的金融、經(jīng)濟、財務(wù)、法律等方面的工作經(jīng)歷，相互之間既具有鮮明的獨立性，又具有知識結(jié)構(gòu)、經(jīng)驗、政策等的互補性。此外，工商銀行在董事會下設(shè)置了戰(zhàn)略、提名、薪酬、審計、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易等6個董事會專門委員會，為董事會重大決策提供專業(yè)意見和建議，是董事會科學(xué)決策的重要支持體系。激勵約束機制改革前，激勵不足和軟約束并存的局面，不僅無法激發(fā)出大型國有銀行的經(jīng)營活力，而且容易引發(fā)機會主義心理和行為。從激勵的角度看，作為所有者的國家的目標是多元化的，因而很難有效評價大型國有銀行高層管理人員的績效。加之激勵手段十分單一，主要是

9、精神嘉獎和晉升激勵，不能充分調(diào)動經(jīng)理層銳意進取、實現(xiàn)利潤最大化的動力。從約束的角度看，所有者和經(jīng)營者間的信息不對稱問題十分嚴重，政府不知道哪些損失是由政府造成的，哪些損失是由銀行自身經(jīng)營管理不善造成的，因而也就很難對商業(yè)銀行形成較強的約束。通過改革，大型國有銀行成為上市公司，信息披露的程序更為規(guī)范透明，披露內(nèi)容更為全面準確，同時，投資者退出的渠道也更為豐富，有效緩解了利益相關(guān)者與銀行之間的信息不對稱程度，強化了對商業(yè)銀行經(jīng)營績效的評價，薪酬激勵和行為約束機制更為市場化。大型國有銀行公司治理改革的經(jīng)驗啟示在大型國有銀行股份制改造之前，曾經(jīng)有一種觀點在學(xué)界和業(yè)界都十分流行，這種觀點認為，只有私有產(chǎn)

10、權(quán)才是最明晰的產(chǎn)權(quán)，才有高效的公司治理。大型國有銀行之所以治理效率低下是因為產(chǎn)權(quán)問題，因此要改善公司治理必須首先改變國有產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)。這一觀點實屬片面。香港大學(xué)郎咸平教授調(diào)查分布在全球的958家銀行，其中包含國家控股、家族控股、民營控股和外資控股等各類別產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的銀行，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，在國家控股和民營控股及外資控股的銀行中都有高資金回報率的案例，同樣也都有低資金回報率的案例。從而可以得出如下結(jié)論：任何一家銀行經(jīng)營效率的高低與這家銀行由誰控股并無多大的關(guān)聯(lián)。筆者則將產(chǎn)權(quán)關(guān)系區(qū)分為產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系與產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系兩個層次。前者是指產(chǎn)權(quán)的所得權(quán)、控制權(quán)和處分權(quán)歸誰所有，后者是指為實現(xiàn)所有者對資產(chǎn)的所得權(quán)、控制權(quán)和

11、處分權(quán)而實施所有權(quán)管理的制度與方法，以及所有者與經(jīng)營者的權(quán)責界定和所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)關(guān)系的界定。從這個范疇講，大型國有銀行的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系十分清晰，但產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系不清不順，從而導(dǎo)致大型國有銀行效率低下和治理結(jié)構(gòu)不完善，而這與國有產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)之間顯然沒有必然聯(lián)系。實踐是檢驗真理的唯一標準，大型國有銀行在公司治理改革后的涅槃重生有力地證實了包括筆者在內(nèi)的很多研究人士的觀點，即國有控股商業(yè)銀行一樣可以實現(xiàn)很高的治理效率。以中國工商銀行為證，股改上市后，受惠于治理體系的日趨完善，全行的戰(zhàn)略和經(jīng)營決策更為科學(xué)合理，進而有力促進全行事業(yè)實現(xiàn)又好又快發(fā)展。首先，經(jīng)營模式發(fā)生了根本性變革，轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略理念得以確立并

12、扎實推進。公司治理架構(gòu)的建立使得經(jīng)營模式和發(fā)展戰(zhàn)略更注重長期化和可持續(xù)性。工商銀行經(jīng)營模式逐漸從原來主要依靠規(guī)模擴張的粗放經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)橐再|(zhì)量效益為核心的集約式發(fā)展路徑，發(fā)展手段由主要依靠傳統(tǒng)存貸款業(yè)務(wù)收益向多元化、綜合化收益轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)了規(guī)模和效益的協(xié)同發(fā)展、效率和質(zhì)量的同步提升，20062009年，工商銀行以16.2%的年均資產(chǎn)增長速度，實現(xiàn)了利潤年均增速超過36%，2008年、2009年連續(xù)兩年盈利水平位居全球銀行業(yè)首位。其次，全面風(fēng)險管理制度得以建立并不斷完善。公司治理帶來全行風(fēng)險管理體系的重大變革。工商銀行業(yè)已跳出了不良資產(chǎn)“積累-剝離-再積累”的怪圈。通過風(fēng)險管理流程再造，建立起全行集中

13、、垂直的風(fēng)險管理組織架構(gòu)；通過引入經(jīng)濟資本附加值和經(jīng)風(fēng)險調(diào)整后的資本回報率等更科學(xué)的考核指標，引領(lǐng)全行關(guān)注資產(chǎn)收益和風(fēng)險的匹配；通過組織機構(gòu)改革和分離前、中、后臺職能，將風(fēng)險管理的職責落實到每個業(yè)務(wù)單元和每個員工；通過引進和開發(fā)先進的風(fēng)險管理工具，尤其是內(nèi)部評級法的率先應(yīng)用，極大地提升了風(fēng)險計量與管理的水平。2009年，在國際國內(nèi)形勢異常復(fù)雜的背景下，工商銀行連續(xù)第十個年頭實現(xiàn)不良貸款存量和不良貸款率的雙下降，不良貸款率降至1.54%，已達到國際同業(yè)的優(yōu)良水平。最后，公司治理推動全行運營管理流程的再造與優(yōu)化。公司治理架構(gòu)的本質(zhì)就是企業(yè)運營管理流程，在工商銀行構(gòu)建現(xiàn)代公司治理體系的過程中，全行逐

14、步實現(xiàn)業(yè)務(wù)流程再造和體制機制優(yōu)化。通過組織機構(gòu)改革和管理流程改革，全行逐步形成了滿足以客戶為中心、分工專業(yè)化、經(jīng)營集約化要求的，科學(xué)分工、合理制衡、精簡高效的內(nèi)部組織體系；通過財務(wù)集中，統(tǒng)一了全行核算方式、核算流程、對外資金支付和核算制度，基本形成了目標清晰、核算準確、考核嚴謹、披露透明、內(nèi)控有效的財務(wù)管理體系；通過實施產(chǎn)品創(chuàng)新戰(zhàn)略，著力拓展零售信貸業(yè)務(wù)、非信貸個人業(yè)務(wù)產(chǎn)品、公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品等領(lǐng)域的創(chuàng)新，不斷加快綜合化經(jīng)營的步伐，產(chǎn)品競爭力得以有效提升。進一步完善大型國有銀行公司治理的建議國內(nèi)外公司治理的實踐表明，世界上不存在一個普遍適用的“標準的、好的公司治理”，“好的公司治理”僅僅是一種相對和

15、動態(tài)的選擇，公司治理建設(shè)是一個不斷完善的長期的過程。未來，中國大型國有銀行的公司治理建設(shè)可考慮從以下幾個方面尋求突破。首先，在優(yōu)化公司治理外部環(huán)境上，最為迫切的是要加強兩個市場的建設(shè)。一是資本市場。在我國的資本市場上，機構(gòu)投資者和上市公司的行為都還不夠規(guī)范，投機炒作造成股價暴漲暴跌的情況依然存在，價格信號無法真實反映上市公司的經(jīng)營管理狀況，因而對國有控股商業(yè)銀行的約束力還不足。二是職業(yè)銀行家市場。目前，國有控股商業(yè)銀行的高級管理人員依然是由上級部門任命的，市場化的競爭遴選機制尚不夠健全，培育健全的職業(yè)銀行家市場，有助于大型國有銀行徹底擺脫“行政化”、“機關(guān)化”的色彩。其次，改善內(nèi)部公司治理機制

16、的核心，是要強化董事會的決策水平和獨立性。為了督促國家股東派出的董事能夠恪盡職守、勤勉履職，應(yīng)明晰董事選擇的標準和程序，健全董事績效的認定標準，將銀行經(jīng)營業(yè)績作為董事考評的重要依據(jù)。此外，還應(yīng)增加獨立董事在董事會中的占比，與內(nèi)部董事相比，獨立董事在利益上與管理層和大股東的牽連比較小，并且獨立董事多為金融、財務(wù)、市場等領(lǐng)域的專家，加之個人聲譽的約束，獨立董事的增加不僅可以強化董事會的獨立性，而且可以提升決策的專業(yè)化程度。再次，改善內(nèi)部公司治理機制的關(guān)鍵，是要探索一套適合我國國情的激勵約束機制。20072008年的全球金融海嘯，實際上是經(jīng)理人對股東、對社會的一種掠奪。金融高管在期權(quán)收入和收益提成的激勵下，過度追求短期的高回報，放松了風(fēng)險管理，最終釀成了系統(tǒng)性風(fēng)險。因此，我國國有控股商業(yè)銀行未來應(yīng)將經(jīng)理人的薪酬更多地與長期績效掛鉤。例如，基于“恒產(chǎn)有恒心”的考慮，可要求高級管理人員和其他風(fēng)險控制人員持有大量本銀行股票，這些股票只有在退休之后的某個時候才能出手。最后，改善內(nèi)部公司治理機制還可從壓縮管理層次入手。目前國有控股商業(yè)銀行采用的是與行政層級相對應(yīng)的總分行體制，上級對下級層層委托，授權(quán)經(jīng)營，加