限制性股權(quán)合同協(xié)議范本模板

1、編號(hào)：甲方:乙方:簽訂日期：限制性股權(quán)協(xié)議日在）（簡(jiǎn)稱“甲方”）;）（簡(jiǎn)稱“乙方”）；以及）（簡(jiǎn)稱“丙方）。本限制性股權(quán)協(xié)議（簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于市簽訂：（1） （中國(guó)居民身份證號(hào)碼為（2） （中國(guó)居民身份證號(hào)碼為（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為甲方、乙方與丙方單稱“一方”，合稱“各方”或“三方鑒于：（1） 有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法設(shè)立的公司，公司注冊(cè)資本金為人民幣 元；（2） 在公司發(fā)生退出事件（見以下定義）前，各方承諾會(huì)長(zhǎng)期持續(xù)全職服務(wù)于公司；（3） 為了讓各方分享公司的成長(zhǎng)收益，各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司未

2、來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章股權(quán)分配與預(yù)留第一條股權(quán)結(jié)構(gòu)安排公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：姓名出資額持股比例資金來源持有方式第二條三方投資及股權(quán)（一）三方投資1. 甲方出資人民幣 一 元，其中 元作為甲方繳付其在注冊(cè)資本金中出資額元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額，剩余元作為 公司的流動(dòng)資金投入公司。2 .乙方出資人民幣 元，作為乙方繳付其在注冊(cè)資本金中出資額。3 .丙方出資人民幣 元，作為丙方繳付其在注冊(cè)資本金中出資額。（二） 三方投資各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對(duì)公司進(jìn)行出資，但各方享有相應(yīng)股權(quán)

3、，主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的服務(wù)。 如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù)， 各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。第三條 預(yù)留股權(quán)（1） 預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)1 . 鑒于本協(xié)議簽訂時(shí)，各方將會(huì)對(duì)公司的貢獻(xiàn)暫時(shí)無法準(zhǔn)確評(píng)估。 為激勵(lì)股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價(jià)值，合理地根據(jù)股東貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留 的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)”）。根據(jù)定期對(duì)各方業(yè)績(jī)考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。2 .已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的一方所有。3 .尚未被授予的預(yù)留

4、股東激勵(lì)股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu)）。（2） 預(yù)留員工期權(quán)1 . 為了激勵(lì)后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施，為此各方同意預(yù)留 的 股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)留員工期權(quán)”）。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)根據(jù)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方2 .在退出事件前，除非期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及期權(quán)協(xié)議另有約定,代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。3 .尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)股東

5、的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu)）。第四條 工商備案登記 各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊(cè)中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊(cè)中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的任何股東權(quán)利。第五條承諾和保證各方的承諾和保證（1） 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。（2） 各方進(jìn)行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款。（3） 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。第二章各方股權(quán)的權(quán)利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司，各方以

6、其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對(duì)各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制第六條各方股權(quán)的成熟（一）成熟安排年內(nèi)分期成熟:若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在（1）自交割日起滿自交割日起滿自交割日起滿（二）加速成熟年，%勺股權(quán)成熟；年，%勺股權(quán)成熟；以及如果公司發(fā)生退出事件,則在退出事件發(fā)生之日起,在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下,各方所有年，%勺股權(quán)成熟。未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述（1）項(xiàng)中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，

7、若發(fā)生下述除（1）項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權(quán)；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；或(4) 公司被依法解散或清算。( 三 )在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由甲方作為股權(quán)回購(gòu)方受讓股權(quán)， 乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。( 四 )在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購(gòu)方受讓股權(quán)，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。( 五 )如發(fā)生甲方股權(quán)被回購(gòu)的情形，

8、則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。( 六 )任何一方股權(quán)被回購(gòu)的，其被回購(gòu)的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的安排進(jìn)行處置。( 七 )因發(fā)生股權(quán)回購(gòu)，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購(gòu)款支付之日起 個(gè)工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第七條 回購(gòu)股權(quán)( 一 )因過錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu)在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以人民幣 1 元的價(jià)格 ( 如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的， 從其規(guī)定 ) 回購(gòu)該方的全部股權(quán) ( 包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)

9、) ，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購(gòu)。 自公司董事會(huì)決議通過之日起， 該方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。 該等過錯(cuò)行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p失；以及(5) 違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；(6) 6) 捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù);7） 因買方其他過錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為。（二） 終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu)在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系， 或該方因自身原因不能履行職務(wù)， 則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日， 除非公

10、司董事會(huì)另行決定： 1） 對(duì)于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)出資額回購(gòu)該方未成熟的標(biāo)的股權(quán)。自勞動(dòng)關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。 2） 2）對(duì)于已經(jīng)成熟的股權(quán)， 股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)利、 但沒義務(wù)回購(gòu)已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)（"擬回購(gòu)股權(quán)”），回購(gòu)價(jià)格為擬回購(gòu)股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購(gòu)方支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該方即對(duì)已回購(gòu)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因買方發(fā)生本條第 （一）款規(guī)定的過錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的， 則股權(quán)的回購(gòu)適用第 （一）款的規(guī)定。第八條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（1） 限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非董事會(huì)

11、另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（2） 優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)， 該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的 同等條件優(yōu)先購(gòu)買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第九條配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：1. 本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)， 但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚

12、的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)， 但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3.在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1 款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第 2 款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的， 如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的 （或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起 日內(nèi)購(gòu)買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購(gòu)買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第十條 繼承股權(quán)處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的

13、股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購(gòu)買該部分股權(quán)或促使公司回購(gòu)該部分股權(quán)。2. 前款所述購(gòu)買/ 回購(gòu)價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：1 ） 該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的由公司股東會(huì) / 董事會(huì)確定的市場(chǎng)公允價(jià)值的% 。3. 各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。第八一條全職工作、競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。競(jìng)業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司

14、有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額 %勺除外）。（3） 禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意， 買方不會(huì)直接或間接聘用公司的員工， 并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事前述行為。第三章預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的授予第十二條授予的程序（1） 授予進(jìn)度各方同意，除非董事會(huì)另有決定，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)分四年授予，每年授予其中的 %。如預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中。（2） 業(yè)績(jī)考核各方同意，公司設(shè)立后，應(yīng)立即召開董事會(huì)，確定各方下一年度的業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)及各方的激勵(lì)股權(quán)。在

15、每一考核年度結(jié)束后的第一個(gè)月內(nèi)， 公司應(yīng)立即召集董事會(huì)， 根據(jù)業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)考核各方業(yè)績(jī)表現(xiàn)，并決定是否從預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中將相應(yīng)激勵(lì)股權(quán)授予達(dá)到業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)方。第四章 其他第十三條保密各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。 各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十四條修訂任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十五條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力， 除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十六條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突

16、，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。第十七條違約責(zé)任如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定， 未能向股權(quán)回購(gòu)方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù)，則違約方應(yīng)股權(quán)回購(gòu)方人民幣 萬元承擔(dān)違約責(zé)任。如果股權(quán)回購(gòu)方或公司因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購(gòu)方或公司的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的， 違約方應(yīng)對(duì)其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任 第十八條通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來 （“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人， 并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。甲方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 乙方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 丙方： 通訊地址： 郵政編碼： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 若任何一方的上述通訊地址或通訊號(hào)碼發(fā)生變化 （以