可上傳資本運營要約收購案例

1、一、實驗?zāi)康模阂髮W生搜集公司并購的具體資料，通過對實際案例的分析使學生對有關(guān)并購的類型、并購的戰(zhàn)略、并購的動機和并購的決策過程等知識有進一步的體會。要求學生針對案例抓住問題的關(guān)鍵進行評述，起到理論升華和引人深思的作用。二、實驗內(nèi)容：并購各方概況（包括收購方的外部環(huán)境和內(nèi)部條件，被收購方及其他參與方的基本情況），并購的過程，并購動機分析，并購戰(zhàn)略分析，并購支付方式的選擇和評析，并購的結(jié)果，對本次并購所帶來的啟示進行綜合評述。法國SEB并購蘇泊爾（要約收購）【資料背景】【并購概括】1、 公司背景被并購方：蘇泊爾股份有限公司：“蘇泊爾”是一家以炊具制造為主、集研究開發(fā)、生產(chǎn)、營銷為一體的股份制民營

2、企業(yè)。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產(chǎn)基地，并且為了突破期炊具行業(yè)的發(fā)展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發(fā)展的路徑；一方面進入小家電領(lǐng)域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內(nèi)炊具市場的老大地位還是其多元化發(fā)展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的“蛋糕”。并購方：法國SEB國股份有限公司：一、 收購人簡介 收購人名稱：SEB Internationale S.A.S.(SEB 國際股份有限公司) 法定代表人：Thierry d

3、e La Tour dArtaise 注冊地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France辦公地點：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France注冊資本：80,000,000.00 歐元 注冊號碼：301 189 718 RCS Lyon企業(yè)類型：股份有限公司 經(jīng)營范圍：在所有法國及外國企業(yè)(不論其經(jīng)營目的)參股“SEB集團”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，2005年的銷售收入達到了24.63億

4、歐元。SEB集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)和知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個國家和地區(qū)，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。2、 宏觀環(huán)境2.1 行業(yè)背景出于保護民族工業(yè)的考慮，從1995年到1999年，中國一直限制外商并購大型企業(yè)，2001年國家經(jīng)貿(mào)委對外宣布，將考慮允許跨國公司收購中國大型企業(yè)。在新的政策背景下，主要針對行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)的外資并購悄然興起，例如法國SEB選擇蘇泊爾其中一個最主要的原因便是蘇泊爾的品牌價值以及在中國小家電行業(yè)的領(lǐng)先地位。蘇泊爾作為一家民族品牌知名企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展已在國內(nèi)確立了龍頭老大

5、的地位。2006年，由國家委托第三方機構(gòu)評估，在中國知名品牌排行榜上，擁有中國馳名商標、中國名牌的蘇泊爾以16.248億元的品牌價值名列第96位。另據(jù)中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心2月發(fā)布的相關(guān)數(shù)據(jù)，蘇泊爾品牌銷售量和銷售額均排名第一，分別占全行業(yè)份額的41.08%和39.69% 。蘇泊爾已牢牢占據(jù)中國餐具行業(yè)的龍頭老大的地位。據(jù)最近高盛對超過60家財富雜志前300強的跨國公司的總裁和高級管理層的拜會調(diào)查，外資在中國最關(guān)注的投資機會的考量指標是：國內(nèi)企業(yè)是否符合外資進入中國的策略定位，是否有好的本地管理團隊，是否有良好的品牌和核心競爭力優(yōu)勢，是否在行業(yè)中占據(jù)領(lǐng)先地位。所以，未來外資的目標將進一步鎖定

6、各行業(yè)的龍頭企業(yè)，實現(xiàn)全球資源的優(yōu)化配置。20世紀90年代以來，跨國公司對我國的投資規(guī)模和速度均呈上升趨勢，據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議2001世界投資報告稱，全球500家最大的跨國公司中，已有400家來我國進行直接投資，平均投資規(guī)模達1,000萬美元。入世后掀起了一股更強烈的跨國公司投資中國的浪潮，已經(jīng)出現(xiàn)跨國公司在中國由合資轉(zhuǎn)向獨資的趨勢。據(jù)統(tǒng)計，僅2002年上半年我國外資并購交易數(shù)量就有306件，涉及交易金額134億美元，同比增長89%和150%。另外上海產(chǎn)權(quán)市場2005年外資并購金額135.02億元，占全部交易額的17% 。隨著經(jīng)濟全球化的深入，外資企業(yè)將更多地采用并購方式進入中國市場，進而實現(xiàn)在

7、中國市場的快速擴張。3、 企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀截止2007年6月蘇泊爾資產(chǎn)負債表情況SEB集團三年的財務(wù)狀況4、 并購動機：對于SEB來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場上占有較大的份額，但由于發(fā)達國家勞動力成本上升，SEB集團在歐洲的經(jīng)營已顯露困境。2006年，SEB集團在法國的業(yè)務(wù)增長只有0.6%，在其全球業(yè)務(wù)增長中處于最低水平。而且，SEB集團預(yù)計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續(xù)2-3年。因此，必須拓展發(fā)展中國家市場維持公司業(yè)務(wù)增長，才能提升其全球競爭地位。  為了尋找出路，SEB集團在2007年發(fā)布的研究報告中指出，在歐洲維持現(xiàn)有的產(chǎn)能水平是沒有必要的

8、，因為全球小型廚具主要是在中國生產(chǎn)制造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，SEB集團想通過收購中國企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰(zhàn)略選擇?？梢姡篠EB集團的并購動機主要是通過 1、獲取規(guī)模效益2、市場占有力的增強而降低經(jīng)營風險；3、有利于跨國經(jīng)營。而對于蘇泊爾來說，雖然其在國內(nèi)炊具市場有著“老大”地位且正在嘗試多元化發(fā)展的路徑。但是由于國內(nèi)的小家電領(lǐng)域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產(chǎn)品質(zhì)量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰(zhàn)略對企業(yè)的技術(shù)要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾相形見肘的地方。在炊具行業(yè)，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地

9、位，但隨著“愛仕達”、“沈陽雙喜”等企業(yè)的逐漸發(fā)展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。蘇泊爾的并購動機是1、獲取規(guī)模效益;2、獲得技術(shù)上的競爭優(yōu)勢3、取得互補和協(xié)同效應(yīng)5、 并購過程及結(jié)果根據(jù)協(xié)議，SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計劃分三步完成：       第一步，SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)在總股本的

10、14.38%。       第二步，蘇泊爾向SEB全資子公司定向增發(fā)4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而SEB將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾股本的30.24%。       第三步，觸發(fā)要約收購義務(wù)，SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，SEB屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。并購方式分析：要約并購，SEB第一步收購

11、2532萬股、第二步定向增發(fā)4000萬股，而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，也就是說，引發(fā)第三步。而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數(shù)量的現(xiàn)金后，更愿意保留較多的蘇泊爾公司的股權(quán)，以分享公司成長帶來的價值增長；而SEB收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權(quán)，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購?fù)瓿珊?，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創(chuàng)造更多企業(yè)價值。所以，SEB更愿意向流通股股東要約收購一部分股權(quán)，而讓蘇泊爾集團保留一部分。這也是原方案的設(shè)計初衷。正是基于以上的兩點，才使得整個過程由協(xié)議轉(zhuǎn)讓；增發(fā)

12、；進而觸發(fā)要約收購。【并購分析】雙方并購戰(zhàn)略分析 SEB集團想通過收購中國企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，同時對于SEB集團來說，要想在中國發(fā)展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經(jīng)營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗并購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經(jīng)營，以以往的外資資本在中國的發(fā)展實踐經(jīng)驗來說，是無法得到足夠的發(fā)展的。蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術(shù)要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業(yè)務(wù)的增長性的合作伙伴。而SEB的技術(shù)和管理優(yōu)勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：“雖然SEB的勞動力

13、成本是蘇泊爾的10倍，但其產(chǎn)品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產(chǎn)品的研發(fā)、制造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師”。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的“聯(lián)姻”。2009 年 3 月 19 日，蘇泊爾發(fā)布了 2008 年度業(yè)績報告，報告顯示，2008 年公司實現(xiàn)收 入 36.22 億元，比 2007 年增長 23.48%，營業(yè)利潤 3.44 億元，比 2007 年增長 40.65%；利潤 總額 3.46 億元，比 2007 年增長 43.03%；凈利潤 2.37 億元，較上年同期增長 37.55%。凈資 產(chǎn)收益率在并購后增加 1.5%，總資產(chǎn)的增加、每股收益的增加，并且全部較為顯著，表

14、明 企業(yè)在并購后表現(xiàn)出較好的經(jīng)濟績效。 08 年蘇泊爾炊具實現(xiàn)銷 售額 17.36 億元，同比增長 3.09%，雖然四季度受經(jīng)濟危機影響，消費需求下降，但是在 SEB 訂單的轉(zhuǎn)移下，炊具下半年增長穩(wěn)定；電器的銷售額達到了 17.22 億元，較上年增長了51.03%，電器業(yè)務(wù)占收入的比重從 07 年的 38.9%提高到 47.5%，基本與炊具業(yè)務(wù)比重持平； 橡塑行業(yè)實現(xiàn)收入 0.69 億元，同比增長 21.61%。分產(chǎn)品看，壓力鍋和炒鍋增長緩慢，銷售 額分別分別為 3.52 億元和 4.59 億元，壓力鍋同比銷售下降了 3.20%，下滑的主要原因是壓 力鍋部分市場需求被電壓力鍋所取代。電磁爐增長快速銷售額達到了 6.60 億元，同比增長 了 50.46%，電飯煲實現(xiàn)銷售額 5.16 億元，同比增長 29.11%。 總結(jié)總的來說，案例SEB國際并購蘇泊爾的并購效果在短期內(nèi)還是良好的。隨著時間的推移 還需要從本文所涉及的各方面對案例進行跟蹤，從而更好的對案例涉及的并購效果進行評 價。蘇泊爾接下來也將不斷推進與SEB 融合項目：產(chǎn)品方面，SEB 在蘇泊爾的產(chǎn)品采購上， 將繼續(xù)擴大原有產(chǎn)品的采購規(guī)模。技術(shù)方面，借助SEB 先進的開發(fā)理念和核心技術(shù)，針對 中國消費者開發(fā)一系列適合中國國