北京市星河律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書二

1、星河法律意見書北京市星河關(guān)于神霧環(huán)保技術(shù)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)的補充法律意見書(二)致：神霧環(huán)保技術(shù)北京市星河（以下簡稱“本所”）已出具了北京市星河律師事務(wù)所關(guān)于神霧環(huán)保技術(shù)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)的法律意見書（以下簡稱“法律意見書”）和北京市星河關(guān)于神霧環(huán)保技術(shù)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)的補充法律意見書（一）（以下簡稱“補充法律意見書（一）”）。監(jiān)會于2015年4月3日做出的第150345號監(jiān)會行政項目一次反饋意見通知書（以下簡稱反饋通知書）的要求，本所現(xiàn)特反饋通知書要求的有關(guān)事項進行補充核查、意見，并出具本補充法律意見書。本補充法律意見書是對法律意見書和補充法律意見書（一）的補充。本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原

2、則，對相關(guān)文件資料進行了必要及適當?shù)暮瞬?；對于沒有直接證據(jù)材料的，師依賴于相關(guān)當事人出具的證明文件意見。本所在法律意見書中的事項、釋義等有關(guān)內(nèi)容繼續(xù)適用于本補充法律意見書。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)法、從事法律業(yè)務(wù)管理辦法和法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）等規(guī)定及本補充法律意1星河法律意見書見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事、準確、完整，所的結(jié)論性意見合法、準確，不虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。本所同意將本補充法律意見書按監(jiān)會重組管理辦法的有關(guān)規(guī)定隨同公司關(guān)于本次的其他文件一并上報審核及公

3、告。本所根據(jù)法、重組管理辦法、法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具補充法律意見如下：一、關(guān)于反饋問題 1、申請材料顯示，神霧工業(yè)爐主營業(yè)務(wù)為油化工、煤化工行業(yè)提供節(jié)能環(huán)保方案。完成后，神霧及其的其他公司主營業(yè)務(wù)包括向冶金行業(yè)、化工行業(yè)提供工程總承包、工程設(shè)計、節(jié)能技術(shù)服務(wù)等。請你公司結(jié)合神霧工業(yè)爐與神霧使用采購及銷售、技術(shù)、研發(fā)、運營管理、客戶及其他生產(chǎn)經(jīng)營等情況，補充披露完成后神霧與上市公司是否同業(yè)競爭。如是，補充披露切實可行的解決措施。請財務(wù)顧問和律師意見。（一）本次重組完成后上市公司不同業(yè)競爭1、本次重組前后神霧業(yè)務(wù)架構(gòu)情況如下圖所示

4、：2星河法律意見書本次前，化工板塊非上市業(yè)務(wù)包括工程和神霧工業(yè)爐兩家公司，其中，神霧工業(yè)爐與上市公司在電石爐窯節(jié)能系統(tǒng)業(yè)務(wù)方面緊密關(guān)聯(lián)性，神霧環(huán)保的電石業(yè)務(wù)對神霧工業(yè)爐獨有的新型電石預(yù)熱爐技術(shù)已依賴，而工程在業(yè)務(wù)類別、業(yè)務(wù)、技術(shù)工藝等方面與上市公司明顯區(qū)分，因此，選擇神霧工業(yè)爐作為標的公司注入上市公司，有利于減少關(guān)聯(lián)交易、增強上市公司業(yè)務(wù)性。本次完成后，上市公司與神霧及其控制的其他子公司不同業(yè)競爭的情況。2、本次完成后上市公司與神霧各營業(yè)務(wù)情況（1）上市公司主營業(yè)務(wù)目前，神霧環(huán)保主營業(yè)務(wù)為向電石行業(yè)提供節(jié)能環(huán)保的工業(yè)爐窯系統(tǒng)解決3星河法律意見書方案，主要為熱裝式密閉電石爐系統(tǒng)。神霧工業(yè)爐主營業(yè)

5、務(wù)為油化工、煤化工行業(yè)客戶提供管式加熱爐、新型電石預(yù)熱爐系統(tǒng)。本次重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)清晰，即是向電石行業(yè)提供節(jié)能工業(yè)爐窯系統(tǒng)，包括新型電石預(yù)熱爐系統(tǒng)及熱裝式密閉電石爐系統(tǒng)，以及油化工、煤化工行業(yè)提供管式加熱爐系統(tǒng)。（2）神霧主營業(yè)務(wù)神霧主營業(yè)務(wù)包括三塊：冶金板塊、化工板塊、其他板塊。本次完成后，除上市公司外，神霧化工板塊僅為工程，主要業(yè)務(wù)為化工工程總承包，所執(zhí)行項目為大型化工的總包合同。神霧冶金板塊主要業(yè)務(wù)為冶金行業(yè)的工程承包、工程設(shè)計及設(shè)備等。其他板塊主要包括投資管理、項目投資、咨詢等業(yè)務(wù)。3、本次重組完成后，上市公司不同業(yè)競爭的分析本次重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)與神霧及其的其他

6、公司不存在同業(yè)競爭的情況，分析如下：（1）上市公司主營業(yè)務(wù)與神霧冶金板塊、其他板塊的業(yè)務(wù)類別及所屬領(lǐng)域明顯差異，不同業(yè)競爭。（2）上市公司與工程雖然同屬于神霧化工板塊，但在業(yè)務(wù)類別、業(yè)務(wù)、應(yīng)用技術(shù)及工藝等方面明顯差異，上市公司與工程不實質(zhì)性同業(yè)競爭。（3）神霧及實際人已出具避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾，避免本次完成后形成同業(yè)競爭的情況。（二）神霧工業(yè)爐與神霧不同業(yè)競爭的具體分析神霧所的除神霧環(huán)保、神霧工業(yè)爐外其他子公司業(yè)務(wù)情況如下表：4星河法律意見書業(yè)務(wù)板塊序號公司名稱資本持股比例主要業(yè)務(wù)神霧冶金行業(yè)工程設(shè)計及技術(shù)、設(shè)備研發(fā)136,000 萬元100%母公司冶金行業(yè)工程總包、工程設(shè)計及技術(shù)服務(wù)2江蘇

7、院5,000 萬元100%冶金97.5%主要承擔神霧總承包項目 件與備件的工程專利器板塊3神霧10,000 萬元（博立發(fā)持有2.5%）為鋼鐵冶金行業(yè)深提供熱處理技術(shù)4100 萬70%艾佛西伊化工行業(yè)工程總承包及工程監(jiān)理、設(shè)計、勘測； 輕工工程設(shè)計化工100%（其中博立發(fā)持有 0.65%）4工程10,000 萬元板塊5100%博立發(fā)50 萬元耐火材料的生產(chǎn)與銷售北京萬合邦投資管理、投資咨詢、財務(wù)咨詢68,200 萬元100%項目投資管理，資產(chǎn)、企業(yè)管理，投資咨詢7北京神磐1,000 萬元100%其他板塊項目投資， 股權(quán)投資管理，資產(chǎn)、企業(yè)管理，投資咨詢8神霧20,000 萬元100%投資管理，實

8、業(yè)投資，投資管理咨詢，會議及展覽服務(wù)等91,000 萬元100%上海神衡神霧及其冶金板塊子公司主要從事冶金行業(yè)的工程承包、工程設(shè)計及設(shè)備等業(yè)務(wù)，與神霧工業(yè)爐所處行業(yè)差異較大，不同業(yè)競爭；北京萬合邦、北京神磐、神霧、上海神衡等公司主要從事項目投資、投資管理、咨詢服務(wù)等，博立發(fā)主要從事耐火材料的銷售，與神霧工業(yè)爐業(yè)務(wù)差異較大，不同業(yè)競爭的情況；神霧下屬化工板塊子公司工程與神霧工業(yè)爐同屬化工板塊，但由于業(yè)務(wù)具有明顯差異，不實質(zhì)性的同業(yè)競爭。具體分析和比較如下：1、業(yè)務(wù)模式及客戶5星河法律意見書主營業(yè)務(wù) 公司名稱客戶業(yè)務(wù)模式主要/服務(wù)新型電石預(yù)熱爐業(yè)務(wù)目前主要與神霧環(huán)保進行對接，應(yīng)用于電石行業(yè)客戶；管

9、式加熱爐、特色工藝裝置業(yè)務(wù)主要服務(wù)于化工行業(yè)下游的中小型煤化工、石油化工企業(yè)，包括喜科墨（江蘇）針狀通過工程承包、提供設(shè)計及技術(shù)服務(wù)的方式向化工行業(yè)提供管式加熱爐、新型電石預(yù)熱爐系統(tǒng)等專業(yè)節(jié)能環(huán)保方案管式加熱爐、新型電石預(yù)熱爐及特色工藝裝置神霧工業(yè)爐焦科技、山東匯豐、東營市海星化工等江蘇院依托神霧技術(shù)支持及的面向鋼鐵、有色等冶金板塊的大型境內(nèi)外企業(yè)包括江蘇沙鋼神霧及其冶金板塊子公司神霧作冶金行業(yè)節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)的設(shè)備支持，向冶金行業(yè)客戶提供工程項目的總承包服務(wù)、鋼鐵、金川鎳業(yè)、唐山國豐、以及鋼鐵大型鎳礦等從事大型化工工程項目的總承包業(yè)務(wù)，執(zhí)行大型主要服務(wù)于境內(nèi)外大型化工化工工程總承包及系統(tǒng)優(yōu)化

10、工程化工的項目總包合企業(yè)，包括中煤、中海油、同，承擔項目整體設(shè)計、運營及管理的職責神華等神霧工業(yè)爐與神霧及其冶金板塊子公司業(yè)務(wù)的行業(yè)不同，因此，對應(yīng)的客戶也有較大區(qū)別，不同業(yè)競爭。神霧工業(yè)爐與工程同屬化工板塊，但由于工程專注于化工企業(yè)大型工程項目的總承包，為大型化工集團提供工程項目的整體設(shè)計及系統(tǒng)優(yōu)化，而神霧工業(yè)爐更專注于化工板塊細分的節(jié)能爐窯系統(tǒng)領(lǐng)域，為中小型煤化工、石油化工類企業(yè)提供管式加熱爐、新型電石預(yù)熱爐等節(jié)能爐窯系統(tǒng)，兩者業(yè)務(wù)不同，所承接的工程項目有所區(qū)別，客戶群體亦有所差異，因此，與工程不實質(zhì)性的同業(yè)競爭。2、采購、銷售公司名稱采購銷售根據(jù)自身供應(yīng)商確定，公開招標神霧工業(yè)爐按照市場

11、化，承攬神霧及其冶金板塊子公司內(nèi)部采購、公開招標確定供應(yīng)商依托以江蘇院為主體對外承攬6星河法律意見書工程公開招標確定供應(yīng)商按照市場化，承攬采購和銷售方面，神霧工業(yè)爐與神霧及其冶金板塊子公司、工程均擁有的采購和銷售，不相互依賴或同業(yè)競爭。3、技術(shù)及研發(fā)技術(shù) 公司名稱研發(fā)主要技術(shù)名稱應(yīng)用領(lǐng)域1）新型電石預(yù)熱爐系統(tǒng)技術(shù)1）擁有研發(fā)團隊、研發(fā)中心，目前，技術(shù)研發(fā)中心40 人，其中博士 1 人、191）電石業(yè)務(wù)領(lǐng)域2）蓄熱式高溫空氣燃人、資深7 人、高級工程神霧工業(yè)爐燒術(shù)加熱爐系統(tǒng)技2）管式加熱爐領(lǐng)域師 13 人、中級工程師 20 人，占企業(yè)總?cè)藬?shù)的 35%。3）污水處理領(lǐng)域3）大規(guī)?；嘿|(zhì)活性2）項目

12、現(xiàn)場同步開展相關(guān)技術(shù)研發(fā)炭工藝氧化碳化系統(tǒng)神霧及其冶金板塊子公司神霧及其冶金板塊子公司1）直接還原煉鐵技術(shù)1）冶金/有色領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)和中試試驗通過神霧和其大型節(jié)能減2）固廢處理新工藝2）固廢處理領(lǐng)域排科研基地開展1）工程技術(shù)團隊進行設(shè)計研發(fā)1）化工工程整體設(shè)計1）大型化工工程系統(tǒng)優(yōu)化技術(shù)工程2）項目現(xiàn)場同步開展相關(guān)技術(shù)研發(fā)2）工程設(shè)備/集成領(lǐng)域綜上，技術(shù)方面，神霧工業(yè)爐、神霧及其冶金板塊子公司、工程所應(yīng)用技術(shù)的特點、應(yīng)用領(lǐng)域均有所差異。因此，在技術(shù)方面不同業(yè)競爭。研發(fā)方面，神霧工業(yè)爐建立了技術(shù)研發(fā)中心，研發(fā)數(shù)量達到 40 人，具備開展技術(shù)研究與開發(fā)服務(wù)的能力。神霧工業(yè)爐的研發(fā)團隊與神霧、工程

13、分屬不同領(lǐng)域，且技術(shù)、工藝路線差異明顯，因此，在研發(fā)方面不相互依賴或同業(yè)競爭。4、運營管理及其他生產(chǎn)經(jīng)營的7星河法律意見書其他生產(chǎn)經(jīng)營公司名稱運營管理（主要資質(zhì)）1）的管理團隊，成員不于關(guān)聯(lián)方1）爐窯工程專業(yè)承包資質(zhì)任職的情形神霧工業(yè)爐2）環(huán)境工程（水污染防治工程）專項設(shè)計乙級資質(zhì)2）具備豐富的專業(yè)知識及化工工程相關(guān)管理與執(zhí)行經(jīng)驗1）經(jīng)驗豐富的管理團隊，不業(yè)爐交叉任職的情形與神霧工1）對外工程承包資質(zhì)神霧及其冶金板塊子公司2）冶金行業(yè)甲級設(shè)計資質(zhì)2）教育、工作背景與冶金行業(yè)及其推廣的節(jié)能技術(shù)服務(wù)密切相關(guān)，擁有豐富的管理經(jīng)驗和工程實踐3）鋼鐵專業(yè)甲級工程咨詢資質(zhì)1）化工專業(yè)工程咨詢甲級資質(zhì)1）高

14、素質(zhì)的管理團隊，不與神霧工業(yè)2）化工行業(yè)（化工工程）爐交叉任職的情形工程設(shè)計專業(yè)甲級資質(zhì)2）具備豐富的化工工程項目管理經(jīng)驗3）對外工程承包資質(zhì)綜上，在經(jīng)營管理方面，神霧工業(yè)爐擁有的經(jīng)營管理團隊，團隊成員均具備與其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)知識及管理經(jīng)驗，且不與神霧及其冶金板塊子公司、工程交叉任職的情形，因此，相互。此外，神霧工業(yè)爐在擁有的業(yè)務(wù)資質(zhì)方面與神霧、工程各有不同，所對應(yīng)可開展經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍亦有所差異，因此，不同業(yè)競爭。經(jīng)核查，師認為：神霧工業(yè)爐與神霧及其冶金板塊子公司、工程在采購、銷售、技術(shù)、研發(fā)、運營管理、客戶及其他生產(chǎn)經(jīng)營方面均相互及明顯區(qū)別，本次神霧工業(yè)爐注入神霧環(huán)保后，上市公司與神霧、

15、工程不同業(yè)競爭。8星河法律意見書二、關(guān)于反饋問題 2、申請材料顯示，截至申報材料簽署日（2015 年 1 月 26 日），神霧工業(yè)爐尚神霧的非經(jīng)營性資金占用款 20,771.34 萬元。神霧承諾在 2015 年 3 月 31 日前全額歸還上述非經(jīng)營占用款。根據(jù)你公司更新的財務(wù)資料，截至 2015 年 3 月 19 日，神霧非經(jīng)營性資金占用余額為 24,892.54萬元。請你公司補充披露：1）神霧工業(yè)爐非經(jīng)營性資金占用是否符合<上市公司資產(chǎn)重組管理辦法>第三條有關(guān)擬資產(chǎn)資金占用問題的適用意見一-期貨法律適用意見第 10 號的相關(guān)規(guī)定。2）神霧工業(yè)爐報告期期后資金占用發(fā)生額明細，神霧出

16、具承諾后資金占用仍持續(xù)增長的原因。3）神霧工業(yè)爐資金占用進展，是否已消除影響。4）結(jié)合公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行、公司治理等情況，補充披露后續(xù)避免關(guān)聯(lián)方資金占用的應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問和律師核查并明確意見。（一）神霧工業(yè)爐非經(jīng)營性資金占用是否符合<上市公司資產(chǎn)重組管理辦法>第三條有關(guān)擬資產(chǎn)資金占用問題的適用意見期貨法律適用意見第 10 號（以下簡稱“法律適用意見第 10 號”）的相關(guān)規(guī)定。截至本次重組申報材料簽署日（2015 年 1 月 26 日），神霧工業(yè)爐尚神霧及其子公司的非經(jīng)營性資金占用款余額 20,771.34 萬元。截至 2015 年 3月 31 日，該關(guān)聯(lián)方資金占用連同利息已

17、歸還完畢，因此該事項對上市公司及神霧工業(yè)爐的權(quán)益造成實質(zhì)性損害。造成上述情形的主要如下：2012 年以后，由于下游電石行業(yè)在傳統(tǒng)技術(shù)及工藝路線下高耗能、高污染及全行業(yè)瀕臨虧損的局面，神霧環(huán)保經(jīng)營情況急劇、訂單快速萎縮。2013 年其凈利潤為-1.52 億元，出現(xiàn)虧損。2014 年上半年亦處于盈虧平衡點的邊緣，若不盡快對上市公司進行資產(chǎn)重組，提高其資產(chǎn)質(zhì)量和能力，則上市公司未來將持續(xù)虧損及退市的風險。基于上述考慮，神霧決定于2014 年年內(nèi)啟動上市公司資產(chǎn)重組工作。9星河法律意見書另外，迫于目前融資環(huán)境趨緊的宏觀形勢，神霧作為融資相對單一的民營企業(yè)為提高資金利用效率，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)使用資金，從而產(chǎn)生了

18、神霧對其全資子公司神霧工業(yè)爐的資金往來即關(guān)聯(lián)方資金占用。根據(jù)法律適用意見第 10 號的相關(guān)規(guī)定，對神霧工業(yè)爐借款應(yīng)于監(jiān)會受理本次重組申報材料前清償，而神霧全部償還占用資金的時間略晚于該時點，因此，神霧工業(yè)爐非經(jīng)營性資金占用與法律適用意見第 10 號的要求不盡一致。但鑒于以下，我們認為，該事項對本次資產(chǎn)重組不構(gòu)成實質(zhì)性。1、在本次重組申報之前，神霧已經(jīng)出具了解決資金占用的承諾及明確方案，并按照承諾時限歸還了全部款項；2、神霧工業(yè)爐及神霧環(huán)保進一步修訂內(nèi)部制度并完善公司治理，建立了嚴格的資金占用預(yù)防及懲罰機制，能夠有效防范并杜絕未來資金占用的發(fā)生；3、神霧進一步出具關(guān)于避免資金占用的承諾：神霧將切

19、實履行上市公司控股方責任，杜絕對上市公司資產(chǎn)占用情形的發(fā)生；恪守控股方對上市公司各項承諾，支持上市公司規(guī)范，并自覺接受監(jiān)管部門及公眾股東的監(jiān)督。（二）神霧工業(yè)爐報告期期后資金占用發(fā)生額明細，神霧出具承諾后資金占用仍持續(xù)增長的。1、神霧工業(yè)爐報告期期后資金占用發(fā)生額明細日期摘要借方金額貸方金額累計余額具體事由2015.1.1年初余額133,363,426.63133,363,426.63臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.1.6付往來款36,850,000.00170,213,426.632015.1.8收往來款40,100,000.00130,113,426.63償還工10星河法律意見書業(yè)爐臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)20

20、15.1.9付往來款85,000,000.00215,113,426.63臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.1.1411,000,000.00226,113,426.63付往來款臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.1.16付往來款1,000,000.00227,113,426.63償還工業(yè)爐2015.1.19收往來款21,000,000.00206,113,426.63償還工業(yè)爐2015.1.201,400,000.00204,713,426.63收往來款臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.1.263,000,000.00207,713,426.63付往來款償還工業(yè)爐2015.1.31收往來款600,000.00207,113,42

21、6.63償還工業(yè)爐2015.2.2收往來款2,000,000.00205,113,426.63償還工業(yè)爐2015.2.55,400,000.00199,713,426.63收往來款臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.2.10付往來款50,000,000.00249,713,426.63臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.2.13付往來款30,212,000.00279,925,426.63償還工業(yè)爐2015.2.1531,000,000.00248,925,426.63收往來款臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.3.19付往來款1,700,000.00250,625,426.63償還工業(yè)爐2015.3.20收往來款1,288,000.

22、00249,337,426.63臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.3.253,100,000.00252,437,426.63付往來款2015.3.2716,065,000.00236,372,426.63收往來款償還工11星河法律意見書業(yè)爐臨時經(jīng)營周轉(zhuǎn)2015.3.30付往來款16,060,000.00252,432,426.63償還工業(yè)爐2015.3.31252,432,426.630收往來款2、報告期期后資金占用仍持續(xù)增長的神霧作為民營企業(yè)其發(fā)展資金除靠自身滾動積累外，主要依賴于借款，融資單一。神霧作為輕資產(chǎn)型企業(yè)，可取得的借款亦相對有限。加之目前融資環(huán)境趨緊的宏觀形勢，神霧必須提高資金利用效率，統(tǒng)

23、籌協(xié)調(diào)使用各項資金。自 2014 年 11 月啟動本次資產(chǎn)重組以來，由于年末資金面緊張、銀根緊縮的不利情況，較大金額資金的籌措客觀上需要一定時間和過程，因此，神霧在報告期后陸續(xù)發(fā)生了與神霧工業(yè)爐的關(guān)聯(lián)往來。截至 2015 年 3 月 31日，神霧按照承諾時限全部歸還了資金占用款項。（三）神霧工業(yè)爐資金占用進展，是否已消除影響截至 2015 年 3 月 31 日，神霧已全部清償對神霧工業(yè)爐的資金占用，并按照承諾支付了相應(yīng)利息，相關(guān)影響已經(jīng)全部消除。經(jīng)財務(wù)顧問、律師及會計師核查，截至 2015 年 3 月 31 日，神霧的非經(jīng)營性資金占用款已全部清償。此外，截至本法律意見出具日，神霧及關(guān)聯(lián)方亦未發(fā)

24、生非經(jīng)營性占用神霧工業(yè)爐資金的情況。（四）結(jié)合公司內(nèi)部制度及執(zhí)行、公司治理等情況，補充披露后續(xù)避免關(guān)聯(lián)方資金占用的應(yīng)對措施。1、神霧環(huán)保內(nèi)部制度健全并執(zhí)行良好、公司治理結(jié)構(gòu)完善，從未發(fā)生12星河法律意見書神霧關(guān)聯(lián)方資金占用情形神霧取得神霧環(huán)保控股方地位后，積極支持其規(guī)范，從未發(fā)生關(guān)聯(lián)資金往來的情形；神霧環(huán)保作為創(chuàng)業(yè)板上市公司，已制定了關(guān)聯(lián)管理辦法，該辦法對關(guān)聯(lián)的基本原則、關(guān)聯(lián)的批準、關(guān)聯(lián)的和對關(guān)聯(lián)的監(jiān)督檢查等主要環(huán)節(jié)進行了明確規(guī)定。公司也同時制訂了防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法，對公司與關(guān)聯(lián)方資金往來的規(guī)范、管理責任和措施、責任和處罰等方面進行了規(guī)定。上述制度可以確保上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)，保

25、證關(guān)聯(lián)決策的公允性，杜絕和防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用，能夠充分保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。同時，公司制訂了董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則，建立健全了獨立董事工作制度，董事在公司募金使用、對外擔保、關(guān)聯(lián)等方面嚴格按照相關(guān)規(guī)定意見，起到了有效的監(jiān)督作用。上述內(nèi)部制度執(zhí)行情況良好。2、后續(xù)避免關(guān)聯(lián)方資金占用的應(yīng)對措施（1）神霧工業(yè)爐已參照上市公司標準制訂了相關(guān)防范關(guān)聯(lián)方資金占用的制度神霧工業(yè)爐神霧工業(yè)爐已參照上市公司神霧環(huán)保相關(guān)內(nèi)部制度，制訂了關(guān)聯(lián)管理辦法、防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法、資金管理制度等各項制度，從資金管理、關(guān)聯(lián)等方面進行內(nèi)部制度完善，防范和杜絕控股股

26、東及關(guān)聯(lián)方資金占用。（2）上市公司進一步完善了相關(guān)內(nèi)部制度神霧環(huán)保第二屆董事會第五十八次會議審議通過了修訂后的防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法，本次修訂新增加了更具約束性和操作性的解決措施，主要增加的清收措施如下：13星河法律意見書“第十九條 公司若發(fā)生因控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他而給公司造成損失或可能造成損失的，控股股東或其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當以直接現(xiàn)金清償或以抵扣紅利等途徑實現(xiàn)現(xiàn)金清償，加快償還速度；公司董事會應(yīng)及時采取抵扣紅利、保全、凍結(jié)股權(quán)等保護性措施避免或減少損失?？毓晒蓶|或?qū)嶋H人利用其地位，對公司及其他股東權(quán)益造成損害時，由董事會向其提出賠償要求，并將依法其責任。公

27、司董事會發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的應(yīng)立即抵扣紅利或申請司法凍結(jié)其所持公司，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。如發(fā)生上述公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用等公的情況，經(jīng)公司 1/2 以上董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持司法凍結(jié)，具體償還方式可具體分析并執(zhí)行，在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行回避。第二十條 董事會怠于行使上述職責時，1/2 以上董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權(quán)總數(shù) 10%以上的股東，向監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。在該臨時股東大會就相關(guān)事項進行審議時，公司控股股東應(yīng)依

28、法回避表決，其持有的表決權(quán)總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)總數(shù)之內(nèi)?！贝送?，神霧環(huán)保第二屆董事會第五十八次會議還通過了修訂后的資金管理制度，相應(yīng)增加了與股東資金往來管理的相關(guān)內(nèi)容，以規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的資金往來。上述新修訂的制度使得現(xiàn)金清償?shù)膶崿F(xiàn)更加具有操作性，可以更加有效的保護公司和股東的合法權(quán)益。（3）神霧出具了關(guān)于防范、杜絕關(guān)聯(lián)方資金占用的進一步承諾神霧承諾將切實履行上市公司控股方責任，杜絕對上市公司資產(chǎn)占用情形的發(fā)生；恪守控股方對上市公司各項承諾，支持上市公司規(guī)范，并自14星河法律意見書覺接受監(jiān)管部門及公眾股東的監(jiān)督。經(jīng)核查，師認為：神霧已按照承諾于 2015 年 3 月

29、31 日及時歸還了全部非經(jīng)營性資金占用款項，資金占用情況及影響已經(jīng)消除，上述關(guān)聯(lián)方資金占用情況對本次資產(chǎn)重組不實質(zhì)性。神霧環(huán)保和神霧工業(yè)爐已經(jīng)采取了切實有效的防范措施，完善和制定了相關(guān)防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的規(guī)章制度，神霧也出具了避免資金占用的承諾。上述相關(guān)制度、措施及承諾可以保障上市公司的規(guī)范及，切實有效的防范和杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，保護上市公司中小股東權(quán)益。三、關(guān)于反饋問題 5、請你公司補充披露神霧工業(yè)爐歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓人與神霧及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系。請財務(wù)顧問和律師核查并明確意見。1、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2010年3月25日，神霧工業(yè)爐股東會決議同意工程將神霧工業(yè)爐750萬

30、元出資（75%的股權(quán)）以750萬元的價格轉(zhuǎn)讓給北京神霧熱能技術(shù)（以的前身），工程將神霧工業(yè)爐50萬出資下簡稱“神霧有限”，為神霧（5%的股權(quán)）以50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給， 2010年4月7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，工程的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認繳出資實繳出資占資本序號股東名稱比例（%）（萬元）（萬元）19,935.0099.359,935.00北京神霧熱能技術(shù)2北京博立發(fā)高溫材料65.000.6565.0015星河法律意見書10,000.00100.0010,000.00合計北京博立發(fā)高溫材料（以下簡稱“博立發(fā)”）為神霧有限的全資子公司，本次轉(zhuǎn)讓時神霧有限直接和間接持有工程的全部股

31、權(quán)，工程目前股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。2、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2010年10月22日，經(jīng)股東會決議同意，張永勝、將其合計持神霧工業(yè)爐的全部250萬元出資（25%的股權(quán)）作價250萬元轉(zhuǎn)讓給神霧有限，各方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后神霧有限持有神霧工業(yè)爐100%股權(quán)，2010年12月17次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。本次轉(zhuǎn)讓時，張永勝擔任神霧工業(yè)爐總經(jīng)理；擔任神霧有限董事、華福工程執(zhí)行總裁；擔任神霧工業(yè)爐總工程師。出讓方張永勝、闕志建現(xiàn)均為神霧股東之一北京盛達投資管理（以下簡稱“昌興盛達”）股東，張永勝持有盛達2.1%的股權(quán)；現(xiàn)擔任神霧董事和總經(jīng)理、神霧環(huán)保董事、盛達監(jiān)事，持有盛達2.1%的股權(quán)；

32、現(xiàn)擔任神霧工業(yè)爐常務(wù)副總經(jīng)理兼總工程師，持有盛達0.84%的股權(quán)。盛達成立于2010年11月，資本2381萬元，現(xiàn)持有神霧3.97%的。經(jīng)核查，師認為：直接和間接合計持有100%股第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方工程為神霧權(quán)的子公司。第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方張永勝、均持有神霧股東之一盛達的股權(quán)，三人均間接持有神霧?，F(xiàn)擔任神霧集團董事和總經(jīng)理、神霧環(huán)保董事、盛達監(jiān)事；現(xiàn)擔任神霧工業(yè)爐常務(wù)副總經(jīng)理兼總工程師。16星河法律意見書四、反饋意見 6、申請材料顯示，神霧工業(yè)爐擁有 17 項專利和 1 項非專利技術(shù)，正在申請 13 項專利。請你公司：1）補充披露神霧工業(yè)爐現(xiàn)有專利及非專利技術(shù)是否為共有。如是，本次是否需

33、要取得共有人的同意。2）補充披露神霧工業(yè)爐正在申請專利的進展情況、費用承擔方式，是否法律風險，如果不能取得該等專利對神霧工業(yè)爐生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請財務(wù)顧問和律師核查并明確意見。1、補充披露神霧工業(yè)爐現(xiàn)有專利及非專利技術(shù)是否為共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。截至本法律意見出具日，神霧工業(yè)爐已經(jīng)取得的專利情況如下：17星河法律意見書序號專利號專利名稱類型申請日1ZL201220217064.3高溫爐管微孔管殼及夾套式陶纖組合保溫結(jié)構(gòu)實用新型2012.05.142ZL201020113311.62010.02.08蓄熱式燃燒烴類蒸汽轉(zhuǎn)化爐實用新型3ZL201020230063.3蓄熱式燃

34、燒烴類蒸汽裂解爐實用新型2010.06.104ZL201020265925.62010.07.15蓄熱式燃燒管式氣體加熱爐實用新型5ZL201020511867.0蓄熱式燃燒加氫加熱爐實用新型2010.08.306ZL201020512016.82010.08.30蓄熱式燃燒重整加熱爐實用新型7ZL201020512020.4蓄熱式燃燒焦化加熱爐實用新型2010.08.308ZL201320542118.82013.09.02蓄熱式燃燒真空相變加熱爐實用新型9ZL201420068371.9應(yīng)用蓄熱式燃燒器的行業(yè)管式加熱爐實用新型2014.02.1710ZL201420215671.5用于活性

35、炭的氧炭化預(yù)處理系統(tǒng)實用新型2014.04.2911201420289189.6蓄熱式燃燒有機熱載體鍋爐實用新型2014.05.3012201420638212.8噴射裝置實用新型2014.10.2913201420638124.82014.10.29利用熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)實用新型14201420638200.5利用熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)實用新型2014.10.2915201420638106.X2014.10.29利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)實用新型16201420638157.2利用熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)實用新型2014.10.2917201420638121.420

36、14.10.29攪拌反應(yīng)裝置實用新型18201420653506.8蓄熱式燃燒水套加熱爐實用新型2014.11.0419201420676092.02014.11.06新型厭氧反應(yīng)器實用新型2020140675482.6一種節(jié)水型循環(huán)冷卻實用新型2014.11.06注：截至本法律意見書出具日，上述12-20項專利為已獲得通知書但尚未取得專利，其中18-20項為近期獲得通知。截至本法律意見出具日，神霧工業(yè)爐所擁有的專有技術(shù)情況如下：序號專有技術(shù)名稱類型取得時間1高溫煅燒煤系針狀焦專有技術(shù)2013.06.28經(jīng)核查，神霧工業(yè)爐現(xiàn)有專利及非專利技術(shù)全部為神霧工業(yè)爐獨家擁有，18星河法律意見書不共有的

37、情況。2、補充披露神霧工業(yè)爐正在申請專利的進展情況、費用承擔方式，是否存在法律風險，如果不能取得該等專利對神霧工業(yè)爐生產(chǎn)經(jīng)營的影響。截至本法律意見出具日，神霧工業(yè)爐正在申請尚未取得通知的專利如下：序號申請?zhí)枌＠Q類型申請日1201410596749.72014.10.29利用熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統(tǒng)發(fā)明2201410596703.5利用熔體余熱進行碳熱還原的方法發(fā)明2014.10.293201410596839.62014.10.29攪拌反應(yīng)裝置發(fā)明利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統(tǒng)4201410596656.42014.10.29發(fā)明5201410596759.0噴射裝置發(fā)明

38、2014.10.296201410596726.6利用熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統(tǒng)發(fā)明2014.10.297201410596701.6利用熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)發(fā)明2014.10.298201310393057.82013.09.02蓄熱式燃燒真空相變加熱爐發(fā)明9201410178114.5用于活性炭的氧炭化預(yù)處理系統(tǒng)發(fā)明2014.04.2910201410239492.X2014.05.30蓄熱式燃燒有機熱載體鍋爐發(fā)明因上述正在申請的10項專利尚未取得專利權(quán)，不能取得專利權(quán)的法律風險。經(jīng)核查，專利申請相關(guān)費用均由神霧工業(yè)爐自行承擔和繳納。上述專利如不能取得對神霧工業(yè)爐生產(chǎn)經(jīng)營的影響

39、如下：對于上表中所列出的尚未的十項發(fā)明專利，共以下兩類情況：（1）對應(yīng)已實用新型的專利申請該類發(fā)明專利申請同時也申請了相應(yīng)的實用新型專利，且該等實用新型專利已獲得，屬于此類的在申請發(fā)明專利包括：19星河法律意見書同時申請的實用新型專利同時申請的實用新型專利狀態(tài)序號申請?zhí)枌＠Q（申請?zhí)枺├萌垠w余熱進行碳熱還原的方法和系統(tǒng)1201410596749.7201420638124.8已2201410596839.6攪拌反應(yīng)裝置201420638121.4已利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統(tǒng)已3201410596656.4201420638106.X4201410596759.0噴射裝置201

40、420638212.8已利用熔體余熱進行碳熱還原的方法和系統(tǒng)已5201410596726.6201420638200.5利用熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)已6201410596701.6201420638157.27201310393057.8蓄熱式燃燒真空相變加熱爐ZL201320542118.8已用于活性炭處理系統(tǒng)的氧炭化預(yù)已8201410178114.5ZL201420215671.59201410239492.X蓄熱式燃燒有機熱載體鍋爐201420289189.6已對于此類在申請發(fā)明專利，由于同時申請的實用新型專利包含了和發(fā)明專利一樣的技術(shù)內(nèi)容，并且該實用新型專利已獲得，神霧工業(yè)爐已經(jīng)取得

41、國家認可的對該專利技術(shù)的實施權(quán)利。因此，此類在申請發(fā)明專利即使最終未能獲得，但不影響神霧工業(yè)爐對該專利所包含的技術(shù)內(nèi)容的實施運用，不影響神霧工業(yè)爐的生產(chǎn)經(jīng)營。（2）不對應(yīng)已實用新型的專利申請該類在申請發(fā)明專利不同時申請的或已的實用新型專利，具體為：序號申請?zhí)枌＠Q類型申請日1201410596703.5利用熔體余熱進行碳熱還原的方法發(fā)明2014.10.29但該項在申請發(fā)明專利與下述六項已專利申請為同類專利，共同構(gòu)建起了神霧工業(yè)爐的利用熔體余熱進行碳熱還原技術(shù)的專利群：20星河法律意見書序號專利號專利名稱類型狀態(tài)1201420638124.8利用熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)實用新型已2201420638121.4攪拌反應(yīng)裝置實用新型已利用含鐵熔體余熱進行碳熱還原的系統(tǒng)實用新型已3201420638106.X42