有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(通用版)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書由以下【各】方于【  】年【】月【  】日，在【南充市順慶區(qū)】簽訂并履行：  甲方（或稱“轉(zhuǎn)讓方”）：身份證號碼：（若為個人）  法定代表人：（若為公司）送達地址： 電話：電子郵件： 乙方（或稱“受讓方”）：身份證號碼：（若為個人）法定代表人：（若為公司）送達地址： 電話：電子郵件： 丙方（稱“目標(biāo)公司”或“公司”）：法定代表人：送達地址： 電話：電子郵件： 鑒于：1、丙方于【  】年【 】月【  

2、;】日成立；注冊號為【 】；現(xiàn)登記注冊資本為【  】元；經(jīng)營范圍為：【  】2、截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：單位：萬元。 股東名稱認繳金額出資方式實繳資金出資比例出資時間  貨幣    貨幣    貨幣   合計 - 100.00% 有鑒于此，各方經(jīng)協(xié)商一致，達成協(xié)議如下： 第一條 定義和簡稱1.1“政府機關(guān)”是指任何政府、立法、行政部門或任何司法部門，無論是國際

3、的、國家的還是地方的，或任何該等政府機關(guān)的部門。1.2“工作日”是指星期六、星期日或中國的法定假日以外的日子。1.3“中國”是指中華人民共和國（在本協(xié)議中特指不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣的地域范圍）。1.4“人”是指任何自然人和實體，包括但不限于股份有限公司、有限責(zé)任公司、合伙、協(xié)會、信托、組織、個人、國家、政府機關(guān)等。1.5“知識產(chǎn)權(quán)”是指全世界范圍內(nèi)由公司擁有其所有權(quán)或使用權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)（包括專有技術(shù)），包括商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、商號、商譽、域名、標(biāo)志、裝飾、專利、發(fā)明、實用新型、注冊和未注冊的設(shè)計權(quán)、著作權(quán)（包括計算機軟件著作權(quán)）、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、數(shù)據(jù)庫權(quán)、商業(yè)秘密、專有技術(shù)（包括電

4、腦硬件、軟件、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)及/或其他信息技術(shù)）和所有類似的知識產(chǎn)權(quán)；若該等權(quán)利必須經(jīng)過注冊才能取得，則該等知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)包括所有有關(guān)的注冊、注冊申請以及申請注冊的權(quán)利。1.6“關(guān)聯(lián)方”或“關(guān)聯(lián)公司”是指控制一方或被一方所控制的、或與一方共同受控制于同一實體的任何企業(yè)?？刂剖侵钢苯踊蜷g接擁有該企業(yè)百分之五十（50%）以上的股權(quán)、投票權(quán)，或直接或間接擁有該企業(yè)百分之五十（50%）以上的任何其他相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，或其他能夠單獨決定該企業(yè)管理的法律權(quán)利。實體包括但不限于個人、合伙、公司及其他法律實體。1.7“財務(wù)報表”是指損益表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其他有關(guān)財務(wù)報表。 第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的雙

5、方一致確認：甲方同意將其持有的該公司【  】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述該等股權(quán)。第三條 轉(zhuǎn)讓價款及支付方式3.1甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為【稅后】人民幣【  】萬元。3.2價款支付方式為：本協(xié)議簽訂之日起【3】日內(nèi)一次性支付上述全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。3.3甲方指定收款賬號為：          開戶行：             

6、 戶名：             第四條 承諾與保證4.1為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，甲方保證：4.1.1股權(quán)取得過程合法，對其所持公司的標(biāo)的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。若有第三方對標(biāo)的股權(quán)主張權(quán)利，由甲方負責(zé)予以解決。4.1.2行使股東權(quán)利過程符合公司法的規(guī)定，不存在違反公司法規(guī)定的事實。4.1.3股權(quán)無抵押，也不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他情形。4.1.4保守該公司的商業(yè)秘密。4.1.5本合同的簽署

7、及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。 4.1.6在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產(chǎn)，公司資產(chǎn)性質(zhì)不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經(jīng)營范圍無關(guān)的業(yè)務(wù)。未經(jīng)乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。 4.1.7公司在交接前的對外借貸及擔(dān)保所產(chǎn)生的民事債務(wù)由甲方承擔(dān)。 4.1.8公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。 4.1.9公司在交接前未收到工商、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部門的行政處罰口頭或書面通知。 4.1.10甲方對乙方就公司

8、交接之前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)任。4.1.11如實全面披露目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況。4.1.12提供目標(biāo)公司關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。4.1.13提供目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明。4.2為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，乙方保證：4.2.1乙方購買股權(quán)的款項為乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形。4.2.2、按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。4.2.3其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務(wù)。4.2.4本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、

9、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。4.2.5交接后公司新發(fā)生的債務(wù)由交接后的公司或乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。 第五條 變更登記5.1本協(xié)議生效且全部支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項后【10日】內(nèi)辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)，雙方均應(yīng)予以配合。 5.2法定代表人變更登記。公司法定代表人變更登記與股權(quán)變更登記同時進行，轉(zhuǎn)讓方作為公司原法定代表人，應(yīng)配合乙方完成法定代表人變更工作，并確保公司正常經(jīng)營不受影響。5.3交接事項。5.3.1公司法定代表人及股權(quán)變更登記完畢當(dāng)日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的公司的證書、 印章、印鑒、批件、財務(wù)報表及其他資料、文件的交接（以下簡稱“交接”）

10、。 5.3.2在雙方交接時，由雙方共同向相關(guān)部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認后各自留存一份。 5.3.3在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應(yīng)共同作出妥善處理。5.3.4對特定事項的交接內(nèi)容、交接人和交接方式具體約定如下：【     】。第六條 稅費承擔(dān)甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費，由【乙方】承擔(dān)和支付，【乙方】應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。若發(fā)生稅務(wù)等部門向【甲方】追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方

11、要求支付所繳納的稅費。第七條 違約責(zé)任7.1違約行為。如任何一方未正當(dāng)完全履行其根據(jù)本協(xié)議所負義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所做的陳述與保證是重大不真實的，該方應(yīng)被視為違約。其中，有下列情形之一的，則構(gòu)成“重大違約”：(1)在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行其在本協(xié)議項下的主要義務(wù)；(2)一方遲延履行其在本協(xié)議項下的主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；(3)一方嚴重違反本協(xié)議所做的陳述與保證陳述、保證或承諾，或該等陳述與保證陳述、保證或承諾是重大不真實的或以采取欺騙、隱滿、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使另一方作出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定或以采取欺騙、隱滿、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使本次股權(quán)轉(zhuǎn)

12、讓在股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件未真實得到滿足的情況下完成或部分完成；(4)一方遲延履行其在本協(xié)議項下的主要義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。7.2違約金。除本協(xié)議另有約定之外，在發(fā)生重大違約的情況下，本協(xié)議的違約金為為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的【10%】，違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應(yīng)該繼續(xù)賠償。特別地，受讓方若遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的，每遲延一日向轉(zhuǎn)讓支付每日【千分之一】乘以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的違約金。遲延支付超過【15】日的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金。7.3責(zé)任。一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金（重大違約時予以適用），并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金并

13、不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除本協(xié)議的權(quán)利。7.4特別賠償約定。為避免疑義，各方同意，就下列在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商表更前存在的事項對公司和/或其子公司、分公司、受讓方造成的損失（無論該等損失是在工商變更完成前或之后發(fā)生），無論是否以任何形式披露，轉(zhuǎn)讓方和公司應(yīng)共同連帶地向公司和/或其子公司、分公司（如果該等損失由公司和/或其子公司、分公司發(fā)生）、受讓方（如果該等損失由投資方發(fā)生）作出賠償：(1)現(xiàn)有股東的任何出資不合格行為；(2)公司存在任何合同項下的實質(zhì)性違約或違反事件；(3)公司和/或其子公司、分公司在社會保險登記、住房公積金繳存登記、員工工資、社會保險、住房公積金、個人所得稅及其他勞動

14、方面（包括勞動合同簽署、員工工作時間安排等方面）產(chǎn)生的任何需補繳金額、罰金、滯納金；(4)業(yè)務(wù)的經(jīng)營和公司和/或其子公司、分公司的知識產(chǎn)權(quán)的使用與任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)沖突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盜用任何第三方知識產(chǎn)權(quán)；(5)現(xiàn)有股東和公司和/或其子公司、分公司的核心員工違反其對任何第三方作出的競業(yè)禁止和保密承諾；(6)公司因有關(guān)稅務(wù)事項而發(fā)生稅款補繳義務(wù)、繳納滯納金或支付任何費用的，或在受讓方持有公司股權(quán)期間，如因公司財務(wù)及稅收等不規(guī)范而導(dǎo)致公司和受讓方受到任何處罰或損失；(7)公司因涉及工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、質(zhì)監(jiān)、安全生產(chǎn)、勞動社保、消防、規(guī)劃、建設(shè)、業(yè)務(wù)操作方式等事宜受到

15、相關(guān)部門行政處罰的；(8)由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層在受讓方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未完全披露有關(guān)公司的經(jīng)營事實、財務(wù)信息或法律風(fēng)險，或由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層的過錯，導(dǎo)致受讓方嚴重損失；(9)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前涉及現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部法律責(zé)任，包括民事、刑事、稅務(wù)、安全、知識產(chǎn)權(quán)等各項責(zé)任以及在本協(xié)議及相關(guān)報表中未披露的所有債務(wù)、稅務(wù)等其他相關(guān)責(zé)任；(10)在交割日后，任何第三方基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前的事由向公司提出的異議或索賠。 第八條 其它事項8.1保密。除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)對有關(guān)公司的與本協(xié)議或者本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何書面或者口頭的信息保密，并不得將其用于對

16、其他各方不利的目的，除非 (i) 任何這些信息非經(jīng)任何一方的披露即為公眾所知；(ii) 任何這些信息根據(jù)法律的要求、法院或者政府機關(guān)的命令、或者證券交易所的規(guī)則而被披露；(iii) 各方從不受保密條款限制的其他方處獲得這些信息；或 (iv) 各方向其參與本協(xié)議所述交易的律師、會計師或者財務(wù)顧問披露這些信息。如果因任何原因，本協(xié)議被終止或者本協(xié)議所述交易被放棄，各方應(yīng)立即向?qū)Ψ椒颠€，或者應(yīng)各方的要求銷毀，已披露的包含保密信息在內(nèi)的所有資料，但其保密義務(wù)并不因此而被免除。8.2通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給另一方的書面通知或其他文件應(yīng)以中文書寫，可經(jīng)專人遞交，或以（預(yù)付郵資的）公認的快遞服務(wù)發(fā)到另

17、一方的送達地址。送達地址信息以協(xié)議首部載明的為準，若一方信息發(fā)生變更應(yīng)及時告知其他方，否則以原信息為準。書面通知或文件的被視為送達日期應(yīng)按如下方法確定： (1)專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達；(2)以快遞發(fā)送的書面通知或文件應(yīng)于交予公認的快遞服務(wù)發(fā)送后的第三（3）日視為有效送達；(3)以電子郵件發(fā)出的書面通知或文件，在傳送日后的第一（1）個工作日視為有效送達。8.3適用法律。本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并依據(jù)其解釋。 8.4爭議解決。 在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議時，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。如果爭議在一方送交書面要求開始協(xié)商的通知后30日內(nèi)未能解決，則可向南充市順慶區(qū)人民法院提請訴訟。8.5完整協(xié)議。本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議項下事宜達成的完整協(xié)議，合并、撤銷并取代此前及同期雙方之間的所有協(xié)議、承諾、安排、文件和交流（無論書面或口頭），本協(xié)議是雙方合意的最終表述。8.6生效。本協(xié)議自簽署之日生效。各方在本協(xié)議下的賠償義務(wù)并不因協(xié)議的終止而結(jié)束。他方保留繼續(xù)根據(jù)協(xié)議約定或其他法律規(guī)定追究其責(zé)任的權(quán)利。8.7可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的政府機構(gòu)、法院或者仲裁庭認定為不合法、無效或不可執(zhí)行，在此情況下，應(yīng)當(dāng)在盡可能小的必要的范圍內(nèi)限制或刪除該條款，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。8.