【范本】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

1、合同訂立原則 平等原則： 根據(jù)中華人民共和國合同法第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方 不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方”的規(guī)定，平等原則是指地位平等的合同當(dāng)事人， 在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示的前提下訂立合同的原則。這一原則包括三方面內(nèi)容: 合同當(dāng)事人的法律地位一律平等。不論所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng)濟(jì)實(shí)力 的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對等。當(dāng)事人所取得財(cái)產(chǎn)、勞務(wù) 或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)；要求一方不得無償占有另一方的財(cái)產(chǎn)，侵犯 他人權(quán)益；要求禁止平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié)商，取 得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把自己的意

2、志強(qiáng) 加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手段簽訂合同。 自愿原則： 根據(jù)中華人民共和國合同法第四條：“當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán) 利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)”的規(guī)定，民事活動除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，由 當(dāng)事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第 三，合同內(nèi)容由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ)充、 變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責(zé)任， 在發(fā)生爭議時(shí)，當(dāng)事人可以自愿選擇解決爭議的方式。 公平原則： 根據(jù)中華人民共和國合同法第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方 的權(quán)利和義務(wù)”的規(guī)定，公平原則要求合同雙

3、方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時(shí)，要根據(jù)公平原則確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二， 根據(jù)公平原則確定風(fēng)險(xiǎn)的合理分配；第三，根據(jù)公平原則確定違約責(zé)任。 誠實(shí)信用原則： 根據(jù)中華人民共和國合同法第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵 循誠實(shí)信用原則”的規(guī)定，誠實(shí)信用原則要求當(dāng)事人在訂立合同的全過程中，都要 誠實(shí)，講信用，不得有欺詐或其他違背誠實(shí)信用的行為。 善良風(fēng)俗原則： 根據(jù)中華人民共和國合同法第七條：“當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守 法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序，損害社會公共利益”的 規(guī)定，“遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序

4、和損害社會 公共利益”指的就是善良風(fēng)俗原則。包括以下內(nèi)涵：第一，合同的內(nèi)容要符合法律、 行政法規(guī)規(guī)定的精神和原則。第二，合同的內(nèi)容要符合社會上被普遍認(rèn)可的道德行 為準(zhǔn)則。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本 轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）： 法定代表人： 住所地： 受讓方（以下簡稱乙方）： 身份證號碼： 住所： 目標(biāo)公司： 住所地： 法定代表人： 風(fēng)險(xiǎn)提示一: 為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險(xiǎn)，受讓方必須考察出讓方股東資格 的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查公司章程、出資證明、股份證書、 股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的 授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股 權(quán)信

5、托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)，在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各種形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的 證明力。 鑒于： 1）目標(biāo)公司是根據(jù)中華人民共和國公司法登記設(shè)立的有限公司， 注冊資本萬元，實(shí)收資本萬元。 2）甲方擬將其持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán) （認(rèn)繳出資萬元，實(shí)繳出資萬元 ） 轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股權(quán)。 甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，就前述目標(biāo)公司 % 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致， 達(dá)成如下條款并在區(qū)簽訂本協(xié)議， 以資雙 方共同遵守： 風(fēng)險(xiǎn)提示二： 股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他 股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，才能向

6、股東外第三人轉(zhuǎn)讓。 同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后 果。另外，無論是開股東會決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面 材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。 1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式 1.1 甲方同意將所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)（ 認(rèn)繳出資萬元，實(shí)繳出資萬 元） 轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)。 1.2 乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)人民幣萬元 （ 大寫：萬元，含股權(quán)過 戶手續(xù)費(fèi) ） 分次支付給甲方： 首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣萬元 （大寫：萬元 ） 于年月日前支付，余款人民 幣萬元（大寫：萬元 ）在目標(biāo)公司法定代表人變更登記為乙方后日內(nèi)支 付。

7、1.3 在本協(xié)議簽訂后個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司所有印章、固定資 產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件、與簽訂的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手 續(xù)原件、動產(chǎn)及資產(chǎn)清單移交給乙方。日后若因財(cái)產(chǎn)和執(zhí)照引起的一 切糾紛，甲方應(yīng)積極、無償配合解決。 1.4 本協(xié)議簽訂后個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變 更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方積極予以配合。 1.5 乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后，即按目標(biāo)公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的 股東權(quán)利和義務(wù)。 2、陳述與保證 風(fēng)險(xiǎn)提示三： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制 權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。 股權(quán)的價(jià)值與公司的負(fù)債

8、（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等 ） 、對外擔(dān)保、行政 罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?；诖?，受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息 真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。 這樣做的目的在于防范風(fēng)險(xiǎn)，完善違約救濟(jì)措施。 因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方 造成損失時(shí)，受讓方有權(quán)依據(jù)合同法的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn) 讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 2.1 甲方保證： 2.1.1 轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁 有的股權(quán)，且具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣， 沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)

9、保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵。 2.1.2 在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、 質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。 2.1.3 目標(biāo)公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、 訴訟、索賠和責(zé)任 ; 也不存在可能發(fā)生訴訟或仲裁的法律事實(shí)及威脅。 2.1.4 目標(biāo)公司和甲方均未以任何形式授權(quán)任何第三人以目標(biāo)公司名義 進(jìn)行任何活動，或與他人簽訂任何協(xié)議。 2.1.5 甲方轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)已經(jīng)按照目標(biāo)公司的章程規(guī)定取得合法授權(quán)。 2.1.6 甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下 的義務(wù)與責(zé)任。 2.1.7 目標(biāo)公司擁有位于的土地【詳見購地合同

10、 （簽約編號 ）】、房產(chǎn) （廠房一棟，綜合樓一棟，建設(shè)情況框架結(jié)構(gòu)詳見建設(shè)設(shè)計(jì)圖紙和現(xiàn)場 固定設(shè)施 ）%的所有權(quán)，在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方或目 標(biāo)公司將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處 置包含上述土地房產(chǎn)在內(nèi)的目標(biāo)公司所有資產(chǎn) （含動產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備 ） 。 2.1.8 作為目標(biāo)公司的唯一股東，甲方承諾截止本協(xié)議簽訂之日目標(biāo)公 司所有資產(chǎn)不存在被人民法院凍結(jié)、拍賣，不存在設(shè)置任何抵押、質(zhì) 押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?。 2.1.9 甲方違反本款陳述與保證的，應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金萬元 ; 若因 此給乙方造成損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ; 乙方有權(quán)解除本協(xié)議

11、，并 要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 2.2 乙方保證 2.2.1 乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款。 2.2.2 乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)。 2.2.3 乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下 的義務(wù)與責(zé)任。 3、盈虧分擔(dān) 3.1 在本協(xié)議簽訂后，甲方同意不再按照目標(biāo)公司章程規(guī)定分享公司任 何利潤，包括本協(xié)議簽訂之前的利潤。 3.2 目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)及稅費(fèi)由甲方承 擔(dān)。 3.3 在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方以個(gè)人或目標(biāo)公司名義與 第三方產(chǎn)生的所有業(yè)務(wù)關(guān)系均由甲方繼續(xù)履行。 3.4 在目標(biāo)公

12、司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之后，乙方即成為公司的股東，按章 程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)及費(fèi)用負(fù)擔(dān) 4.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理，乙方應(yīng)當(dāng)提供 一切必要的協(xié)助與支持。 4.2 為了簡化辦理手續(xù)，雙方應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)要求另行簽訂的相關(guān)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供登記之用，雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。 4.3 因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法人變更的登記費(fèi)用由方承擔(dān)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳 納的稅收 （包含企業(yè)所得稅、印花稅等 ）由方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前目 標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費(fèi) 由方承擔(dān)。 5、協(xié)議的變更與解除 5.1 除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書面的

13、補(bǔ)充協(xié)議的方式對本協(xié)議進(jìn) 行變更。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容互 相矛盾或與本協(xié)議矛盾的，以在后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 5.2 在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前， 發(fā)生下列情況之一時(shí)， 乙方可變更或 解除協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 5.2.1 由于不可抗力，致使本協(xié)議無法履行。 5.2.2 一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。 5.2.3 由于甲方違反陳述與保證條款， 致使股權(quán)無法過戶或其它實(shí)質(zhì)上 導(dǎo)致乙方的協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的。 5.2.4 由于政府政策原因，致使股權(quán)無法辦理轉(zhuǎn)讓。 6、因本協(xié)議簽訂時(shí)的情況發(fā)生變化，需經(jīng)過雙方協(xié)商一致方可解除或 終止本協(xié)議。 7、保密條款 甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī) 要求或有關(guān)國家機(jī)關(guān)要求其承擔(dān)披露義務(wù)的除外。 8、違約責(zé)任 8.1 如任何一方違反本協(xié)議書，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，同時(shí)賠 償守約方遭受的因此產(chǎn)生的直接損失。 該等損失包括但不限于向違約 方主張責(zé)任而產(chǎn)生的差旅費(fèi)、取證費(fèi)、公證費(fèi)和律師費(fèi)等等。 8.2 如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導(dǎo) 致乙方對外支付任何費(fèi)用或款項(xiàng)的，甲方應(yīng)當(dāng)自發(fā)生前述費(fèi)用起個(gè)工 作日內(nèi)賠償給乙方。 9、爭議的解決 因簽