有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程概述

1、1 / 74有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程 2002 年 12 月 5 日版第一章 總則. . 4第二章 公司情況 . 5第一節(jié)公司名稱和住宅 . 5第二節(jié)公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) . 5第三節(jié)經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . 8第三章 股東 . . 8第一節(jié)股東出資證明 . 8第二節(jié)股東的權(quán)利 . 10第三節(jié)股東的義務(wù) . 15第四節(jié)控股股東 . 16第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資 . 18第六節(jié)新股東加入 . 19第四章 股東會(huì) . 20第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) . 20第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 . 21第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 . 22第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 . 27第五章 董事及董事會(huì) . 292 / 74第一節(jié) 董事 .

2、29第二節(jié) 董事的選聘程序 . 34第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé) . 35第四節(jié) 董事會(huì)及職責(zé) . 36第五節(jié) 董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 . 39第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 . 39第七節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) . 42第八節(jié) 獨(dú)立董事 . 43第六章 經(jīng) 理. 44第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì) . 47第一節(jié) 監(jiān) 事. 47第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . 48第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和簽到 . 49第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 . 50第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 . 52第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng) . 53第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 . 54第九章 關(guān)聯(lián)交易 . 55第十章 信息披露 . 563 / 74第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度

3、. 58第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 58第二節(jié) 財(cái)務(wù)主管人員 . 59第三節(jié) 利潤(rùn)分配制度 . 60第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 61第五節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 61第六節(jié) 勞動(dòng)用工制度 . 63第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的治理 . 63第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 . 63第二節(jié) 印章的保管 . 64第三節(jié) 印章的使用 . 64第十三章 通知和公告 . 66第十四章 合并、分立、解散和清算 . 67第一節(jié) 合并或分立 . 67第二節(jié) 解散清算 . 68第十五章 修改章程 . 72第十六章 附則. . 734 / 74第一章 總則第一條 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī) 范公司的組織和

4、行為，依照中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn) 稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司 的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的， 具有法律約束力的文件。 股東能夠依據(jù)公司章程起訴公司； 公司 能夠依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)治理 人員；股東能夠依據(jù)公司章程起訴股東； 股東能夠依據(jù)公司章程 起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)治理人員。第三條 人員定義：本章程所稱其他高級(jí)治理人員是指公司的董 事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司能夠依照實(shí)際情況，在章程中確定5 / 74屬于公司高級(jí)治理人員的人員。第二章公司情況第一節(jié)公司

5、名稱和住宅第四條公司名稱：_第五條公司住宅：_第六條 公司類型：公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立 的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。第七條登記機(jī)構(gòu)：_第八條法定代表人： _第九條營(yíng)業(yè)期限：_第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前6 個(gè)月應(yīng)視情況辦理接著經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。第二節(jié)公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條注冊(cè)資本：_第十二條 公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其 全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 _ 個(gè)，其中自然人 _個(gè)，企業(yè)法人_ 個(gè)，社會(huì)團(tuán)體_ 個(gè)，事業(yè)法人_ 個(gè)6 / 74各股東出資額和出資方式為：序號(hào)名稱住宅身份證明出資方式第十四條

6、股東能夠用貨幣出資，也能夠用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非 專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不 得高估或者低估作價(jià)。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高 估、低估作價(jià)的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名 股東繳足所認(rèn)繳的出資， 追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切 經(jīng)濟(jì)損失。第十五條 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定 辦理。第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出 資額。股東以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入預(yù)備設(shè)立的 有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨7 / 74時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專

7、利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手 續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資， 其他已足額繳納出 資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資， 追究相應(yīng)的違約 責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)覺(jué)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn) 權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定 價(jià)額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ)交其差 額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 公司設(shè)立 時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體 股東通過(guò)并作決議。 公司減少注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起 十日內(nèi)

8、通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。第十九條 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手第二十條 出資證明： 股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明 書(shū)。 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事 宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。假如有證據(jù)證明由于公司消極辦理 出資證明書(shū)導(dǎo)致股東利益受損的， 股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé) 任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三節(jié)經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第二十一條 經(jīng)營(yíng)宗旨：公司依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律法規(guī)禁止 的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng) 工商行政治理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置審批項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政治理機(jī)關(guān) 登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第二十二條經(jīng)營(yíng)范圍：_第三章股東第一節(jié)股東出資證明第