國際知名PE投資意向條款(Term Sheet)模板

1、XX投資管理有限公司投資意向條款清單本投資意向條款清單（“條款清單”）概述了潛在投資者（“投資人”）投資于【】公司（“公司”）擬議的主要條款。本條款清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，僅供談判之用；各方理解并確知本條款清單以最終正式簽署的投資協(xié)議(以下簡稱“投資協(xié)議”)為準(zhǔn)，除“保密”、“排他性條款”與“管轄法律”和“爭議解決”外的其它條款不應(yīng)亦不會在各方之間產(chǎn)生任何法律的約束力。“公司”：【】有限公司，成立于中華人民共和國的有限責(zé)任公司。“管理層股東”指公司現(xiàn)有股東。“投資人”【】（以下簡稱“投資人”）。“投資金額”：【】元美金或等值人民幣?！邦A(yù)計上市”：預(yù)期公司股份最晚將于【】年【】月

2、【】日以前于中國國內(nèi)或者境外證券交易所上市（“首次公開發(fā)行”）。“投資股份”：相當(dāng)于完全攤薄后公司總股本的【X】%。“目前投資估值”：公司包含投資人投入資金之估值為【】元美金。“可轉(zhuǎn)讓性”：“投資人”可在公司上市后根據(jù)其所在證券交易所的上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全部或部分股份。“投資人的權(quán)利”：投資人將享有充分的監(jiān)察權(quán)，包括收到提供給公司管理層之所有信息的權(quán)利?！瓣愂雠c保證”：于重要的事項上，如組織及資格、財務(wù)報表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所要求報告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不

3、利改變等事情上，由公司作出的慣例性的陳述與保證。投資人及公司免于對投資前的財務(wù)報表中未反映的稅收和負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，管理層股東同意承擔(dān)由此所引起的全部責(zé)任。除非經(jīng)投資人同意，管理層股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方。“保密”：除當(dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)/權(quán)威機構(gòu)（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密?！芭潘浴保涸诤炇痍P(guān)于投資的正式且具有法律約束力的協(xié)議之前，但不晚于【】 年【】月【】日之前，管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計劃，以及就此與投資人以外

4、的任何其他方進行談判。簽署正式協(xié)議后，未經(jīng)投資人書面同意，公司及公司管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購的其他融資計劃，以及就此與投資人以外的任何其他方進行談判。作為對于此種排他性的對價，投資人如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知被管理層股東?！揪蛦为氻椖靠赡苡懻摰倪`反排他性約定公司向投資人支付的違約金賠償根據(jù)具體項目情形另行討論】?！俺杀竞唾M用”：投資完成后由公司支付此輪融資的所有費用。如果此輪融資最終未實現(xiàn)，由公司和投資人承擔(dān)其各自的法律文件制作費用?！岸聲弧保汗径聲ā岸?/p>

5、事會”）由【】名董事組成，其中，“投資人”有權(quán)任命【】名董事（“投資人提名董事”） ?！岸聲h”：“董事會”每半年召開一次會議?！氨O(jiān)事會席位”：公司監(jiān)事會（“監(jiān)事會”）由【】名監(jiān)事組成，“投資人”有權(quán)任命一名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”），一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，其他監(jiān)事由原股東任命。“監(jiān)事會會議”：“監(jiān)事會”每半年召開一次會議。“價值調(diào)整機制”（“對賭條款”）：本次增資擴股完成后，公司原股東、投資人和公司共同為公司設(shè)定了【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤【a】元人民幣經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司原股東和投資人應(yīng)當(dāng)促使管理層盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。當(dāng)注

6、冊會計師出具公司【A】年度之經(jīng)審計財務(wù)報告后(該報告應(yīng)于【A】年4月30日前出具), 若公司【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤少于人民幣【】元，則投資人占公司的總股本比例應(yīng)做如下調(diào)整：投資人調(diào)整后的持股比例 = 投資人調(diào)整前的持股比例【X】 (【a】【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤)公司控股股東應(yīng)將自己所持的一部分公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給投資人以使投資人達到上述調(diào)整后新的持股比例?！皟?yōu)先認(rèn)股權(quán)”：投資人有權(quán)參與公司未來權(quán)益證券（或購買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行前維持其在公司的完全攤薄后股權(quán)比例。這一權(quán)利將不適于：、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計劃、

7、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；、做為公司購買、或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券。并且，如果公司未來權(quán)益證券的發(fā)行價格低于投資人此次的認(rèn)股價格，則公司應(yīng)當(dāng)以名義價格向投資人發(fā)行相應(yīng)股份以保證投資人本次認(rèn)股價格不低于未來的發(fā)行價格。“股份回購權(quán)”：如果公司不能在【】年【】月【】日之前在資本市場上市，則 投資人有權(quán)利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購?fù)顿Y人所持有的全部或者部分股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起兩個月內(nèi)需付清全部金額。如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，管理層股東則應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購?fù)顿Y人的股份。股份回購價格按以下

8、兩者較大者確定：1) 投資人按年復(fù)合投資回報率【】%計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資人稅后股利）；2) 回購時投資人股份對應(yīng)的凈資產(chǎn)?！疤崆盎刭彊?quán)和強制賣股權(quán)”：當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項時，投資人有權(quán)利要求管理層股東提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份：1) 公司【】年經(jīng)審計后的凈利潤低于【】萬元人民幣；2) 公司出現(xiàn)重大運營危機；3) 公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，比如是公司出現(xiàn)投資人不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時?；蛘撸顿Y人將有權(quán)出售，并且有權(quán)要求管理層股東共同出售，任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出

9、售給出價最高的買方?！皟?yōu)先購買權(quán)”和“共同賣股權(quán)”：投資人享有優(yōu)先購買權(quán)和共同賣股權(quán)。若管理層股東成員（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方， 投資人被賦予以下選擇權(quán)：1) 按第三方給出的相同的條款和條件購買所出售股份；或2) 按照賣方及投資人 當(dāng)時的各自持股比例共同出售股份。“權(quán)利終止”：公司上市后，“價值調(diào)整機制” 、“優(yōu)先認(rèn)股權(quán)”、“股份回購權(quán)”、“提前回購權(quán)和強制賣股權(quán)” 、“優(yōu)先購買權(quán)”和“共同賣股權(quán)”自然終止?！肮镜那逅恪保汗具M行清算時， 投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金和不低于【】%的復(fù)合年投資回報。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金及回報后，公司所有

10、的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。“資金用途”：公司將此次私募所得的資金用于以下募集資金投向：1) 【】；和2) 【】?！案倶I(yè)禁止”：公司主要管理人員、技術(shù)人員與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司【】年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；未經(jīng)投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營實體，不得在其他企業(yè)兼職。“轉(zhuǎn)讓限制”：從“完成投資”起至合格的首次公開發(fā)行前，管理層股東不會出售或轉(zhuǎn)讓其起初持有的股份?！扒疤釛l件”：本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于以下條件：1) 在公司協(xié)助

11、下令投資人滿意地完成對公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查和經(jīng)投資人認(rèn)可的財務(wù)審計后；2) 該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括公司內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn)，投資人的投資委員會批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團體及政府部門的批準(zhǔn)（如需要）；3) 在內(nèi)容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署；4) 法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或投資人的其它合理要求；5) 公司無重大不利變化；6) 投資人的內(nèi)部投資委員會委員的完全批準(zhǔn)；7) 基于盡職調(diào)查，被要求要需滿足的其它合理條件?！巴顿Y人的知情權(quán)”：投資人將被提供所有可以獲取并提供給董事會成員的財務(wù)或其它方面的、所有的信

12、息或材料。投資人將有權(quán)向公司管理層提出建議并與之進行商討。特別地，公司將提供給投資人：1) 每日歷季度最后一日起30天內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；2) 每日歷年結(jié)束后45天內(nèi)，提供公司的年度合并管理帳；3) 每日歷年結(jié)束后120天內(nèi)，提供公司的年度合并審計帳；4) 每日歷年/財務(wù)年度結(jié)束前至少30天，提供公司的年度業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表；5) 在“投資人”收到管理帳后的30天內(nèi)，提供機會供“投資人”與公司就管理帳進行討論及審核；和6) 按照“投資人”要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務(wù) 信息，以便他們被適當(dāng)告知公司信息及保護其自身權(quán)益?！爸卮笫马?/p>

13、表決權(quán)”：在首次公開發(fā)行前，以下重要事項需要經(jīng)公司董事會【】以上董事的投票確認(rèn)并且必須包含一名投資人提名董事的同意：1) 公司的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變；2) 并購，和處置（包括購買及處置）超過【】元的主要資產(chǎn)；3) 任何關(guān)于商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；4) 批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃做重大修改；5) 為任何員工或管理人員做出超過【】元的年度補償；6) 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過【】元或年累計【】元的額外債務(wù)；7) 公司對外提供擔(dān)保；8) 公司對外提供貸款；9) 對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或

14、刪除；10) 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；11) 股息或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；12) 訂立任何投機性的互換、期貨或期權(quán)交易13) 提起或和解金額超過【】元的任何重大法律訴訟；14) 聘請及更換公司審計師；15) 批準(zhǔn)發(fā)展計劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計劃；16) 公司清算或解散17) 設(shè)立超過【】元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔?資；18) 擴展新的業(yè)務(wù)；19) 投資人提名董事獲聘任后，1個以上的董事會席位的數(shù)量變化；20) 超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外）；21) 公司的上市計劃，包括中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點、價格等；22) 公司新的融資計劃；23) 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)；和24) 采納或修改標(biāo)準(zhǔn)