合伙協議(適用于高管)

1、_（有限合伙）合 伙 協 議二一五年_月_（有限合伙）合 伙 協 議本合伙協議（下稱“本協議”）由本協議第十條列明的普通合伙人及有限合伙人于2015年_月_日在中華人民共和國（下稱“中國”）_簽署：第一章 總則第一條 依據中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合伙企業(yè)法、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法、中華人民共和國合同法等法律法規(guī)，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，訂立本協議，依法設立合伙企業(yè)。第二條 合伙企業(yè)類型為有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第三條 本協議

2、自生效之日起，即成為規(guī)范合伙企業(yè)的組織與行為、企業(yè)與合伙人、合伙人與合伙人之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。第四條 本協議的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所第五條 合伙企業(yè)名稱：_（有限合伙）。第六條 合伙企業(yè)主要經營場所：_。第三章 合伙目的、合伙經營范圍、合伙期限第七條 合伙目的：繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值。第八條 合伙企業(yè)經營范圍：從事對*公司（下稱：“*”）的投資。合伙企業(yè)根據實際情況，可以改變經營范圍，但是應當于執(zhí)行事務合伙人決定之日起十五日內辦理變更登記。第九條 合伙企業(yè)的營業(yè)期限為20年，自合

3、伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四章 合伙人及出資第十條 合伙企業(yè)由以下合伙人組成：普通合伙人：_，身份證號碼為_，住所為_。有限合伙人：_人，本協議生效時之有限合伙人的基本情況如下：序號有限合伙人姓名身份證號碼住所有限合伙人應當滿足以下基本條件：（1）為*（包括其整體變更設立的股份有限公司）及其下屬子公司的在職員工，認同*及其下屬子公司的企業(yè)文化；（2）現有擔任*或其下屬子公司以下職務且任職時間達到相應年限的人員：擔任副總經理級職務滿【1】年，擔任部門經理級職務滿【3】年，擔任部門副經理級職務滿【5】年；或*董事會確定的關鍵崗位的優(yōu)秀員工；（3）遵守所任職公司的規(guī)章制度，在職期間有良好的業(yè)績

4、表現；（4）無刑事違法記錄。第十一條 合伙企業(yè)出資總額為人民幣_元。各合伙人認繳的出資額及出資比例如下：序號合伙人姓名認繳出資額(元)出資比例各合伙人應于_年_月_日前以貨幣方式一次性繳付認繳的全部出資額。第五章 利潤分配與虧損分擔第十二條 合伙人按照以下約定分配利潤、分擔虧損：1、利潤分配：按照合伙人實繳出資比例分配。合伙企業(yè)的利潤，按照合伙人實繳出資比例分配，但本協議第二十四條另有約定的除外。為避免疑義，在遵守有關法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）、其他政府機關和證券交易所的有關股份轉讓限制、上市鎖定期、股票上市交易等規(guī)定（下稱“股份轉讓相關規(guī)定”）的情況下，合伙人可

5、以就轉讓合伙企業(yè)所持*的全部或部分股權（或股份）向執(zhí)行事務合伙人提出建議，并由執(zhí)行事務合伙人決定。2、虧損分擔：按照合伙人實繳出資比例分擔。第六章 合伙事務執(zhí)行第十三條 普通合伙人執(zhí)行合伙事務，是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事務合伙人對全體合伙人負責，行使下列職權： （1）制定合伙企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務活動計劃，代表合伙企業(yè)對外開展業(yè)務，訂立合同；（2）制定合伙企業(yè)的年度財務預算、決算方案；（3）制定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔方案；（4）決定合伙企業(yè)內部管理機構的設置；（5）制定合伙企業(yè)的管理制度；（6）聘任合伙企業(yè)的經營管理人員；（7）在符合法律規(guī)定的情況下，決定轉讓合伙

6、企業(yè)所持*的股權或股份；（8）決定合伙企業(yè)經營管理中的其他事項。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十四條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或

7、者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。第十五條 除本協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經執(zhí)行事務合伙人同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（5）轉讓、質押或者以其他方式處分合伙企業(yè)所持*的股權（股份）；（6）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（7）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產份額；（9

8、）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的；（10）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；（11）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?；?2）合伙企業(yè)設立分支機構；（13）修改和補充本合伙協議；（14）合伙人的入伙、退伙。第十六條 執(zhí)行事務合伙人應當具備良好的職業(yè)道德、操守、品行和聲譽、豐富的經營管理專業(yè)知識、工作經驗和組織管理能力，熟悉并遵守中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章，無重大違法行為。執(zhí)行事務合伙人因故意或重大過失導致合伙企業(yè)重大經濟損失的，經其他合伙人一致同意，可以更換或除名；執(zhí)行事務合伙人非有本協議約定的情形，不得更換或除名。執(zhí)行事務合伙人因給故意或重大過失給合伙企業(yè)或

9、其他合伙人造成損失的，應依法給予賠償。第七章 入伙、退伙第十七條 合伙人入伙，由執(zhí)行事務合伙人決定，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，執(zhí)行事務合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況與財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，承擔無限連帶責任。第十八條 在合伙協議約定的合伙經營期限內，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協

10、議約定的義務。第十九條 普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列第（1）項、第（3）項至第（5）項所列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格、條件而喪失該資格、條件；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。作為合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格

11、。作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為普通合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。為避免上述情形導致合伙企業(yè)解散，普通合伙人的監(jiān)護人有權決定自己或指定第三人作為新普通合伙人。第二十條 有限合伙人有下列情形之一的，執(zhí)行事務合伙人可以決定將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（4）自成為本合伙企業(yè)合伙人之日起【五】年內從

12、*或其下屬子公司主動辭職或因違反法律、法規(guī)、勞動合同、*或其下屬子公司的規(guī)章制度被辭退；（5）在*或其下屬子公司任職期間收受商業(yè)賄賂；（6）被依法追究刑事責任；（7）存在失職、瀆職、違法行為嚴重損害*或其下屬子公司利益；（8）泄露*或其下屬子公司商業(yè)秘密；（9）在*或其下屬子公司任職期間未經*董事會書面同意而在其他經濟體兼職；（10）在*或其下屬子公司任職期間未經*董事會書面同意自營、與他人共同經營或采取其他方式為自己或他人利益經營與*相同或相近的業(yè)務；從*或其下屬子公司離職后違反競業(yè)禁止義務；（11）故意損害*或其下屬子公司利益或聲譽；（12）未能按時足額償還借款的；（13）其他故意或過失行

13、為致使*或其下屬子公司遭受嚴重損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第二十一條 合伙人退伙，該合伙人的財產份額應按照本協議約定進行轉讓，經執(zhí)行事務合伙人同意未轉讓給其他合伙人或合伙人以外的人的，其他合伙人與該退伙人應按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由執(zhí)行事務合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。合伙人退伙，經執(zhí)行事務合伙人同意，該合伙人將所持

14、財產份額轉讓給其他合伙人或合伙人以外的人的，按照本協議第二十四條的規(guī)定處理。第二十二條 普通合伙人退伙后，應當對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。第二十三條 合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。第八章 財產份額的轉讓第二十四條 除本協議另有約定外，合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產份額（含合伙人退伙或被除名而轉讓所持全部財產份額），應經執(zhí)行事務合伙人同意，并且僅限于向執(zhí)行事務合伙人或其指定的受讓方轉

15、讓。因本協議第二十條約定以外的原因，合伙人轉讓合伙企業(yè)財產份額的，按以下約定處理：*股票上市前轉讓財產份額的，轉讓價格按照該財產份額對應的*【上一年度末經審計的凈資產值】確定；*股票上市后，在遵守股份轉讓相關規(guī)定的情況下轉讓財產份額的，轉讓價格按【“成為合伙人之日起至離職日之總在職日數/（5 x 365天）x 股票轉讓收入扣除相關稅費后的收益”】計算（如成為合伙人之日起至離職日之總在職日數多于“5 x 365天”，按“5 x 365天”計算），若按照*屆時股票價格計算出的合伙企業(yè)財產份額價值低于合伙人入伙的出資額的，則轉讓價格亦應按股票價格計算出的合伙企業(yè)財產份額價值。合伙人因本協議第二十條約

16、定的原因而被除名的，其所持合伙企業(yè)的財產份額按以下約定處理：1、如在*向中國證監(jiān)會遞交公開發(fā)行股票并上市申請文件之前被除名的，該合伙人應將所持財產份額【按照最近一期私募投資者的入股價格】轉讓給執(zhí)行事務合伙人或其指定的受讓方；2、如在*向中國證監(jiān)會遞交公開發(fā)行股票并上市申請文件之后但在*股票上市交易之前被除名的，該合伙人未經執(zhí)行事務合伙人同意不得轉讓持有的財產份額，并按以下方式處理：（1）如其后*股票成功上市交易的，合伙企業(yè)在遵守股份轉讓相關規(guī)定的情況下轉讓該合伙人間接持有*的股票所獲收益，其中相當于該合伙人的財產份額按照最近一期私募投資者的入股價格計算的部分應支付給該合伙人（支付完成后該合伙人

17、退伙），其余部分應全部歸執(zhí)行事務合伙人所有；（2）如其后*股票未能成功上市交易的，該合伙人應按照執(zhí)行事務合伙人的要求將所持財產份額按照【最近一期私募投資者的入股價格】的價格轉讓給執(zhí)行事務合伙人或其指定的受讓方；3、如在*股票上市交易之后被除名的，合伙企業(yè)在遵守股份轉讓相關規(guī)定的情況下轉讓該合伙人間接持有的*的股票所獲收益，應在該合伙人與執(zhí)行事務合伙人之間進行分配，歸該合伙人所有的部分按【“成為合伙人之日起至被除名日之總在職日數/（5 x 365天）x 股票轉讓扣除相關稅費后收益”】計算，其余部分歸執(zhí)行事務合伙人所有。違反本協議約定的轉讓，其行為無效，由此給善意第三人或其他合伙人造成損失的，由行

18、為人依法承擔賠償責任。第二十五條 除本協議另外約定，合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額，其他合伙人不享有優(yōu)先購買權。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，履行義務。第二十六條 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，執(zhí)行事務合伙人或其指定的受讓方有優(yōu)先購買權。第九章 合伙企業(yè)的財產、債務第二十七條 合伙人的出資、以

19、合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。除法律另有規(guī)定或本協議另有約定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產。第二十八條 合伙企業(yè)對其債務，應先以合伙企業(yè)全部財產進行清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔合伙企業(yè)債務。第二十九條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，原普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。第十章 有限合伙人與普通合伙人的相互轉變程序第三十條 經執(zhí)行事務合伙人同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，本協議另有約定的

20、除外。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，應對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第三十一條 經執(zhí)行事務合伙人同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｓ邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。第十一章 不競爭、禁止關聯交易第三十二條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與合伙企業(yè)、*或其下屬子公司相競爭的業(yè)務。非經執(zhí)行事務合伙人事先同意，有限合伙人不得自營或者同他人合作經營與合伙企業(yè)、*或其下屬子公司相競爭的業(yè)務。第三十三條 普通合伙人不得同合伙企業(yè)進行交易。非經執(zhí)行合伙事務合伙人事先同意，有限合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。第十二章 合伙企業(yè)

21、的財務、會計、稅務第三十四條 合伙企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計、納稅制度。合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第十三章 合伙企業(yè)的解散、清算第三十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）本協議約定解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第三十六條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。

22、清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。第三十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：（1）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。第三十八條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人

23、應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。第三十九條 合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十二條的規(guī)定進行分配。第四十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第四十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第四十

24、二條 合伙企業(yè)不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 第十四章 違約責任第四十三條 合伙人未按照約定繳納或足額繳納出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期5日仍未足額繳納出資，按退伙處理。第四十四條 合伙人違反本協議約定以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效；由此給善意第三人或其他合伙人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第四十五條 不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，或未經授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該合伙人應當承擔賠償責任