技術入股協(xié)議書及附加協(xié)議

1、技術入股合作協(xié)議書 甲方：乙方： 有限公司甲乙雙方在平等自愿,互惠互利，協(xié)商一致的基礎上，就甲方以技術智力出資的形式入股乙方有限公司(下文簡稱乙方) 一事達成本協(xié)議，以資遵照履行：第一條：合作宗旨促進科學技術產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，充分利用發(fā)揮甲方方科研平臺能力和乙方廣泛的市場資源優(yōu)勢，實現(xiàn)技術研發(fā)與市場營運的直接聯(lián)盟第2條 ：合作范圍及期限1、合作范圍為XX芯片技術的研發(fā)以及相關產(chǎn)品的開發(fā)及市場推廣。2、合作期限暫定 年，自本協(xié)議簽字生效之日算起。如果甲方提供的技術未能成功申請專利或者開發(fā)的產(chǎn)品推廣不成功，那么合作就提前終止。合作期滿或者合作提前終止，雙方如有繼續(xù)合作的愿望，以本協(xié)議為基礎修訂簽新協(xié)議

2、。第3條 ：合作方式 1、甲方以其合法所有的芯片設計方案技術入股乙方，經(jīng)甲乙雙方以協(xié)商作價的方式確定甲方的技術價值，甲方技術入股后擁有公司50%的股份，余下50%的股份由乙方占有。甲方入股后，該技術就由乙方所有，而且乙方有權就該技術申請專利。2、 甲方應在合作期限內(nèi)配合乙方做好技術咨詢及在開拓業(yè)務進程中提供技術支持。3、 乙方根據(jù)社會需求，收集和承接應用軟，硬件的開發(fā)項目。4、 乙方以現(xiàn)有的市場營銷網(wǎng)絡及社會資源為基礎，更進一步的開發(fā)市場潛力，逐步形成一個規(guī)范化，全國性的營銷網(wǎng)絡第三條：甲方權利和義務1、 甲方按照出資比例享有股權50%所擁有的法定權力。 2、甲方作為股東享有法律規(guī)定的的股東應

3、有的權利，包括要求查看財務賬目，并了解項目運營情況。3、甲方擔任公司的技術總監(jiān)一職，由甲方帶領其芯片設計研發(fā)團隊負責公司產(chǎn)品包括但不限于研發(fā)、生產(chǎn)和技術指導工作。4、甲方保證其對入股的技術持有合法所有權，并保證在這些技術投入乙方后不會產(chǎn)生侵權糾紛，否則由甲方承擔全責。甲方同時保證其入股技術及技術背景在同行業(yè)中的先進性和可行性。 7、甲方確因個人需要將其股權質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或贈與第三方時，乙方在同等條件下有優(yōu)先認購權。 8、甲方應及時辦理權利轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供有關的技術資料，進行技術指導傳授技術訣竅，使該技術順利轉(zhuǎn)移給乙方并被乙方消化掌握。第九條：乙方權利與義務1、乙方 擔任公司總經(jīng)理一職，負責整個公司的

4、運營和資本運作；甲方無權干涉乙方公司內(nèi)部運營管理。2、乙方有權招募技術人員消化吸收甲方入股技術以及開發(fā)產(chǎn)品過程中研發(fā)的新技術，甲方有義務進行全方位知道確保技術人員掌握相關技術。3、乙方應積極履行與投資相關的義務，以確保公司的正常運營及產(chǎn)品推廣。 第十條：利益分配 1、 合作開發(fā)的產(chǎn)品成功推廣之后，所得利潤按照雙方的股權比例分配。在保證項目正常運作的情況下，每年進行年終分紅一次(每年元月對上一年度紅利進行分成)。擴大業(yè)務運營如需要提留利潤時，必須經(jīng)過各方認可，且不得超過年度利潤總額的30%。該提留按各方所占股權比例計為各方的的股本金投入 2、需要追加投資或者因經(jīng)營發(fā)生虧損需要彌補虧損的，由乙方按

5、照股份比例承擔出資。乙方有權引進投資方，投資人的股份由甲乙雙方按股份比例轉(zhuǎn)讓給投資方，所得資金作為本項目的后續(xù)發(fā)展資金。追加投資和引進外界資金后，按照公司法，股份相應調(diào)整。 3、如果甲方入股技術在未來市場中并沒有產(chǎn)生一定的經(jīng)濟效益，乙方有權要求甲方減少其持有的公司股權。至于減少后的股權比例，由雙方協(xié)商，協(xié)商不成，可由乙方單獨作出決定。 第十一條：保密條款1、 凡涉及由甲、乙雙方提供與項目、資金有關的所有材料，包括但不限于資本營運計劃，財資情報，客戶名單，經(jīng)營決策，項目設計，資本融資，技術數(shù)據(jù)，項目商業(yè)計劃書等均屬保密內(nèi)容。甲乙雙方均有義務保密。 2、甲方不得將公司的技術成果(包括甲方入股的技術

6、)、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權有償或無償?shù)匦孤?、披露、讓他人使用，或自用于無益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方為公司利益在公司內(nèi)部的使用和披露行為不受此限。第12條 ：競業(yè)禁止 甲方在公司期間和離開公司后 年內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的工作，也不得以任何名義設立與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的企業(yè)。 第十三條：違約責任1、甲方負責的產(chǎn)品技術研發(fā)與乙方提供所有運作資金支持及負責公司的整體運作，是雙方合作的基礎。以下行為構(gòu)成根本違約：甲方或者乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜募夹g成果(包括甲方入股的技術)、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權泄漏、披露

7、或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失的;在合作期內(nèi)，在未經(jīng)乙方同意或者其他合理理由的情況下，甲方拒絕提供技術指導或者停止技術研發(fā)的； 2、違約處理:任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜募夹g成果、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應向另一方支付違約金人民幣 萬元，另一方可同時解除合同。構(gòu)成對公司侵權的，公司另有權按照侵權產(chǎn)品銷售額的30%追究責任。第十二條：知識產(chǎn)權歸屬甲方在合作期間以及退出合作后 5 年內(nèi)，與合作經(jīng)營期間公司相關產(chǎn)品的發(fā)明、實用新型、外觀設計、開發(fā)產(chǎn)品以及相關的知識產(chǎn)權等等均屬于公司職務

8、成果或商業(yè)秘密，其知識產(chǎn)權均屬于乙方。違反競業(yè)禁止進行研發(fā)的，新成果的知識產(chǎn)權屬于乙方。第十三條：其他事項 1、未盡事宜雙方可通過簽訂補充協(xié)議另行約定，本協(xié)議與補充協(xié)議條款內(nèi)容具有相同的法律效力;2、在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的爭議，雙方應當通過協(xié)商解決，不能達成一致的，任何一方均可以向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟。3、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。甲方：            （簽字） 簽訂日期： 年 月 日乙方：   有限公

9、司（公章） 簽訂日期： 年 月 日 附加協(xié)議（一） 由于客觀原因，甲方不能以公司的名義入股乙方，只能以個人名義入股，在產(chǎn)品的開發(fā)過程中，入股技術的提供方不僅有甲方，還有甲方所帶領的研發(fā)團隊。為了確保公司開發(fā)的技術產(chǎn)品能在市場上獲得成功，甲方保證的其研發(fā)團隊也應當履行相應的義務。具體義務如下： 1、保密義務：凡涉及由甲、乙雙方提供與項目、資金有關的所有材料，包括但不限于資本營運計劃，財資情報，客戶名單，經(jīng)營決策，項目設計，資本融資，技術數(shù)據(jù)，項目商業(yè)計劃書等均屬保密內(nèi)容。甲方技術團隊也負有保密義務。 2、競業(yè)禁止：在合作期間期間和甲方離開公司后 年內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方所帶領的團隊人員不得以任何

10、名義在他處從事或者以他人名義從事與乙方經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的工作，也不得以任何名義設立與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務的企業(yè)。 3、一旦甲方的研發(fā)團隊人員違反保密義務以及競業(yè)限制條款，乙方有權向甲方主張公司因此遭受的所有損失，造成公司損失而難以計算數(shù)額的，應向另一方支付違約金人民幣 萬元。構(gòu)成對公司侵權的，公司另有權按照侵權產(chǎn)品銷售額的30%追究責任。 4、約定管轄：一旦發(fā)生糾紛，任何一方有權向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟。 后附：甲方研發(fā)團隊隊員名單 附加協(xié)議（二）：乙方投資計劃由于甲乙雙方是技術和資金的合作，甲方提供技術，為甲方技術團隊提供啟動資金，乙方就應切實的履行投資義務。為了明確乙方的投資義務，具體內(nèi)容如下：一、概述 （一）項目名稱。 （二）項目資金提供方 （三）項目總投資：