公司內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部控制管理制度 總那么 第一條為標(biāo)準(zhǔn)和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公 司可持續(xù)開展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)?公司法?、?證券法?、?企業(yè)內(nèi)部控制根本規(guī) 范?、?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?、?上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引?等法律法 規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)那么以及?公司章程?的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體職工實施 的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。 第三條內(nèi)部控制的目標(biāo)是： 一合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。 二保障公司的資產(chǎn)平安。 三保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。 四提高經(jīng)營效率和效果。 五促進(jìn)公司實現(xiàn)

2、開展戰(zhàn)略。 第四條公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循以下原那么： 一全面性原那么。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的 各種業(yè)務(wù)和事項。 二重要性原那么。內(nèi)部控制在全面控制的根底上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。 三制衡性原那么。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成 相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率。 四適應(yīng)性原那么。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適 應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。 五本錢效益原那么。內(nèi)部控制權(quán)衡實施本錢與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)谋惧X實現(xiàn)有效控制。 第五條公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括以下根本要素： 一

3、目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。 二內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的根底，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、 內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。 三風(fēng)險確認(rèn)，是指董事會和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險因素。 四風(fēng)險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的 風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。 五風(fēng)險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏好選擇 風(fēng)險管理策略。 六控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險 控制在可承受度之內(nèi)。 七信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部

4、控制相關(guān)的信 息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。 八內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的 有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。 第六條公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、 預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財務(wù)報 告、本錢和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。 第七條公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán) 節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管 理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及

5、代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附 屬公司的管理制度等。 內(nèi)部環(huán)境 第八條公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立標(biāo)準(zhǔn)的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī) 那么： 一股東大會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。 二董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進(jìn)行決策管理。 三總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對 公司經(jīng)營進(jìn)行執(zhí)行管理。 四監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公 司運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督。 五公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實施方案目標(biāo)管理和監(jiān) 控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。 第九條董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全

6、和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部 控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。 第十條公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi) 部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。 審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 第十一條公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體職工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè) 務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 第十二條公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨 立性。 內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對 監(jiān)督

7、檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進(jìn)行報告；對監(jiān)督檢查中 發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。 第十三條公司制定和實施有利于公司可持續(xù)開展的人力資源政策。人力資源政策包括 以下內(nèi)容： 一職工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除； 二職工的薪酬、考核、晉升與獎懲； 三關(guān)鍵崗位職工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度； 四掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的職工離崗的限制性規(guī)定； 五有關(guān)人力資源管理的其他政策。 第十四條公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用職工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實 加強(qiáng)職工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升職工素質(zhì)。 第十五條公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培

8、訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)老實守信、 愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險意識。 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司職工應(yīng)當(dāng)遵 守職工行為守那么，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。 第十六條公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和職工的法制觀 念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律參謀制度和重大法律糾紛案件備案制度。 風(fēng)險評估 第十七條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情 況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。 第十八條公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng) 險，確定相應(yīng)的風(fēng)險

9、承受度。 第十九條公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點關(guān)注以下因素： 一董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、職工專業(yè)勝任能力等人力資源因素； 二組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素； 三研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素； 四財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素； 五營運(yùn)平安、職工健康、環(huán)境保護(hù)等平安環(huán)保因素； 六其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。 第二十條公司識別外部風(fēng)險，重點關(guān)注以下因素： 一經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供應(yīng)等經(jīng)濟(jì)因素； 二法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素； 三平安穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素； 四技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素

10、； 五自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； 六其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。 第二十一條公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度 等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險。 公司進(jìn)行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團(tuán)隊，按照嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)的程序 開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。 第二十二條公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險 應(yīng)對策略。 公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位職工的風(fēng)險偏好，采 取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，防止因個人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。 第二十三條公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險躲避、風(fēng)險降低、風(fēng)

11、險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對 策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。 第二十四條公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同開展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的 信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。 第四章控制活動 第二十五條公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性 控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)別離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控 制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。 第二十六條不相容職務(wù)別離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的 不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的別離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。 第二

12、十七條授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理 業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。 公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。 公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進(jìn)行決 策或者擅自改變集體決策。 第二十八條會計系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)那么制度，加強(qiáng)會計根底工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報 告的處理程序，保證會計資料真實完整。 公司依法設(shè)置會計機(jī)構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè) 資格證書。會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計師資格。 第二十九條財產(chǎn)

13、保護(hù)控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn) 記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)平安。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的 人員接觸和處置財產(chǎn)。 第三十條公司實施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī) 范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。 第三十一條公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌 資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、比照分析、趨勢分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分 析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。 第三十二條公司建立和實施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé) 任單位和全體職工的業(yè)績進(jìn)行

14、定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定職工薪酬以及職務(wù) 晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 第三十三條公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種 業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。 第三十四條公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo) 準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、標(biāo)準(zhǔn)處置程序，確 保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 專項風(fēng)險的內(nèi)部控制 第一節(jié)對控股子公司的風(fēng)險控制 第三十五條公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè) 務(wù)特征等的根底上，催促其建立內(nèi)部控制制度。 第三十六條公司對控股子公司的管理控制，包括以下

15、活動： 一依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董 事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。 二根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，催促控股 子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營方案、風(fēng)險管理程序。 三制定控股子公司的業(yè)績考核與鼓勵約束制度。 四制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。 五制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：開展方案 及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生 品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。 六定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委

16、托會計師 事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。 第三十七條公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價。 第三十八條公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對 其下屬子公司的管理控制制度。 第二節(jié)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 第三十九條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循老實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原那么， 不得損害公司和其他股東的利益。 第四十條公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易 事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。 第四十一條公司應(yīng)參照?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更

17、新，確保關(guān)聯(lián)方 名單真實、準(zhǔn)確、完整。 公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判 斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。 第四十二條公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于 第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前， 可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。 第四十三條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒 關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以 回避。 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，

18、公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān) 聯(lián)股東須回避表決。 第四十四條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到： 一詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵 押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； 二詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手 方； 三根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； 四遵循?上市規(guī)那么?的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行 審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易 事項進(jìn)行審議并作出決定。 第四十五條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的

19、權(quán)利義務(wù)及法 律責(zé)任。 第四十六條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資 金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的 資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他 資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。 第四十七條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損 失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施防止或減少損失。 第三節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制 第四十八條公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、平安的原那么，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。 第四十九

20、條公司應(yīng)根據(jù)?證券法?、?公司法?等有關(guān)法律、法規(guī)以及?上海證券交易 所股票上市規(guī)那么?的有關(guān)規(guī)定，在?公司章程?中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保 事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時，公司 應(yīng)執(zhí)行?上市規(guī)那么?關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。 第五十條公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的 財務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股 東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。 第五十一條公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的

21、實 際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 第五十二條公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘 請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和 監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與 銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時 向董事會和監(jiān)事會報告。 第五十四條公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù) 資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生

22、產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保 以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng) 及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第五十五條對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)催促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義 務(wù)。假設(shè)被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補(bǔ)救措施。 第五十六條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外 擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 第五十七條公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董 事會或股東大會做出決議后，及時通

23、知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第四節(jié)募集資金使用的內(nèi)部控制 第五十八條公司募集資金的使用應(yīng)遵循標(biāo)準(zhǔn)、平安、高效、透明的原那么遵守承諾，注 重使用效益。 第五十九條公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審 批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。 第六十條公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批 程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使 用，確保按工程預(yù)算投入募集資金投資工程。 第六十一條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資工程的進(jìn)展情況， 并在年度報告中作相應(yīng)披露。 第五節(jié)重大投資的

24、內(nèi)部控制 第六十二條公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、平安、有效的原那么，控制投 資風(fēng)險、注重投資效益。 第六十三條公司應(yīng)根據(jù)?證券法?、?公司法?等有關(guān)法律、法規(guī)以及?上海證券交易 所股票上市規(guī)那么?的有關(guān)規(guī)定，在?公司章程?中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的 審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不 得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 第六十四條公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資工程的可行性、投資風(fēng)險、投資回報 等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資工程的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資工程出現(xiàn)異常情況， 應(yīng)及時向公司董事會報告。 第六

25、十五條公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為根底的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn) 品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限 定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 第六十六條公司進(jìn)行委托理財?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄 及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)?金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第六十七條公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進(jìn)展及平安狀況，出現(xiàn)異常情 況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，防止或減少公司損失。 第六十八條公司董事會應(yīng)定期了解重大投資工程的執(zhí)行進(jìn)展

26、和投資效益情況，如出現(xiàn)未按方案投資、未能實現(xiàn)工程預(yù)期收益、投資 發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追 究有關(guān)人員的責(zé)任。 第六條信息披露的內(nèi)部控制 第六十九條公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的 范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 第七十條當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大 影響的情形或事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書 進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門包括公司控股子公司 及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)

27、資料。 第七十一條公司應(yīng)按照?上市公司投資者關(guān)系管理指引?等規(guī)定，標(biāo)準(zhǔn)公司對外接待、 網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。 第七十二條公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人 員，在該信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時 向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 第七十三條公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要 履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披 露。 第七節(jié)控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 第七十四條公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公

28、司的資金 和資產(chǎn)，公司不得將資金以以下方式直接或間接地提供應(yīng)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： 一有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 二通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 三委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； 四為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； 五代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方歸還債務(wù)； 六中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 第七十五條公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。 第七十六條公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為， 并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方

29、不得以前清后 欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用 資金。 公司財務(wù)處和審計監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及 其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占 用情況的發(fā)生。 第七十七條公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。 第七十八條公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、 銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán) 格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。 第七十九條公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司

30、及社會公眾股東利益 情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián) 方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴 訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。 第八十條公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立 即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能 以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^“紅利抵債、“以股抵債或者“以資抵債等方式歸還侵占 資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進(jìn)行回避。 董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公

31、司有 表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請 召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。 第八十一條公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn) 時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 第六章信息與溝通 第八十二條公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞 程序，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。 第八十三條公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高 信息的有用性。 公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi) 部刊物

32、、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。 公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、 來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。 第八十四條公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單 位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門 等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反響。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告并加以解決。 重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 第八十五條公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與 溝通中的作用。 公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)

33、 絡(luò)平安等方面的控制，保證信息系統(tǒng)平安穩(wěn)定運(yùn)行。 第八十六條公司建立反舞弊機(jī)制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原那么，明確反舞弊工作 的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，標(biāo)準(zhǔn)舞弊案件的舉報、調(diào)查、 處理、報告和補(bǔ)救程序。 公司至少應(yīng)當(dāng)將以下情形作為反舞弊工作的重點： 一未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； 二在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； 三董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； 四相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。 第八十七條公司建立舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴 處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。 舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體