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文檔簡介
1、章程依據(jù)?中華人民共和國公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱: 第二條 公司住所: 第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍及方式: 。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本為 萬元人民幣。股東應(yīng)在約定的出資時(shí)間前繳付出資。第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書,記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本
2、公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。第四章 股東的或者名稱第七條 公司置備股東名冊。第八條 股東的名稱或如下: 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第九條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下:股東或者名稱出資方式貨幣單位:萬元出資時(shí)間貨幣金額實(shí)物金額無形金額其他金額合計(jì)金額第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十條 股東會:一產(chǎn)生方法:由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。二職權(quán):決定公司的經(jīng)營方針和投資方案;選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱?bào)酬事
3、項(xiàng);審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 對發(fā)行公司債券作出決議; 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 修改公司章程; 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 三議事規(guī)那么:<1> 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)
4、會議。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。<2>股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和不主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。<3>股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十一條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,對股東會負(fù)責(zé)。(一) 產(chǎn)生方法:由股東會
5、選舉產(chǎn)生。(二) 執(zhí)行董事: 三職權(quán): 召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作; 執(zhí)行股東會的決議; 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案; 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);0制定公司的根本管理制度;1公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。三每屆任職期限: 三 年。任期屆滿,連選可以連任。 第十二條 公司設(shè)總經(jīng)理,總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。 一產(chǎn)生方法:由股東會聘任或者解聘; 二職權(quán): 主持公司
6、的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議; 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案; 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 擬定公司的根本管理制度; 擬定公司的具體規(guī)章; 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 股東會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席股東會會議。 第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人。 一產(chǎn)生方法:由股東會選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。二監(jiān)事:。三職權(quán): 檢查公司財(cái)務(wù); 對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提
7、出罷免的建議; 當(dāng)執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí), 要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正; 提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事等不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案;依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟;監(jiān)事列席股東會會議。四監(jiān)事每屆任職期限:三年任期屆滿,連選可以連任。第七章 公司的法定代表人第十四條 公司法定代表人的職務(wù)及: 。第十五條 公司法定代表人的產(chǎn)生方法:由股東會選舉產(chǎn)生。第十六條 公司的法定代表人行使以下職權(quán):一對外進(jìn)行公司的意思表達(dá); 二決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會決定以外的業(yè)務(wù)
8、;三向股東會匯報(bào)日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo);四經(jīng)股東會或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。第八章 公司黨組織第十七條 公司按照?中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定?,成立公司黨組織,黨組織在公司處于政治核心地位,支持董事、監(jiān)事和經(jīng)營班子依法行使職權(quán),領(lǐng)導(dǎo)職工大會、工會和共青團(tuán)組織。第十八條 公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要的條件,按照加強(qiáng)和改進(jìn)國有企業(yè)黨建工作的要求,健全領(lǐng)導(dǎo)體制,落實(shí)組織機(jī)構(gòu)和活動經(jīng)費(fèi)。第十九條 公司黨組織堅(jiān)持黨管干部的原那么,建立和完善一套有效的制度,培養(yǎng)、推薦、選拔和考察公司領(lǐng)導(dǎo)班子和經(jīng)營者,對公司決定聘任和解聘的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員和中層管理人員組織考察、審議,并提出任免建議。第
9、二十條 公司黨組織參與重大問題決策,保證黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規(guī)的貫徹執(zhí)行。公司黨組織參與重大問題決策的主要內(nèi)容:一企業(yè)開展戰(zhàn)略、中長期開展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方針、年度方案;二財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大投融資方案;三重大投資工程、技術(shù)改造方案和資產(chǎn)重組、資本運(yùn)作中的重大問題;四重要改革方案和重要管理制度的制定、修改;五中層以上經(jīng)營管理人員的選拔、使用、獎懲及內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整;六涉及職工群眾切身利益的重大問題;七公司提交股東會審議決定的問題;八其他需要黨組織參與決策的重大問題。黨組織書記可根據(jù)工作需要參加公司各種會議。第二十一條 公司成立黨組織時(shí),同時(shí)成立紀(jì)律監(jiān)察機(jī)構(gòu),公司紀(jì)律監(jiān)察機(jī)構(gòu)受公司黨
10、組織和上級紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo),協(xié)助黨組織搞好黨風(fēng)廉政建設(shè)工作,協(xié)助部門對違法違紀(jì)案件進(jìn)行查處。第九章 工會組織第二十二條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)?中華人民共和國工會法?的規(guī)定,建立工會基層組織,依法開展工會活動。第二十三條 企業(yè)工會代表職工利益,表達(dá)職工意愿,依法維護(hù)職工合法權(quán)益,發(fā)動和組織職工促進(jìn)企業(yè)開展。第二十四條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是:組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督;幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動合同;代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同;組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動;組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開展健康的文化體育活動;協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。
11、第二十五條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和開展的重大問題,以及討論有關(guān)工資、福利、勞動平安衛(wèi)生、社會保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)有工會代表參加。第十章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交各股東。第二十七條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積
12、金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的,再提取公積金之前,應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十八條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算方法第二十九條 經(jīng)營期限: 。時(shí)間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計(jì)算。第三十條 公司因以下原因可以解散: 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; 股東會決議解散; 因公司合并或者分立需要解散;依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;被人民法院依法規(guī)定予以解散。第三十一條 清算方法:公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組成員由全體股東組成。第三十二條清算組在清算期間行使以下職權(quán):清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)
13、清單;通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;清理債權(quán)、債務(wù);處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);代表公司參加民事訴訟活動。第三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn),因成心或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后
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