股權投資框架協議書(經典版本)

1、投資合作框架協議本投資合作框架協議（“本協議”）由以下三方于年月日在中華人民共和國（“中國”）廣東省市簽訂：(1) 甲方：擬上市公司注冊地址：(2) 乙方：投資方注冊地址：(3) 丙方：控股股東或實際控制人注冊地址：以上三方合稱“各方”。鑒于：1 甲方系一家依據中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣萬元，法定代表人為：，經營范圍為：（國家專營?？厣唐烦猓? 乙方系一家根據中國法律成立的有限公司；3 丙方系一家根據中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方%的股權；4 乙方擬以現金人民幣萬元對甲方增資（“乙方的增資”），同時甲方將通過增發(fā)股份、現金收購或者兩種方式相結合等方

2、式購買丙方的優(yōu)質資產（“注入資產”），上述交易完成后，各方將共同對甲方進行相關業(yè)務和資產重組，并在時機成熟時實現甲方在境內或者境外首次公開發(fā)行股票并上市（“IPO”或“上市”）之目的；5 乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實施時具體再協商確定方式與時間。為此，經各方友好協商，達成協議如下：一、 交易概述1.1 乙方擬出資人民幣萬元，以增加注冊資本（“增資”）形式投入甲方。其中第一筆增資為人民幣萬元，于各方簽署正式的增資協議后的14個工作日內到位（預計時間為，第一筆萬元在7個工作日內到位，第二筆萬元在余下的7個工作日內到位）；其余2,500萬元增資的時間根據丙方注入資產相關的工作進

3、度由各方另行協商確定（預計不晚于）。1.2 丙方將選擇其優(yōu)質的經營性資產注入甲方，以實現甲方的做大做強。丙方注入資產的范圍、價格及注入方式等，由各方根據資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協商確定。丙方初步計劃將其持有的有限公司（“GG”）全部%股權注入甲方，并在日后適當時機將更多的優(yōu)質資產注入甲方。1.3 在乙方完成其在本協議項下的增資、丙方完成GG股權注入后，甲方的總資產規(guī)模預計將達到人民幣億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。1.4 各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大努力促使甲方在年后實現甲方在國內外證券交易所上市。二、 交易安排2.1 乙方的盡職調查在本協議簽署后，乙

4、方將（自行或聘請中介機構）對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。2.2 交易細節(jié)磋商在本協議簽署后，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期（定義見下文）內達成正式的交易協議。交易細節(jié)包括但不限于：(1) 乙方增資的具體時間；(2) 丙方注入資產范圍及具體時間；(3) 對乙方投資安全的保障措施；(4) 乙方增資后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；(5) 甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴股事宜；(6) 各方

5、認為應當協商的其他相關事宜。2.3 正式交易文件在乙方完成盡職調查并滿意調查結果，且各方已經就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。三、 其他事宜3.1 排他性在本協議簽署之日起天（“排他期”）內，乙方享有與甲方和丙方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。3.2 保密各方均應當對本協議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外（此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務）。3.3 交易費用除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。3.4 協議有效期若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。3.5 未盡事宜若有未盡事宜，由各方協商解決，并在協商一致的基礎上簽訂補充協議加以約定。（本頁至此結束，以下