合伙人投資協(xié)議書

1、合伙人投資協(xié)議書銳普公司內(nèi)部合伙人投資協(xié)議書合伙投資人（以下簡稱合伙人或合伙投資人）姓名，性別，年齡，身份住址證姓名，性別，年齡住址，身份證姓名，性別，年齡住址，身份證第一條 合伙投資宗旨：本著互利互惠、共同發(fā)展的原 則，經(jīng)充分協(xié)商，一致決定共同經(jīng)營 （以下簡稱公司），特訂立本協(xié)議。第二條 合伙投資經(jīng)營項(xiàng)目和范圍：企業(yè)建設(shè)、網(wǎng)站推廣、網(wǎng)站優(yōu)化、網(wǎng)站托管、本地門戶資訊、本地論壇及互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。第三條合伙投資期限：合伙投資期限為_年，自_年月日起，至_年_ 日止。第四條出資額、方式1、合伙投資人_ 以_方式出資，計(jì)人民幣丿元。2、合伙投資人以方式出資，計(jì)人民幣丿元。3、合伙投資人以方式出資，計(jì)人民幣

2、_ 元。4、 合伙投資人的出資，于 _ 年_ 月_日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并賠償由此造成的損失。5本合伙投資出資共計(jì)人民幣 _元。合伙投資期間各合伙投資人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙投資終止后，各合伙投資人的出資仍 為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。6._資金增減由決定，并報(bào)請(qǐng)合伙人協(xié)商，根 據(jù)資金增減合理調(diào)整本協(xié)議有關(guān)分配比例的規(guī)定。7.公司財(cái)產(chǎn)為全體合伙人所共有，任何一方不經(jīng)全體合伙人一致通過，不得處分公司的全部或任何部 分財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)。第五條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)1、工資分配：甲方直接參與全盤經(jīng)營和管理，應(yīng)以管理者身份按月領(lǐng)取報(bào)酬，具體金額由甲

3、乙丙三方商議決定，乙方和丙方不直接參與經(jīng)營，無工資分 配，直接參與盈余分配。12、獎(jiǎng)金分配：隨著合伙經(jīng)營的深入，利潤可觀后，年 底將發(fā)放獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個(gè)人貢獻(xiàn)經(jīng)合伙人 商議后決定。3、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎(jiǎng)金、 需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合 伙分配的重點(diǎn)，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。4債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債 務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的 出資為據(jù)，按比例承擔(dān)。5.公司財(cái)務(wù)歸 _ 管理。財(cái)務(wù)帳目受合伙人共同監(jiān)督檢查。第六條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓1入伙：需承認(rèn)本合同；需經(jīng)全體合伙投資人同

4、意； 執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。2退伙：需有正當(dāng)理由方可退伙；不得在合伙投資 不利時(shí)退伙；退伙需提前 _ 月告知其他合伙投資人并經(jīng)全體合伙投資人同意；退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn) 行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；未經(jīng)合伙人 同意而自行退伙給合伙投資造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。3出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙投資人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓 時(shí)合伙投資人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙投資人以外的第三 人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人第七條 合伙投資負(fù)責(zé)人及其他合伙投資人的權(quán)利1._為合伙投資負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：對(duì)外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；對(duì)合伙投資事業(yè)進(jìn)行日常管理； 出售合伙投資的產(chǎn)品（貨物），購進(jìn)常用貨物；支付

5、合伙投 資債務(wù)；2其他合伙投資人的權(quán)利：聽取合伙投資負(fù)責(zé)人開展 業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；檢查合伙投資帳冊(cè)及經(jīng)營情況；共同決 定合伙投資重大事項(xiàng)。第八條禁止行為及違約責(zé)任1.未經(jīng)全體合伙投資人同意， 禁止任何合伙投資人私自 以合伙投資名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙投 資，造成損失按實(shí)際損失賠償。2.禁止合伙投資人經(jīng)營與合伙投資競爭的業(yè)務(wù)。3.禁止合伙投資人再加入其他合伙投資。4.禁止合伙投資人與本合伙投資簽訂合同。25.如合伙投資人違反上述各條，應(yīng)按合伙投資實(shí)際損失 賠償。經(jīng)勸阻不聽者可由全體合伙投資人決定除名。第九條 合伙投資的終止及終止后的事項(xiàng)1.合伙投資因以下事由之一得終止:1合伙投資期

6、屆滿；2全體合伙投資人同意終止合伙投資關(guān)系；3合伙投資事業(yè)完成或不能完成；4合伙投資事業(yè)違反法律被撤銷；5法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。2.合伙投資終止后的事項(xiàng)：1即行推舉清算人，并邀請(qǐng) _中間人（或公證員）參與清算；2清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還 出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分 物，可作價(jià)賣給合伙投資人或第三人，其價(jià)款參與分配；3清算后如有虧損，不論合伙投資人出資多少，先以 合伙投資共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙投資財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑?合伙投資人按出資比例承擔(dān)。第十條 糾紛的解決：合伙投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng) 共同協(xié)商，本著有利于合伙投資事業(yè)發(fā)展的原則予以解決

7、。 如協(xié)商不成，可以訴諸法院。第一條本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 之日起生效并開始營業(yè)。第十二條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。第十三條本合同正本一式_份，合伙投資人各執(zhí)一份，送_ 各存一份。合伙投資人（簽字）：合伙投資人（簽字）：合伙投資人（簽字）：簽約時(shí)間_年_月_日簽約地點(diǎn)：3第二篇：股東投資協(xié)議書8200字股東投資協(xié)議書股東各方：甲方：地址：電話：EMAIL:乙方：地址：電話：EMAIL:丙方：地址：電話：EMAIL:丁方：地址：電話：EMAIL:經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一

8、、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人1、公司名稱：2、經(jīng)營范圍：3、注冊(cè)資本：4、法定地址：5、法定代表人：二、出資方式及占股比例甲方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的；乙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的；丙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的；丁方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的三、其它約定1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任 法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設(shè)立公司的 各類文件；2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè) 立后該費(fèi)用由公司承擔(dān)；乙方：，身份證：，住址：3、上述各股東方委

9、托出任法人代表方代理申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜；4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。甲方：代表人：乙方：代表人：丙方：代表人：丁方：代表人：簽訂日期：年 月有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書第一章總則_ 、_和_，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 _（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第一章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：，身份證：，住址:第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為：_ 。第三條 公司住所為： _ 。第四條 公司的法定代表人為： _ 。第五條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成

10、立的 有限責(zé)任公司。 甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司 的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章投資總額及注冊(cè)資本第六條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái) 整（RMB_）。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_ ；乙方：_ ；丙方：_ 。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：_。第九條 公司經(jīng)營范圍是： _。第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按丙方：_ ,身份證：_ , 住址：其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利 益分配

11、；（二） 參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表 決權(quán)；（三） 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四） 對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督， 提出建議或者質(zhì)詢;（五） 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持 有的股份；（六） 依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（七） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參 加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八） 法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一） 遵守公司合同；（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四） 法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他 義務(wù)。第十三條 股東

12、之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分 出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過全體股 東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出 資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損 于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會(huì)第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最 高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān) 事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)董事

13、會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等 事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項(xiàng)。第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán) 的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資

14、比例行使表決 權(quán)。第十九條 股東會(huì)會(huì)議每年召開-次。代表四分之一以上 表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨 時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長主持， 董事長因 特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全 體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出 席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第七章董事和董事會(huì)第一節(jié)董事第二十一條 公司董事為自然人。第二十二條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員 不得擔(dān)任公司的董事。 第二十三條 董事由股東會(huì)推選或更 換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)

15、不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二） 非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司 訂立合同或者進(jìn)行交易；（三） 不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性 質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；（四） 不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不 得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（五） 不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；（六） 未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭 金；（七） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；（八） 不得以公司資產(chǎn)為公司的股

16、東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保;（九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授 權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其 他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事 辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定 最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因 董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以 前，該

17、提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和 股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理 期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公 司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘 密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決 定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系 在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公 司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員

18、。第二節(jié)董事會(huì)第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七 名董事組成。 第三十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事 項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；

19、（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù) 領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)， 輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì) 可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會(huì)設(shè)董事長一名，以全體董事的過半 數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條董事長行使下列職權(quán)：（一） 召集和主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽 署的其他文件；（四） 行使法定代表人的職權(quán)；（五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情

20、況下， 對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并 在事后向公司董事會(huì)報(bào)告；（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定 其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體 董事。第四十條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個(gè)工作日 內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一） 董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三） 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)；（四） 總經(jīng)理提議時(shí)。第四十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開 三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第 （二）、（三）、（四）規(guī)定的情形， 董事長不

21、能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董 事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其 行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù) 責(zé)召集會(huì)議。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出 席方可舉行。董事會(huì)決議米取記名方式投票表決，每名董事 有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉 手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生 效。第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見 的前提下， 可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議

22、，并由參 會(huì)董事簽字。第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效 期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán) 利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事 和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要 求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì) 議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名

23、；（二） 出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三） 會(huì)議議程；（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì) 的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同， 致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé) 任。第八章總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員， 但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事 不得超過

24、公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員， 不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三 年， 總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作， 并向董事會(huì)報(bào)告工作;（二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人；（七） 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理 人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職 工的聘用和解聘；（九） 提議召開董事會(huì)

25、臨時(shí)會(huì)議；（十）公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在 董事會(huì)上沒有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同 的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理 必須保證該報(bào)告的真實(shí)性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20% ）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有 權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50% （含50%）的單項(xiàng)短期投資， 但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和

26、勤勉的義務(wù)。第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有 關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘 用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員 的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過決議。第五十八條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員， 不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不 得兼任監(jiān)事。第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的， 視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同 第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同 的

27、規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司的財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害 公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;（四） 提議召開臨時(shí)董事會(huì)；（五） 列席董事會(huì)會(huì)議；（六） 公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事 務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi) 用由公司承擔(dān)。第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門 的規(guī)定，制

28、定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第十一章解散和清算第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法 進(jìn)行清算：（一） 股東會(huì)決議解散；（二） 因合并或者分立而解散；（三） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；（四） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五） 其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條 公司因前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng) 當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議確定。公司因前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照 有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算 組進(jìn)行清算。公司因前條第 （四） 項(xiàng)情形而解散的， 由有關(guān)主管機(jī)關(guān) 組織股東