可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

1、1 / 11】基金與【】關(guān)于【】有限公司之可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議2 / 11目錄第一條定義 . 3第二條本次投資 . 4第三條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價格、數(shù)量 . 4第四條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 . 4第五條陳述、保證和承諾 . 6第六條生效和終止 . 7第七條保密 . 7第八條不可抗力 . 8第九條稅費 . 8第十條適用法律和爭議的解決 . 8第十一條違約責任 . 8第十二條公告 . 8第十三條通知 . 9第十四條不得讓與 . 9第十五條分割 . 9第十六條不放棄 . 9第十七條正本 . 9第十八條修訂 . 103 / 11可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議本可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 （以下簡稱“本協(xié)議”）于

2、2014 年【】月【】日由下列各方 在【】訂立：（ 1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為： 【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】 的股權(quán)。（ 2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”） ，是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公 司，工商注冊號碼為： 【】，住所為【】 。（ 3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】 ；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】。鑒于：目標公

3、司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴股的方式引入乙方為投 資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件， 以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標公司進行投 資。為保障本次交易順利實施， 經(jīng)各方友好協(xié)商， 根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方 在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。第一條定義1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義： 目標公司、公司或公司指【】有限公司投資方、乙方指【】有限公司原股東、甲方指【】 、【】控股股東指【】債轉(zhuǎn)股指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 各方、協(xié)議各方指目標公司、投資方、原股東 投資額、增資價款指指投資方此輪投入目標公司的價款，為人民幣【】萬元 協(xié)議生效日指指本協(xié)議

4、正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準 交割指投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)， 將投資款匯入公司指定賬戶的 行為交割日指投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當日。 登記日指債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日關(guān)聯(lián)方指一方控制、 共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀?以及兩方或兩方以上同 受一方控制、共同控制或重大影響。 “控制”指就某一法人而言， 指一人（或一致行動的多 人）直接或間接控制，包括： （i ）該法人 50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法 人的股東會上行使；（ ii ）該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)； 或（iii ）該

5、法人董事會或類似機構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應作相應解釋 中國指中華人民共和國， 為本協(xié)議之目的， 不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和 臺灣地區(qū)中國法律指就任何人士而言， 指適用于該人士的中國政府、 監(jiān)管部門、 法院或證券交易 所的4 / 11任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就 本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會 工商局指【】工商行政管理局 人民幣指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣 元指人民幣元工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的

6、任何一個日期 資產(chǎn)處置指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、 變更和核銷其占有、 使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、 使 用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報損、報廢 等。第二條本次投資 投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費由【】有限公司承擔）約【】萬元，貸款期限【】個月，貸款利息【】為【】 / 【】年，主要股東或【】有限公司以 股權(quán)、 土地使用權(quán)、 設(shè)備使用權(quán)等作為擔保。 貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條 件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標公司和主要股東應當同意。第三條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價格、數(shù)量3.1方式本次投資前， 【】有限公司的注

7、冊資本保持【】萬元不變；投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條 件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限 公司【】萬股股份投資人選擇債轉(zhuǎn)股的， 】有限公司償還投資貸款本息后，投資人再進 行繳納增資款廈支付股權(quán)受讓款 投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實際轉(zhuǎn)股方式， 井可根 據(jù)委托貸款的實際本息對債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進行適當調(diào)整。3 2 債轉(zhuǎn)股價格 各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為經(jīng)各方認可的有證券叢業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的【】有限公司年【】月【】日的凈利潤的【】倍PE,即投后估值不超過【】萬元人民幣。3 3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量 投資人債轉(zhuǎn)股后， 【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。

8、第四條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定4.1利潤分配各方一致同意，自交割日起， 【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利 潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。4.2反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對 【】有限公司的增資享有優(yōu)先認購權(quán)， 以維持其在 新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例； 該等優(yōu)先認購權(quán)的行使， 需以股東提交書面認購意向書 為必要條件。4.3 債轉(zhuǎn)股回購 投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標公司未能在【】年【】月【】前實現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有 權(quán)要求回購，回購價格為使投資人內(nèi)部收益率達到；若目標公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達到上市 條件但主要股東或者目標公司選擇不

9、上市申報或者不上市的， 回購價格為使內(nèi)部收益率達到 【】。主要股東及目標公司均對本條回購義務(wù)承擔連帶責任。4.4 業(yè)績承諾及估值調(diào)整4.4.1 目標公司經(jīng)審計的【】年、 【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后利潤分別 不低于民幣 【】萬元、【】萬元、【】萬元， 以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計確認的、 扣除非經(jīng)常5 / 11性損益前后的稅后利潤中的較低者為準；4 4 2 投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，各方同意按照當年業(yè)績承 諾的實現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價格；4 4 3 投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，投資人有 杈選擇通過主要股東無償股杈轉(zhuǎn)讓或者投資人認可的其他方

10、式調(diào)整股杈比例， 亦有杈選擇主 要股東向投資人提供現(xiàn)金補償目標公司對主要股東的該項義務(wù)承擔連帶責任；4 4 4 股杈調(diào)整公式：投資人持股比例 =投資人該年持股比例X該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤；4 4 5 現(xiàn)金補償計算公式現(xiàn)金補償金額=投資余額X（1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤）X（1-15%N） （N 指投 資人債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標公司退還現(xiàn)金日之間的年數(shù)）。 .4.5 董事及監(jiān)事投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）有權(quán)至少委派1 名董事、 1名監(jiān)事。4.6 目標公司需經(jīng)投資人委派董事同意的事項 +4 6 1 公司合并、分立、解散或清算；4 6 2 任何可能導致股份總額、注冊資本變化的事項；4 6 3 出售或另行處分其價值超過目標公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額10%的目標公司的財產(chǎn)，但是，目標公司日常經(jīng)營范圍之內(nèi)的除外；4.6.4修訂公司章程；4.6.5利潤分配；4.6.6在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程以外， 收購價值超過 1,000 萬元的任何財產(chǎn)或資產(chǎn) （或其 任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；4.6.7發(fā)生導致資產(chǎn)負債率超過 50%的借款活動；4.6.8承擔任何第三方的債務(wù)或擔保；4.6.9變更其