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文檔簡介

1、一、雙匯轉讓 選定在北交所掛牌 雙匯集團的前身是一個小型屠宰廠,經(jīng)過 40 多年的發(fā)展,已成為跨行業(yè)、跨國 經(jīng)營的大型食品集團; 列國內(nèi) 500 強企業(yè)第 131 位、居肉類加工行業(yè)第一位; 是 一個在全國建有二十多個現(xiàn)代化的肉類加工基地,在國內(nèi)外擁有 60 多家國有全 資、參股、控股子公司, 年屠宰生豬能力 1200 萬頭、年銷售冷鮮肉及肉制品 100 多萬噸的國家二級企業(yè);近三年主營業(yè)務復合增長率高達 46%,凈利潤復合增長 率達到 22%。 雙匯集團雖然多年來穩(wěn)居國內(nèi)肉類加工行業(yè)龍頭老大的位置, 但面臨的市場環(huán)境 并不樂觀。 其國內(nèi)的主要競爭對手紛紛加快國際化進程: 如位居肉類加工行業(yè)第

2、 二的雨潤集團, 去年在香港成功上市并募集到充足的資金后, 計劃中的新增產(chǎn)能 擴張規(guī)模開始超過雙匯集團; 加之較國際著名企業(yè), 雙匯集團存在著產(chǎn)品加工程 度低、附加值低等差距, 如需繼續(xù)保持快速發(fā)展的態(tài)勢, 鞏固國內(nèi)肉類加工行業(yè) 龍頭老大的位置,就必須再謀良策。 為了加快推進國有企業(yè)改革, 引進戰(zhàn)略投資者, 加快雙匯集團的國際化進程, 同 時促進漯河地區(qū)經(jīng)濟更快更好的發(fā)展, 漯河市政府在充分論證的基礎上, 報請河 南省政府同意,決定轉讓雙匯集團全部國有股權。 雙匯集團經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為億元, 漯河市政府決定, 溢價%,以 10 億元的價格 掛牌出售。 如此巨額標的的國有產(chǎn)權轉讓項目, 是近兩年

3、國內(nèi)最大的國際并購項 目之一。按現(xiàn)行法規(guī),雙匯集團股權轉讓完全可以在河南省產(chǎn)權交易所掛牌轉讓, 但為實現(xiàn)雙匯集團國有產(chǎn)權的最大價值, 漯河市政府經(jīng)過考察選定了北交所, 并 于 2006 年 3 月 3 日在北交所公開掛牌轉讓。 、引導競爭 實現(xiàn)國資大幅增值 用最通俗的比喻形容漯河市轉讓雙匯集團所有股權, 是“招女婿”, 而不是“嫁 閨女”, 不是把雙匯集團一賣了之, 而是通過轉讓雙匯集團產(chǎn)權, 促進雙匯及漯 河地區(qū)發(fā)展。 為此,在漯河市政府為意向受讓方規(guī)定的 13項條件中, 明確規(guī)定: 意向受讓方或其主要股東應是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè) (不 包括對沖基金,不包括實業(yè)企業(yè)),具

4、有良好的財務狀況和支付能力,意向受讓 方或其主要股東管理的資產(chǎn)規(guī)模應達到或超過 500 億元,并具有全球性投資經(jīng)驗 和網(wǎng)絡。同時規(guī)定,意向受讓方或其關聯(lián)方在提出受讓方意向之前不得在國內(nèi)直 接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關高低溫肉制食品加工業(yè),也不得是這 類企業(yè)的控股股東或第一大股東。 禁止同類企業(yè)收購雙匯, 是為防止出現(xiàn)收購方更換雙匯集團的管理層, 或用自己 的品牌取代雙匯品牌,而只是利用雙匯的營銷渠道,把雙匯集團做為生產(chǎn)基地。 這顯然不利雙匯集團的大步發(fā)展, 也有悖轉讓雙匯集團的初衷。 而只選擇財務性 的投資者, 不僅可以一次性收回全部轉讓資金, 支持地方經(jīng)濟發(fā)展; 而且可以保 住民族

5、品牌,保持雙匯集團經(jīng)營團隊和企業(yè)的穩(wěn)定,把雙匯品牌進一步做大。 對于雙匯集團股權轉讓這樣一個影響大、 標的大的項目在北交所掛牌轉讓, 國務 院國資委產(chǎn)權局副局長鄧志雄說: “這個項目轉讓, 對于北交所來講像個燈塔工 程,如做好了能夠照亮今后的發(fā)展方向; 反之可能產(chǎn)生不可低估的負面影響。 ” 的確,如果雙匯項目掛牌后,只有一位受讓人,只能按掛牌價轉讓,那北交所聚 攏投資人和價格發(fā)現(xiàn)的功能何在?考慮到這個項目對于北京乃至全國產(chǎn)權市場 的重要性, 北交所副董事長吳汝川親自掛帥主持這個項目, 同時通過各類信息披 露渠道,把雙匯項目資料盡可能詳細地向潛在受讓人推介。 此舉收到了預期的目的。掛牌期間,共有

6、美國高盛集團、鼎暉中國成長基金、新 加坡淡馬錫公司、摩根斯坦利、摩根亞洲投資基金、中糧集團、花旗銀行等 10 余家國際知名企業(yè)紛紛前來咨詢,截止 3 月 30 日下午 17:00 時掛牌結束,共收 到兩家意向受讓方的報名資料, 分別是以高盛集團為實際控制人的香港羅特克斯 有限公司和以香港新世界發(fā)展有限公司及摩根亞洲投資基金為實際控制人的雙 匯食品國際(毛里求斯)有限公司。高盛和摩根都名列國際投行的前三位。 按照國有產(chǎn)權交易規(guī)則, 如果出現(xiàn)兩個以上的意向受讓方則必須以競價方式產(chǎn)生 最終受讓人。為此,北交所為兩個境外意向受讓人做了大量的競價輔導、說明, 盡可能讓兩家意向受讓人都能夠提供符合中國產(chǎn)權

7、交易規(guī)則的、完整的競標資 料。這期間,北交所居于轉讓方和意向受讓方中間,通過大量耐心細致、富有創(chuàng) 造力的工作, 用雙方都能理解的語言, 協(xié)調雙方意見趨于一致, 最終引導買賣雙 方以招標方式確定受讓人。 隨后,北交所與國信招標有限責任公司按照漯河市國資委提出的轉讓條件, 設計 了科學合理的招標辦法, 分別從投標人對雙匯的未來發(fā)展規(guī)劃及措施、 擬在漯河 地區(qū)實施的新的產(chǎn)業(yè)投資計劃、 投標人實力、 相關投標承諾、 投標報價等 5 個大 的方面進行比較和評審。為了充分挖掘市場潛力, 讓雙匯集團的市場價值最大化, 在招標文件發(fā)出后, 北交所和國信招標公司又根據(jù)市場反饋情況和漯河市國資委 的意見,對己有的

8、 5 大項、10 小項的評標辦法進行了補充,強調了價格因素。 補充規(guī)定,當投標人有效報價達到 15 億元(含 15 億元)但低于 20 億元時,給 予 4 分獎勵;當投標人有效報價達到 20 億元,(含 20 億元)時,給予 8 分獎勵; 當投標人有效報價達到或超過 25 億元(含 25 億元)時,給予 12 分獎勵;有效 報價超過 15 億元但不超過 25 億元(含 25 億元)部分,每 1000 萬元給予分獎勵, 有效報價超過 25 億元部分,每 1000 萬元給予分獎勵。 事后證明,這個以價格因 素為主導的補充辦法最終對于確定受讓人,起到了至關重要的作用。 2006 年 4 月 24 日

9、 17 時,北交所與漯河市國資委、國信招標有限責任公司共同 組織了開標大會。以高盛集團為實際控制人的香港羅特克斯有限公司和以香港新 世界發(fā)展有限公司及摩根亞洲投資基金為實際控制人的雙匯食品國際(毛里求 斯)有限公司,均在規(guī)定的時間遞交了投標文件。經(jīng)過現(xiàn)場開標,兩個意向投資 人分別報價億元和億元。 接下來進入評標程序。 漯河市國資委、 法制局、 財政局及北交所專家?guī)熘须S機抽 取的來自法律、投行、食品專業(yè)的專家共 9 人組成了評標委員會,封閉評審。評 標委員會本著“公平、 公正、科學、擇優(yōu)”的原則, 經(jīng)過兩天緊張的封閉評審后, 確定美國高盛集團、鼎暉中國成長基金 II 授權,并代表上述兩公司參與投

10、標的 香港羅特克斯有限公司中標,中標價格為億元。 香港羅特克斯有限公司是 2006 年 2 月 28 日在香港注冊成立的, 其股東為:高盛 策略投資(亞洲)有限公司占 51%股份,鼎暉 shine 有限公司占 49%股份,實際 控制人為美國高盛集團。高盛集團創(chuàng)立于 1869 年,是全球歷史上最悠久、實力 最雄厚的投資銀行之一, 1999 年在紐約證券交易所掛牌上市,總部設在紐約, 在全球二十多個國家設有分部, 并在香港、倫敦、法蘭克福、 日本設有地區(qū)總部, 總資產(chǎn)超過 4萬億人民幣,是世界 500 強企業(yè)之一。羅特克斯有限公司是經(jīng)過其 股東及高盛集團和鼎暉中國成長基金U雙重授權并代表授權方收購

11、雙匯集團的。 高盛集團此次決定收購雙匯集團, 是堅信雙匯集團具備的發(fā)展?jié)摿Γ?一旦雙匯集 團完成國際化進程,并在海外上市,完全可以收回預期的投資回報。 當雙匯集團國有股權轉讓項目在北交所公開拍牌后, 有的業(yè)內(nèi)權威人士對能否產(chǎn) 生兩個以上的意向受讓人表示憂慮。 當這個項目進入招投標程序后, 不少權威人 士估計最終中標價格不會超過 15 億元;出現(xiàn)億元的中標價,是有關的一些政府 部門起初都沒能預料到的。 - 北交所 案例分析 近幾年,有關國有產(chǎn)權轉讓的爭論始終沒有停止過。爭論的焦點主要是該不該 賣?誰來賣?該賣給誰?怎么賣?賣什么價?賣給受讓人后會影響企業(yè)發(fā)展 嗎?這些問題集中起來是一個世界難題:

12、 公有產(chǎn)權轉讓。 能夠完全破題也許需要 一個過程,但雙匯集團國有股權轉讓給這一難題提供了一個可供參考的答案。 第一,充分地發(fā)現(xiàn)投資人。北交所通過報刊、網(wǎng)站、會員等多種渠道,盡可能詳 細地披露雙匯集團股權轉讓信息, 使一個地方的產(chǎn)權轉讓項目攪動和吸引了世界 上頂級投行的關注和競爭。 。最終參與投標的兩家公司的實際控制人無論資產(chǎn)規(guī) 模和實力, 都位于世界投行前列, 資金雄厚的國際投行間發(fā)生競爭, 勢必互不相 讓,這有利于被轉讓的國有資產(chǎn)保值增值。 第二,破解了賣多少價的難題, 實現(xiàn)了國有資產(chǎn)大幅增值。 雙匯集團股權轉讓掛 牌時,限定了意向受讓人的 13 項條件;在接下來的招投標過程中,評標的 5

13、大 項數(shù)十小項評標辦法實際上是把 13 項受讓條件細化分解,對此兩家意向投資人 早已有了充分的考慮。 此時,不失時機地在評標辦法中加入價格因素, 對國有資 產(chǎn)實現(xiàn)大幅增值極為重要。 事實上,兩家意向投資人標書的各部分得分旗鼓相當, 中標方最終勝出,就是多了億元的附加分。 第三,在大宗國有產(chǎn)權轉讓程序上積累了經(jīng)驗。北交所在這宗大額跨境交易中, 嚴格按照 3 號令及配套文件運作。 每一個細小環(huán)節(jié)都嚴格規(guī)范操作, 保證整個交 易過程按預想的最佳路徑行進。 事實也證明全程規(guī)范運作特別重要。 北交所完成 意向受讓人資格審查后, 漯河市政府及相關部門負責人請北交所吳汝川書記當場 詳細解答,為什么說意向受讓

14、方完全符合受讓條件?兩家意向投資方在遞交標書 前,都曾斥資近千萬元, 運用其在國內(nèi)的所有資源, 分別深入十幾個城市數(shù)以千 計的農(nóng)貿(mào)市場,調查雙匯集團的實際經(jīng)營狀況。但招投標中標方只能產(chǎn)生一家, 這意味著另一家的前期投入將化為烏有。 考慮到上述因素, 北交所選擇的招投標 主持人是招標法的起草人之一;評標時,專家組成員均在前一天由北交所在 其專家?guī)熘须S機抽出;開標時,所有專家尚不知自己是為什么到場;開標后,專 家們被切斷與外界聯(lián)系, 并馬上送到北京寬溝封閉評標, 百分之百切斷外界可能 產(chǎn)生的影響。 如此謹慎的運作并不多余, 當摩根方面得知自己脫標后, 在第一時 間就提出多項質疑, 只是在得到無懈可

15、擊的答復后, 才接受了最終的結果。 回顧 整個交易過程可以看出, 假如有一個環(huán)節(jié)不依法規(guī)范進行, 最終出現(xiàn)的很可能會 是另外的結果。 第四,讓國際投行的高層了解了北交所乃至中國的產(chǎn)權市場。 在雙匯項目掛牌期 間,多家投行的高管來到北交所洽談; 高盛集團總裁以往到中國是非省長以上官 員有請否則不來的, 但這次卻親自率隊來到北交所, 仔細了解北京產(chǎn)權市場的情 況和規(guī)則。 這無疑會加大他們對國企改革的關注, 加深對北京乃至中國產(chǎn)權市場 的印象。 第五,保證被轉讓的企業(yè)能夠持續(xù)健康發(fā)展。在雙匯集團股權轉讓簽字儀式上, 高盛集團亞洲董事、 總經(jīng)理張奕感慨地說: “接過這份沉甸甸的股權轉讓書, 我 們深刻地體會到肩負的重大責任和神圣使命。 ”如他所說,在他們遞交的招書上, 不僅依據(jù)中國法規(guī)及轉讓方的要求, 對承擔上市公司雙匯發(fā)展的股權分量的改革 成本、職工安置、 保持雙匯集團管理團隊穩(wěn)定、 雙匯集團總部和注冊地不變等重 大問題做出承諾;而且鄭重提出在 2010 年,使雙匯集團躋身世界肉制品產(chǎn)業(yè)的 前列;到 2015 年,實現(xiàn)雙匯集團國際化,鑄造中華民族的世界名牌。在他們提 出的具有法律效力的附件上還明確表示,在 2015 年前,將分三個階段在漯河地 區(qū)投資百億元,

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