雙匯集團(tuán)混改案例

1、一、雙匯轉(zhuǎn)讓 選定在北交所掛牌 雙匯集團(tuán)的前身是一個小型屠宰廠，經(jīng)過 40 多年的發(fā)展，已成為跨行業(yè)、跨國 經(jīng)營的大型食品集團(tuán)； 列國內(nèi) 500 強(qiáng)企業(yè)第 131 位、居肉類加工行業(yè)第一位； 是 一個在全國建有二十多個現(xiàn)代化的肉類加工基地，在國內(nèi)外擁有 60 多家國有全 資、參股、控股子公司， 年屠宰生豬能力 1200 萬頭、年銷售冷鮮肉及肉制品 100 多萬噸的國家二級企業(yè)；近三年主營業(yè)務(wù)復(fù)合增長率高達(dá) 46%，凈利潤復(fù)合增長 率達(dá)到 22%。 雙匯集團(tuán)雖然多年來穩(wěn)居國內(nèi)肉類加工行業(yè)龍頭老大的位置， 但面臨的市場環(huán)境 并不樂觀。 其國內(nèi)的主要競爭對手紛紛加快國際化進(jìn)程： 如位居肉類加工行業(yè)第

2、 二的雨潤集團(tuán)， 去年在香港成功上市并募集到充足的資金后， 計(jì)劃中的新增產(chǎn)能 擴(kuò)張規(guī)模開始超過雙匯集團(tuán)； 加之較國際著名企業(yè)， 雙匯集團(tuán)存在著產(chǎn)品加工程 度低、附加值低等差距， 如需繼續(xù)保持快速發(fā)展的態(tài)勢， 鞏固國內(nèi)肉類加工行業(yè) 龍頭老大的位置，就必須再謀良策。 為了加快推進(jìn)國有企業(yè)改革， 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者， 加快雙匯集團(tuán)的國際化進(jìn)程， 同 時促進(jìn)漯河地區(qū)經(jīng)濟(jì)更快更好的發(fā)展， 漯河市政府在充分論證的基礎(chǔ)上， 報請河 南省政府同意，決定轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)全部國有股權(quán)。 雙匯集團(tuán)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為億元， 漯河市政府決定， 溢價%，以 10 億元的價格 掛牌出售。 如此巨額標(biāo)的的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目， 是近兩年

3、國內(nèi)最大的國際并購項(xiàng) 目之一。按現(xiàn)行法規(guī)，雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全可以在河南省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓， 但為實(shí)現(xiàn)雙匯集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)的最大價值， 漯河市政府經(jīng)過考察選定了北交所， 并 于 2006 年 3 月 3 日在北交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。 、引導(dǎo)競爭 實(shí)現(xiàn)國資大幅增值 用最通俗的比喻形容漯河市轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)所有股權(quán)， 是“招女婿”， 而不是“嫁 閨女”， 不是把雙匯集團(tuán)一賣了之， 而是通過轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)產(chǎn)權(quán)， 促進(jìn)雙匯及漯 河地區(qū)發(fā)展。 為此，在漯河市政府為意向受讓方規(guī)定的 13項(xiàng)條件中， 明確規(guī)定： 意向受讓方或其主要股東應(yīng)是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè) （不 包括對沖基金，不包括實(shí)業(yè)企業(yè)），具

4、有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力，意向受讓 方或其主要股東管理的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)達(dá)到或超過 500 億元，并具有全球性投資經(jīng)驗(yàn) 和網(wǎng)絡(luò)。同時規(guī)定，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓方意向之前不得在國內(nèi)直 接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這 類企業(yè)的控股股東或第一大股東。 禁止同類企業(yè)收購雙匯， 是為防止出現(xiàn)收購方更換雙匯集團(tuán)的管理層， 或用自己 的品牌取代雙匯品牌，而只是利用雙匯的營銷渠道，把雙匯集團(tuán)做為生產(chǎn)基地。 這顯然不利雙匯集團(tuán)的大步發(fā)展， 也有悖轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)的初衷。 而只選擇財(cái)務(wù)性 的投資者， 不僅可以一次性收回全部轉(zhuǎn)讓資金， 支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展； 而且可以保 住民族

5、品牌，保持雙匯集團(tuán)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和企業(yè)的穩(wěn)定，把雙匯品牌進(jìn)一步做大。 對于雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓這樣一個影響大、 標(biāo)的大的項(xiàng)目在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓， 國務(wù) 院國資委產(chǎn)權(quán)局副局長鄧志雄說： “這個項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓， 對于北交所來講像個燈塔工 程，如做好了能夠照亮今后的發(fā)展方向； 反之可能產(chǎn)生不可低估的負(fù)面影響。 ” 的確，如果雙匯項(xiàng)目掛牌后，只有一位受讓人，只能按掛牌價轉(zhuǎn)讓，那北交所聚 攏投資人和價格發(fā)現(xiàn)的功能何在？考慮到這個項(xiàng)目對于北京乃至全國產(chǎn)權(quán)市場 的重要性， 北交所副董事長吳汝川親自掛帥主持這個項(xiàng)目， 同時通過各類信息披 露渠道，把雙匯項(xiàng)目資料盡可能詳細(xì)地向潛在受讓人推介。 此舉收到了預(yù)期的目的。掛牌期間，共有

6、美國高盛集團(tuán)、鼎暉中國成長基金、新 加坡淡馬錫公司、摩根斯坦利、摩根亞洲投資基金、中糧集團(tuán)、花旗銀行等 10 余家國際知名企業(yè)紛紛前來咨詢，截止 3 月 30 日下午 17:00 時掛牌結(jié)束，共收 到兩家意向受讓方的報名資料， 分別是以高盛集團(tuán)為實(shí)際控制人的香港羅特克斯 有限公司和以香港新世界發(fā)展有限公司及摩根亞洲投資基金為實(shí)際控制人的雙 匯食品國際（毛里求斯）有限公司。高盛和摩根都名列國際投行的前三位。 按照國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則， 如果出現(xiàn)兩個以上的意向受讓方則必須以競價方式產(chǎn)生 最終受讓人。為此，北交所為兩個境外意向受讓人做了大量的競價輔導(dǎo)、說明， 盡可能讓兩家意向受讓人都能夠提供符合中國產(chǎn)權(quán)

7、交易規(guī)則的、完整的競標(biāo)資 料。這期間，北交所居于轉(zhuǎn)讓方和意向受讓方中間，通過大量耐心細(xì)致、富有創(chuàng) 造力的工作， 用雙方都能理解的語言， 協(xié)調(diào)雙方意見趨于一致， 最終引導(dǎo)買賣雙 方以招標(biāo)方式確定受讓人。 隨后，北交所與國信招標(biāo)有限責(zé)任公司按照漯河市國資委提出的轉(zhuǎn)讓條件， 設(shè)計(jì) 了科學(xué)合理的招標(biāo)辦法， 分別從投標(biāo)人對雙匯的未來發(fā)展規(guī)劃及措施、 擬在漯河 地區(qū)實(shí)施的新的產(chǎn)業(yè)投資計(jì)劃、 投標(biāo)人實(shí)力、 相關(guān)投標(biāo)承諾、 投標(biāo)報價等 5 個大 的方面進(jìn)行比較和評審。為了充分挖掘市場潛力， 讓雙匯集團(tuán)的市場價值最大化， 在招標(biāo)文件發(fā)出后， 北交所和國信招標(biāo)公司又根據(jù)市場反饋情況和漯河市國資委 的意見，對己有的

8、 5 大項(xiàng)、10 小項(xiàng)的評標(biāo)辦法進(jìn)行了補(bǔ)充，強(qiáng)調(diào)了價格因素。 補(bǔ)充規(guī)定，當(dāng)投標(biāo)人有效報價達(dá)到 15 億元（含 15 億元）但低于 20 億元時，給 予 4 分獎勵；當(dāng)投標(biāo)人有效報價達(dá)到 20 億元，（含 20 億元）時，給予 8 分獎勵； 當(dāng)投標(biāo)人有效報價達(dá)到或超過 25 億元（含 25 億元）時，給予 12 分獎勵；有效 報價超過 15 億元但不超過 25 億元（含 25 億元）部分，每 1000 萬元給予分獎勵， 有效報價超過 25 億元部分，每 1000 萬元給予分獎勵。 事后證明，這個以價格因 素為主導(dǎo)的補(bǔ)充辦法最終對于確定受讓人，起到了至關(guān)重要的作用。 2006 年 4 月 24 日

9、 17 時，北交所與漯河市國資委、國信招標(biāo)有限責(zé)任公司共同 組織了開標(biāo)大會。以高盛集團(tuán)為實(shí)際控制人的香港羅特克斯有限公司和以香港新 世界發(fā)展有限公司及摩根亞洲投資基金為實(shí)際控制人的雙匯食品國際（毛里求 斯）有限公司，均在規(guī)定的時間遞交了投標(biāo)文件。經(jīng)過現(xiàn)場開標(biāo)，兩個意向投資 人分別報價億元和億元。 接下來進(jìn)入評標(biāo)程序。 漯河市國資委、 法制局、 財(cái)政局及北交所專家?guī)熘须S機(jī)抽 取的來自法律、投行、食品專業(yè)的專家共 9 人組成了評標(biāo)委員會，封閉評審。評 標(biāo)委員會本著“公平、 公正、科學(xué)、擇優(yōu)”的原則， 經(jīng)過兩天緊張的封閉評審后， 確定美國高盛集團(tuán)、鼎暉中國成長基金 II 授權(quán)，并代表上述兩公司參與投

10、標(biāo)的 香港羅特克斯有限公司中標(biāo)，中標(biāo)價格為億元。 香港羅特克斯有限公司是 2006 年 2 月 28 日在香港注冊成立的， 其股東為：高盛 策略投資（亞洲）有限公司占 51%股份，鼎暉 shine 有限公司占 49%股份，實(shí)際 控制人為美國高盛集團(tuán)。高盛集團(tuán)創(chuàng)立于 1869 年，是全球歷史上最悠久、實(shí)力 最雄厚的投資銀行之一， 1999 年在紐約證券交易所掛牌上市，總部設(shè)在紐約， 在全球二十多個國家設(shè)有分部， 并在香港、倫敦、法蘭克福、 日本設(shè)有地區(qū)總部， 總資產(chǎn)超過 4萬億人民幣，是世界 500 強(qiáng)企業(yè)之一。羅特克斯有限公司是經(jīng)過其 股東及高盛集團(tuán)和鼎暉中國成長基金U雙重授權(quán)并代表授權(quán)方收購

11、雙匯集團(tuán)的。 高盛集團(tuán)此次決定收購雙匯集團(tuán)， 是堅(jiān)信雙匯集團(tuán)具備的發(fā)展?jié)摿Γ?一旦雙匯集 團(tuán)完成國際化進(jìn)程，并在海外上市，完全可以收回預(yù)期的投資回報。 當(dāng)雙匯集團(tuán)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目在北交所公開拍牌后， 有的業(yè)內(nèi)權(quán)威人士對能否產(chǎn) 生兩個以上的意向受讓人表示憂慮。 當(dāng)這個項(xiàng)目進(jìn)入招投標(biāo)程序后， 不少權(quán)威人 士估計(jì)最終中標(biāo)價格不會超過 15 億元；出現(xiàn)億元的中標(biāo)價，是有關(guān)的一些政府 部門起初都沒能預(yù)料到的。 - 北交所 案例分析 近幾年，有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的爭論始終沒有停止過。爭論的焦點(diǎn)主要是該不該 賣？誰來賣？該賣給誰？怎么賣？賣什么價？賣給受讓人后會影響企業(yè)發(fā)展 嗎？這些問題集中起來是一個世界難題：

12、 公有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 能夠完全破題也許需要 一個過程，但雙匯集團(tuán)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給這一難題提供了一個可供參考的答案。 第一，充分地發(fā)現(xiàn)投資人。北交所通過報刊、網(wǎng)站、會員等多種渠道，盡可能詳 細(xì)地披露雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息， 使一個地方的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目攪動和吸引了世界 上頂級投行的關(guān)注和競爭。 。最終參與投標(biāo)的兩家公司的實(shí)際控制人無論資產(chǎn)規(guī) 模和實(shí)力， 都位于世界投行前列， 資金雄厚的國際投行間發(fā)生競爭， 勢必互不相 讓，這有利于被轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)保值增值。 第二，破解了賣多少價的難題， 實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)大幅增值。 雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛 牌時，限定了意向受讓人的 13 項(xiàng)條件；在接下來的招投標(biāo)過程中，評標(biāo)的 5

13、大 項(xiàng)數(shù)十小項(xiàng)評標(biāo)辦法實(shí)際上是把 13 項(xiàng)受讓條件細(xì)化分解，對此兩家意向投資人 早已有了充分的考慮。 此時，不失時機(jī)地在評標(biāo)辦法中加入價格因素， 對國有資 產(chǎn)實(shí)現(xiàn)大幅增值極為重要。 事實(shí)上，兩家意向投資人標(biāo)書的各部分得分旗鼓相當(dāng)， 中標(biāo)方最終勝出，就是多了億元的附加分。 第三，在大宗國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上積累了經(jīng)驗(yàn)。北交所在這宗大額跨境交易中， 嚴(yán)格按照 3 號令及配套文件運(yùn)作。 每一個細(xì)小環(huán)節(jié)都嚴(yán)格規(guī)范操作， 保證整個交 易過程按預(yù)想的最佳路徑行進(jìn)。 事實(shí)也證明全程規(guī)范運(yùn)作特別重要。 北交所完成 意向受讓人資格審查后， 漯河市政府及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人請北交所吳汝川書記當(dāng)場 詳細(xì)解答，為什么說意向受讓

14、方完全符合受讓條件？兩家意向投資方在遞交標(biāo)書 前，都曾斥資近千萬元， 運(yùn)用其在國內(nèi)的所有資源， 分別深入十幾個城市數(shù)以千 計(jì)的農(nóng)貿(mào)市場，調(diào)查雙匯集團(tuán)的實(shí)際經(jīng)營狀況。但招投標(biāo)中標(biāo)方只能產(chǎn)生一家， 這意味著另一家的前期投入將化為烏有。 考慮到上述因素， 北交所選擇的招投標(biāo) 主持人是招標(biāo)法的起草人之一；評標(biāo)時，專家組成員均在前一天由北交所在 其專家?guī)熘须S機(jī)抽出；開標(biāo)時，所有專家尚不知自己是為什么到場；開標(biāo)后，專 家們被切斷與外界聯(lián)系， 并馬上送到北京寬溝封閉評標(biāo)， 百分之百切斷外界可能 產(chǎn)生的影響。 如此謹(jǐn)慎的運(yùn)作并不多余， 當(dāng)摩根方面得知自己脫標(biāo)后， 在第一時 間就提出多項(xiàng)質(zhì)疑， 只是在得到無懈可

15、擊的答復(fù)后， 才接受了最終的結(jié)果。 回顧 整個交易過程可以看出， 假如有一個環(huán)節(jié)不依法規(guī)范進(jìn)行， 最終出現(xiàn)的很可能會 是另外的結(jié)果。 第四，讓國際投行的高層了解了北交所乃至中國的產(chǎn)權(quán)市場。 在雙匯項(xiàng)目掛牌期 間，多家投行的高管來到北交所洽談； 高盛集團(tuán)總裁以往到中國是非省長以上官 員有請否則不來的， 但這次卻親自率隊(duì)來到北交所， 仔細(xì)了解北京產(chǎn)權(quán)市場的情 況和規(guī)則。 這無疑會加大他們對國企改革的關(guān)注， 加深對北京乃至中國產(chǎn)權(quán)市場 的印象。 第五，保證被轉(zhuǎn)讓的企業(yè)能夠持續(xù)健康發(fā)展。在雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽字儀式上， 高盛集團(tuán)亞洲董事、 總經(jīng)理張奕感慨地說： “接過這份沉甸甸的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書， 我 們深刻地體會到肩負(fù)的重大責(zé)任和神圣使命。 ”如他所說，在他們遞交的招書上， 不僅依據(jù)中國法規(guī)及轉(zhuǎn)讓方的要求， 對承擔(dān)上市公司雙匯發(fā)展的股權(quán)分量的改革 成本、職工安置、 保持雙匯集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、 雙匯集團(tuán)總部和注冊地不變等重 大問題做出承諾；而且鄭重提出在 2010 年，使雙匯集團(tuán)躋身世界肉制品產(chǎn)業(yè)的 前列；到 2015 年，實(shí)現(xiàn)雙匯集團(tuán)國際化，鑄造中華民族的世界名牌。在他們提 出的具有法律效力的附件上還明確表示，在 2015 年前，將分三個階段在漯河地 區(qū)投資百億元，