股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛案例

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛案例 一、本案當(dāng)事人簡(jiǎn)介原告：IECH公司（民營(yíng)企業(yè)）被告：YIZ公司第三人：H (自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股東)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股東）第三人：YRO公司（國(guó)有企業(yè)，持有被告YIZ公司40%股份的股東）第三人：IZ公司（國(guó)有企業(yè)，持有被告YIZ公司10%股份的股東）二、案件起因被告YIZ公司于2004年設(shè)立，主營(yíng)某品牌汽車的銷售、租賃、維修等，股東為自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初幾年里，因市場(chǎng)環(huán)境較好，加上股東之間的通力合作，公司運(yùn)營(yíng)良好，取得了較好的

2、經(jīng)濟(jì)效益。但是，自2010年始，因汽車銷售行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，股東之間也因發(fā)展理念不同逐漸產(chǎn)生矛盾，致使YIZ公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。為解決股東之間的矛盾，股東H、股東T曾共同多次與另外的兩個(gè)國(guó)有公司法人股東協(xié)商，希望向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出公司。但是，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款各方未能達(dá)成一致，致協(xié)商未果。2012年9月，YIZ公司的股東H、股東T與原告IECH公司協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并形成一致意見。2012年10月，H、T將其擬向IECH公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項(xiàng)委托律師書面通知了YIZ公司的其他股東（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到書面通知之日起滿三十日未予答復(fù)

3、。2012年11月，H、T分別向YIZ公司致函，將擬與IECH公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以辦理工商變更登記事宜。隨后，H、T分別與IECH公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定二人將持有的YIZ公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓于IECH公司。協(xié)議簽訂后，IECH公司依照約定履行了向H、T支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。但是，在IECH公司、H、T與YIZ公司交涉，要求辦理工商變更登記時(shí)，YIZ公司拒不認(rèn)可IECH公司的繼受股東身份，拒絕辦理股權(quán)變更工商登記。三、案件辦理（一）接受委托2012年12月，IECH公司、H、T共同來(lái)到超群所，請(qǐng)求超群所就該三方主體與YIZ公司糾紛事宜提供法律服務(wù)。

4、針對(duì)該案件的專業(yè)屬性，超群所指派專研公司訴訟業(yè)務(wù)、且有豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的公司部律師團(tuán)隊(duì)承辦該案。（二）方案擬定超群所公司部律師團(tuán)隊(duì)在審查委托人提供的相關(guān)資料、認(rèn)真聽取委托人的相關(guān)陳述的基礎(chǔ)上，對(duì)案件進(jìn)行了深入研究，擬定了“請(qǐng)求變更公司登記糾紛”、“確認(rèn)股東資格糾紛”兩個(gè)訴訟方案。后經(jīng)多次討論，超群所律師主流意見認(rèn)為，本案的核心，是H、T與IECH公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否生效，IECH公司是否已通過(guò)繼受方式取得了YIZ公司的股權(quán)，如果兩個(gè)問(wèn)題是確定的，則YIZ公司辦理股權(quán)工商變更登記則屬于附隨義務(wù)，不會(huì)存在爭(zhēng)議。因此，在征得委托人同意后，最終確定了“確認(rèn)股東資格糾紛”為案由的訴訟方案。（三）訴訟過(guò)

5、程確定訴訟方案后，以YIZ公司為被告，所有股東為第三人，超群所代理原告IECH公司向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，請(qǐng)求人民法院確認(rèn)原告IECH公司享有被告YIZ公司的股東資格，并判令被告YIZ公司按照公司法的規(guī)定為原告簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并將第三人H持有被告的20股權(quán)、第三人T持有被告的30%股權(quán)辦理工商變更登記至原告名下的法定義務(wù)。案件庭審過(guò)程中，被告YIZ公司辯稱，第三人H、第三人T與原告IECH公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未發(fā)生法律效力。根據(jù)公司章程規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)所有股東同意，但是，公司的法人股東（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T與原告IECH公司之間

6、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。第三人YRO公司、第三人IZ公司與被告YIZ公司意見基本相同，并提出其是國(guó)有公司，如果受讓第三人H、第三人T的股權(quán)，應(yīng)經(jīng)過(guò)評(píng)估程序，而不能按照第三人H、第三人T與原告IECH公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行。針對(duì)被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辯，超群所律師代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意見：首先，根據(jù)公司法第72條的規(guī)定，無(wú)論第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后三十日內(nèi)未答復(fù)，還是答復(fù)不同意轉(zhuǎn)讓但又不購(gòu)買的，兩種情形均發(fā)生法定的視為其同意的法律效力。故原告受讓第三人H、第三人T的股權(quán)事宜，已獲得被告公司全體股東的同意，符

7、合被告公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序規(guī)定，原告受讓第三人H、第三人T的股權(quán)合法有效，且原告已按約向第三人H、第三人T履行支付價(jià)款的義務(wù)，故原告已通過(guò)繼受方式依法取得被告YIZ公司的股權(quán)。其次，原告與第三人H、第三人T作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易雙方主體，一方為民營(yíng)企業(yè)，一方為自然人，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，法律沒有特別規(guī)定，只要雙方達(dá)成合意，是雙方真實(shí)意思表示，即屬合法有效，其他任何人無(wú)權(quán)干涉。其他股東即第三人YRO公司、第三人IZ公司雖為國(guó)有公司，但與民營(yíng)企業(yè)、自然人為平等民事主體，同受公司法的約束，如果其行使優(yōu)先受讓權(quán)，也應(yīng)是與其他主體平等基礎(chǔ)上的優(yōu)先，這種優(yōu)先是一種交易機(jī)會(huì)的優(yōu)先，而非交易優(yōu)惠。同樣，第三

8、人H、第三人T作為股權(quán)出讓人，對(duì)外出讓股權(quán)，其僅受交易對(duì)象選擇的限制，不因優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的存在而使其交易標(biāo)的變現(xiàn)價(jià)值受損。因此，第三人YRO公司、第三人IZ公司所主張的行使優(yōu)先權(quán)價(jià)格應(yīng)以評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)、而非與原告的同等價(jià)格的觀點(diǎn)于法無(wú)據(jù)，且與公司法立法精神相悖，應(yīng)依法駁回。四、案件結(jié)果經(jīng)過(guò)審理，人民法院完全支持了超群所律師的代理觀點(diǎn)，全面支持了原告的訴訟請(qǐng)求。裁判理由為：首先，第三人法人股東不同意第三人自然人股東轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下也不出資購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，應(yīng)視為同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，故第三人自然人與原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，原告依法已具備被告公司股東身份。其次，關(guān)于股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的價(jià)格問(wèn)題。從公司法的規(guī)定看，并無(wú)強(qiáng)制性規(guī)定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方面是為了維護(hù)公司的人合性特征，一方面也是為股東退出公司留有余地，并盡可能的使該股東的投資財(cái)產(chǎn)價(jià)值實(shí)現(xiàn)最大化。故第三人自然人股東與原告達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，及要求第三人法人股東行使優(yōu)先權(quán)時(shí)以該價(jià)格作為同等條件并無(wú)不妥。五、律師評(píng)語(yǔ)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中經(jīng)常遇到的問(wèn)題，這個(gè)問(wèn)題如果處理好，可以使企業(yè)的各項(xiàng)資源得到優(yōu)化配置，加快企業(yè)的發(fā)展步伐。但如處理不好，則可能引發(fā)一系列問(wèn)題，如股東資格確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛甚至使公司陷入僵局等諸多問(wèn)題，將企業(yè)拖入泥潭、陷入經(jīng)營(yíng)困境。站在專業(yè)的角度，超群所律師建議廣大公司經(jīng)營(yíng)者首先應(yīng)該從制度入手，健