股權(quán)回購協(xié)議書

1、股權(quán)回購協(xié)議書 本股權(quán)回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于 年 月日 簽署: 股權(quán)回購方（下稱“回購方”）： 地址： 股權(quán)被回購方（下稱“被回購方”）： 地址： 以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。 鑒于， 1.回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號： ），其注冊地址為： ，其注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元； 2.目前，回購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： ； 3.回購方自愿將被回購方持有的回購方百分之（ %）的股權(quán)以協(xié)議的金額回購； 4.被回購方故意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。 因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 定義 1.1 定義. 為本協(xié)議之目的，除

2、非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義： “工作日”系指星期一至星期五，但法定歇息日和節(jié)假日除外。 “中國”系指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特殊行政區(qū)、澳門特殊行政區(qū)和臺灣地區(qū)。 “股權(quán)回購”系指被回購方百分之(%)的股權(quán)依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購方轉(zhuǎn)讓給回購方。 “登記機(jī)關(guān)”系指負(fù)責(zé)回購方登記的市工商行政治理局。 “回購的股權(quán)”系指被回購方在本協(xié)議簽署時持有的回購方百分之(%)的股權(quán)，包括該百分之(%)的股權(quán)所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準(zhǔn)的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對應(yīng)的股東義務(wù)。 “回購價”系指協(xié)議約定之

3、轉(zhuǎn)讓價。 “人民幣”系指中國的法定貨幣。 “成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。 第二條 股權(quán)回購 2.1 回購 依據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購方向股權(quán)被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作為對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權(quán)，回購股權(quán)為被回購方所持有回購方百分之( %)的股權(quán)。 2.2股權(quán)變更 在股權(quán)回購?fù)瓿珊螅刭彿匠钟斜换刭彿皆钟械陌俜种?%)的股權(quán)?；刭彿阶鳛閮?nèi)資企業(yè)，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請股權(quán)變更登記。 2.3 遞交申請文件 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政治理機(jī)關(guān)提交目

4、標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。 第三條 轉(zhuǎn)讓價格及支付 3.1 回購價格 a.雙方確認(rèn)并允許，被回購方曾以知識產(chǎn)權(quán)出資入股成為回購方公司的股東，現(xiàn)以被回購方出資入股的該知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)評估后作價為本協(xié)議股權(quán)回購的對價。在本協(xié)議簽署之日起個工作日內(nèi)，回購方應(yīng)向被回購方支付該等回購價款?；刭弮r指回購股權(quán)的購買價，包括回購股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的%所代表之利益。 b.雙方確認(rèn)并允許，該股權(quán)回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方?jīng)]有義務(wù)就本協(xié)議項下的股權(quán)回購向被回購方支付任

5、何額外的款項，回購方亦無權(quán)因任何未披露債務(wù)要求被回購方承擔(dān)償還責(zé)任。 3.2 稅收 回購方和被回購方各自負(fù)責(zé)繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權(quán)回購有關(guān)的稅款和政府收費。 第四條 股權(quán)回購之先決條件 4.1 先決條件 股權(quán)回購以如下全部事件或交易浮現(xiàn)或完成為先決條件： a. 回購方股東會通過批準(zhǔn)依據(jù)本協(xié)議條款舉行的股權(quán)回購的決議； b. 回購方的其他股東情愿就回購的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；和 c. 被回購方促成回購方到登記機(jī)關(guān)完成了股權(quán)回購的有關(guān)變更登記手續(xù)。 4.2 合作 雙方允許盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。 第五條 陳述與保證 5.1 陳述與保證. 本協(xié)議一方現(xiàn)向

6、對方陳述并保證如下： a. 每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準(zhǔn)確； b. 每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和治理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利； c. 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)； d. 其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)； e. 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定； f. 至本協(xié)議生效日止，不存在

7、可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會阻礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況； g. 據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查； h. 其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。 5.2 被回購方進(jìn)一步保證和承諾 a. 除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)被回購方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在舉行、

8、尚未了結(jié)或有其他人威脅舉行； b. 除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)被回購方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人； c. 目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購?fù)瓿扇?，均不欠付股?quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。 5.3 保證和承諾的效力 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項保證和承諾及第6.2及8條在完成股權(quán)回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿腳前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后 14日內(nèi)賦予被回購方書面通知

9、，撤銷“回購股權(quán)”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿腳前如浮現(xiàn)任何嚴(yán)峻違反保證或與保證嚴(yán)峻相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知股權(quán)受讓方。 第六條 成交和保密 6.1 股權(quán)回購?fù)瓿扇掌?本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)回購方即取得回購股權(quán)的所有權(quán)。 6.2 保密 雙方允許對了解或接觸到的機(jī)密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，竭力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面允許,任何一方不得向任何第三方泄露、賦予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問

10、遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)。 上述限制不適用于： a. 在披露時已成為公眾普通可取得的資料； b. 并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾普通可取得的資料； c. 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料； d. 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。 雙方允許，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。 第七條 違約與救濟(jì) 7.1 雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，

11、或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨自決定采取以下一種或多種救濟(jì)措施： a. 臨時停止履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復(fù)履行； b. 假如違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴(yán)峻影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時光內(nèi)予以彌補，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效； c. 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。 7.2本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排

12、斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。 7.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟(jì)在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。 第八條 法律適用 8.1 本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。 第九條 爭議解決 9.1 協(xié)商 雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。 9.2 仲裁 假如在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對爭議仍然無法達(dá)成向來意見，該爭議應(yīng)依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會并按該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則舉行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認(rèn)為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請人一方和被申請人一方

13、各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會主任指定。仲裁應(yīng)于北京舉行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有約束力。 第十條 生效和變更 10.1 生效日 本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。 10.2 變更 對本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。 第十一條 通知 11.1 本協(xié)議條款之下所同意或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五(5)天（假如以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩(2)個工作日（假如以傳真方式發(fā)送）。 送至： 回購方 地址： 郵編： 收件人： 電話號碼： 傳真號碼： 送至： 被回購方 地址： 郵編： 收件人： 電話號碼： 傳真號碼： 第十二條 其它 12.1 本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且惟獨經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。 12.2 本協(xié)議條款可分割，即假如任何條款被認(rèn)定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。 12.3 任何一方不行使或拖