某有限公司重組方案

1、 重組A集團(tuán)方 案 信創(chuàng)投資 二零零三年七月 目 錄 前言第一章 本次收購行動(dòng)的宏觀背景 P 51.1 市簡(jiǎn)介 P 51.2 市的投資環(huán)境 P 61.3 市“三聯(lián)動(dòng)”改革的背景 P 91.4 "三聯(lián)動(dòng)”改革的優(yōu)惠政策 P 101.5 本次收購的戰(zhàn)略意圖 P 11第二章 A集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)情況 P 122.1 集團(tuán)歷史沿革 P 122.2 集團(tuán)基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)匯總 P 122.3 集團(tuán)對(duì)外投資的22家企業(yè)的情況 P 13第三章 收購重組A集團(tuán)價(jià)值分析 P 153.1 收購所獲得的資產(chǎn)價(jià)值 P 153.2 其他股權(quán)收購和債務(wù)重組的資產(chǎn)升值 P 15 3.3 收購所獲得的土地及商品房開發(fā)價(jià)值 P 1

2、5 3.4 收購所獲得的資本運(yùn)作價(jià)值 P 16第四章 重組后的部資源整合 P 164.1 建立規(guī)的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行股票期權(quán)的分配機(jī)制 P 164.2 優(yōu)化管理運(yùn)行模式，強(qiáng)化集團(tuán)公司核心地位 P 17 4.3 推進(jìn)下屬公司優(yōu)化資產(chǎn)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu) P 18 4.4 建立新的勞動(dòng)關(guān)系，合理安置人員 P 184.5 “退二進(jìn)三”充分利用土地資源 P 20 第五章 重組后的產(chǎn)業(yè)升級(jí)及資本運(yùn)作初步計(jì)劃 P 205.1 集中力量，尋求突破，發(fā)展和形成新的核心盈利能力 P 215.2 積極開展資本運(yùn)作，拓展企業(yè)成長(zhǎng)空間 P 26 第六章 重組步驟及時(shí)間安排 P 26 前 言 在我國“十五”期間積極調(diào)整和完善所有

3、制結(jié)構(gòu)，推進(jìn)國企改革的大背景下，信創(chuàng)公司及其聯(lián)合投資體將組織多元化的社會(huì)資金，通過積極參與市國有工業(yè)企業(yè)的“三聯(lián)動(dòng)”改革重組A集團(tuán)，推動(dòng)社會(huì)資源的優(yōu)化配置。 信創(chuàng)投資在完成對(duì)A集團(tuán)的重組以后，將以全新的所有制結(jié)構(gòu), 依照信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)律，引導(dǎo)新的A集團(tuán)走跨越式發(fā)展的道路。引進(jìn)符合國家“十五”發(fā)展綱要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的通訊網(wǎng)絡(luò)類高科技項(xiàng)目，重塑A集團(tuán)在網(wǎng)絡(luò)通訊產(chǎn)品制造業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位。爭(zhēng)取在5年，使A集團(tuán)達(dá)到約六十億產(chǎn)值和銷售, 十億利稅，成為擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，具備強(qiáng)大核心競(jìng)爭(zhēng)力的高科技企業(yè)集團(tuán)。 本次重組的主題思想是: “引入外力，激活機(jī)制，退二進(jìn)三，產(chǎn)業(yè)升級(jí)”。 要努力在困擾國有企業(yè)發(fā)展的兩大難點(diǎn)

4、上尋求突破，即“一是解決計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下形成的歷史包袱，特別是富余人員和債務(wù)負(fù)擔(dān)，幫助企業(yè)輕裝上陣，走向市場(chǎng)；二是解決企業(yè)管理體制僵化，機(jī)制缺乏活力的問題。實(shí)施抓大放小，有進(jìn)有退的戰(zhàn)略，通過大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經(jīng)營管理者和管理、技術(shù)骨干入股以及法人之間相互參股，把國有企業(yè)改造成為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括完全放開民營化的公司制企業(yè)。”（摘自市委200216號(hào)文） 第一章 本次收購行動(dòng)的宏觀背景1.1 市簡(jiǎn)介 是一座古老、美麗的城市，地處中國長(zhǎng)江下游平原，東望大海，西達(dá)荊楚，南接皖浙，北聯(lián)江淮。境山水環(huán)抱，地理?xiàng)l件優(yōu)越，物產(chǎn)資源豐富。公元世紀(jì)以來，先后有十個(gè)朝代和政權(quán)在這里建都，使成為古代和近代長(zhǎng)

5、江中下游地區(qū)經(jīng)濟(jì)、政治、文化的中心，留下了光輝燦爛的民族文化。今天的是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)省份省的省會(huì)，長(zhǎng)江流域四大中心城市之一，在全國宏觀生產(chǎn)力布局中居于重要地位。 經(jīng)過建國以來特別是改革開放以來的建設(shè)，已經(jīng)形成四個(gè)比較突出的優(yōu)勢(shì)： 一是區(qū)位優(yōu)勢(shì)。地處沿海開放地帶和長(zhǎng)江流域的交匯部，緊鄰中國最大的經(jīng)濟(jì)、金融中心，是中國國土規(guī)劃中滬寧杭經(jīng)濟(jì)核心區(qū)的重要城市，在沿海、沿江、沿線開放戰(zhàn)略中處于樞紐位置，具有加速經(jīng)濟(jì)國際化的有利條件。 二是交通通訊優(yōu)勢(shì)。是中東地區(qū)重要的交通和通訊樞紐，鐵路、公路、航空、水運(yùn)、管道五種運(yùn)輸方式齊全，構(gòu)成了立體化、大運(yùn)量交通運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)；程控、移動(dòng)通信、數(shù)據(jù)通信、微波、衛(wèi)星、光纖等

6、組成了現(xiàn)代化通信網(wǎng)絡(luò)。 三是教育科技優(yōu)勢(shì)。是中國高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究機(jī)構(gòu)600家，科技人員40萬人，在寧兩院院士63人，科技綜合實(shí)力居全國城市前列。 四是產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)。是中國東部地區(qū)重要的綜合性工業(yè)基地，已經(jīng)形成了以電子、汽車、化工和一批地方特色產(chǎn)品為主導(dǎo)的綜合性工業(yè)體系。電子工業(yè)、石化工業(yè)生產(chǎn)規(guī)模位 居全國城市第二位，汽車工業(yè)居第五位。也是長(zhǎng)江三角洲僅次于的商埠重鎮(zhèn)，年社會(huì)商品零售總額居全國城市前十位。進(jìn)入二十世紀(jì)九十年代， 以其工業(yè)、科技、區(qū)位的優(yōu)勢(shì)和快速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)，被評(píng)為中國城市投資硬環(huán)境“四十優(yōu)”城市之一，被國際經(jīng)濟(jì)界人士和眾多海外財(cái)團(tuán)視為具有廣闊開發(fā)前景的地區(qū)。

7、本世紀(jì)末、下世紀(jì)初，將是發(fā)展史上十分重要的時(shí)期。市國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展“九五”計(jì)劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要明確提出要把建設(shè)成為功能齊全、服務(wù)一流的省會(huì)城市；成為長(zhǎng)江三角洲地區(qū)和長(zhǎng)江下游的經(jīng)濟(jì)、金融、商貿(mào)區(qū)域性中心城市；成為經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、環(huán)境優(yōu)美、融古都風(fēng)貌與現(xiàn)代化文明于一體的現(xiàn)代化江濱城市。 人民正滿懷信心，昂首闊步地邁向現(xiàn)代化的二十一世紀(jì)。1.2 市的投資環(huán)境 人文薈萃，人才濟(jì)濟(jì)，是我國重要的科研和教育基地?，F(xiàn)有中科院、高等院校、部、省、市及企業(yè)所屬各類自然科學(xué)研究和開發(fā)機(jī)構(gòu)近600家，研究領(lǐng)域涉及自然科學(xué)和工程技術(shù)各大門類，科研設(shè)施先進(jìn)，科研開發(fā)實(shí)力雄厚。擁有以高校、科研院所為依托、代表國家一流

8、學(xué)術(shù)水平和科研水平的實(shí)驗(yàn)室和研究中心百余個(gè)，其中國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室18個(gè),國家工程技術(shù)研究中心10個(gè)。擁有體系完善、功能齊全的科技服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，其中科技推廣、科技信息、科技出版、專利、標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)量、檢測(cè)等專門科技服務(wù)機(jī)構(gòu)百余家。各類科技協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)400余個(gè)，其中省、市級(jí)學(xué)會(huì)200個(gè)。 擁有科技人員近40萬人，聚集了一大批高素質(zhì)的科技英才，在寧中國科學(xué)院院士、中國工程院院士63人。 改革開放以來，國際科技交往日益頻繁，已與日本、意大利、美國、德國、荷蘭、等50多個(gè)國家和地區(qū)開展了廣泛的科技合作與交流。 科技力量雄厚。近十年來完成各類研究開發(fā)項(xiàng)目數(shù)萬項(xiàng)，其中有一批是處于學(xué)科前沿的重大研究和開發(fā)項(xiàng)目，承擔(dān)國家

9、級(jí)科技計(jì)劃項(xiàng)目千余項(xiàng)，取得重要科技成果萬余項(xiàng)，其中獲國家級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)400多項(xiàng)。 地區(qū)現(xiàn)有各類大專院校37所，中等專業(yè)學(xué)校50所，各類教學(xué)、科技研究人員8萬人，博士生指導(dǎo)教師500多人，正副教授6000多人，在校大學(xué)生18萬余人，在學(xué)研究生近2萬人。大學(xué)、東南大學(xué)、航天航空大學(xué)、理工大學(xué)、河海大學(xué)、氣象學(xué)院、農(nóng)業(yè)大學(xué)等都是國重點(diǎn)院校，在國際上具有一定影響。已成為我國文、理、工、農(nóng)、林、醫(yī)、藥、藝術(shù)、師等學(xué)科門類較全的高等教育基地。 的城市建設(shè)日新月異，城市綠化和環(huán)境保護(hù)不斷發(fā)展，城市生活和居住環(huán)境逐步改善。近年來，市始終將道路建設(shè)放在城市建設(shè)的重要位置上，加快實(shí)施“立體交叉、外暢通、成環(huán)成網(wǎng)、快速便

10、捷”的道路建設(shè)戰(zhàn)略目標(biāo)。滬寧高速公路的通車，祿口國際機(jī)場(chǎng)的通航，長(zhǎng)江第二大橋的建成和地鐵的開工建設(shè)，形成了得天獨(dú)厚的大交通格局。目前，市共有城市道路面積2000多萬平方米，總長(zhǎng)1800多公里。公共交通能力增強(qiáng)。 全市人均居住面積10平方米，先后建成了南湖小區(qū)、苜蓿園居住區(qū)、櫻駝花園小區(qū)、虹小區(qū)、龍江小區(qū)、河西住宅片區(qū)等一萬平方米以上住宅片區(qū)200多個(gè)。 近幾年來，的供電、供水、煤氣、環(huán)境衛(wèi)生等公用事業(yè)發(fā)展迅猛，城市日供水能力達(dá)200萬立方米，自來水普及率100%，污水處理率為64%，全社會(huì)兩氣氣化率達(dá)99.5%，城市供水、燃?xì)鈼l件均有明顯提高和改善。 在注重城市建設(shè)的同時(shí)，市加大了環(huán)境衛(wèi)生基礎(chǔ)

11、設(shè)施和園林綠化方面的建設(shè)力度，全市綠化覆蓋率超過40%，人均占有綠地近9平方米，垃圾無害化處理率86%。全市擁有公園40個(gè)，建成了鼓樓市民廣場(chǎng)、新街口廣場(chǎng)、雨花廣場(chǎng)、卡子門綠化廣場(chǎng)、門和門、水西門、月光等大型市民廣場(chǎng)，以及一批街心小游園，街心園林、河畔園林遍布全城，城正在變得越來越美麗。 1.3 市“三聯(lián)動(dòng)”改革的背景 由于歷史上市的行政中心地位和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代遺留下來的機(jī)制問題，市的經(jīng)濟(jì)發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他城市和地區(qū)，目前的民營個(gè)體經(jīng)濟(jì)數(shù)量只相當(dāng)于的35，的62、的64，在全國的15個(gè)副省級(jí)城市中列倒數(shù)第二，市民營個(gè)體經(jīng)濟(jì)的總量只占全市GDP的10，比全省平均水平低12個(gè)百分點(diǎn)。為了徹底改變市的

12、滯后面貌，落實(shí)市第十一次黨代會(huì)提出的“富民強(qiáng)市、加快發(fā)展”的總體部署，市委、市政府決定用23年的時(shí)間，以資產(chǎn)、勞動(dòng)關(guān)系、債務(wù)“三聯(lián)動(dòng)”的改革方式對(duì)市屬5家產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司以東宇汽車集團(tuán)公司所屬的共320家國有（控股）、集體企業(yè)實(shí)施調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、理順勞動(dòng)關(guān)系、降低企業(yè)負(fù)債的改革，這次改革將以發(fā)展為主題，以調(diào)整為主線，以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口，通過大力吸引外資、民資，吸引企業(yè)經(jīng)營管理者和管理、技術(shù)骨干入股，以及法人之間相互參股的方式實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)抓大放小、有進(jìn)有退的戰(zhàn)略目標(biāo)，把國有企業(yè)改造成為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到進(jìn)一步調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性，激發(fā)企業(yè)活力，促使市經(jīng)濟(jì)贏得新的更大發(fā)展的目的，其具體目標(biāo)是：將6

13、0家企業(yè)做強(qiáng)做大，150家企業(yè)徹底改制、完全民營，100家左右企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)。為達(dá)此目的，市政府從組織上和宣傳上展開了卓有成效的工作，組織上專門成立了由市長(zhǎng)羅志軍親任組長(zhǎng)的市振興工業(yè)指導(dǎo)小組，指導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，由市經(jīng)委主任郝楨富任辦公室主任，經(jīng)委各職能部門承接改制的大量具體工作；宣傳上先后頒發(fā)了中共市委、市人民政府關(guān)于推進(jìn)市國有工業(yè)企業(yè)“三聯(lián)動(dòng)”改革工作的指導(dǎo)意見（16號(hào)文）、實(shí)施細(xì)則（01號(hào)文）、工作程序及基本要求（010號(hào)文）等一系列紅頭文件，部署了改制的方針、政策和具體要求，決心之大前所未有。這次改制涉及300多億國有資產(chǎn)，改革后只保留4個(gè)億，國有資產(chǎn)在工業(yè)總資產(chǎn)中的份額將降到30，新發(fā)

14、展的民營企業(yè)將達(dá)10000戶，比上年增長(zhǎng)31.3?？梢灶A(yù)見，改制完成后市的所有制結(jié)構(gòu)將發(fā)生質(zhì)的變化。1.4“三聯(lián)動(dòng)”改革的優(yōu)惠政策為順利推進(jìn)改制，市政府出臺(tái)了一系列優(yōu)惠政策，概述如下： 1.列入改制圍企業(yè)的國有土地的出讓金以及國有資產(chǎn)權(quán)屬變更中發(fā)生的市權(quán)規(guī)費(fèi)、契稅一律全免， 2.原國有企業(yè)所享受的各項(xiàng)優(yōu)惠政策改制后不論企業(yè)性質(zhì)均繼續(xù)享受，今后市權(quán)圍的各項(xiàng)優(yōu)惠政策集中向改制后的企業(yè)傾斜。 3.改革中發(fā)生的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一律實(shí)行一次性付款，持股額超過60下浮10，持股額達(dá)100再下浮10，吸納原企業(yè)職工85以上的可再下浮10。 4.對(duì)于企業(yè)金融債務(wù)，政府將通過銀行和資產(chǎn)管理公司打折處理、債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)關(guān)

15、閉、企業(yè)間債轉(zhuǎn)股予以解決。 5.對(duì)于企業(yè)歷年拖欠職工的工資、醫(yī)療費(fèi)、集資款、住房公積金、社會(huì)保險(xiǎn)金等將通過國有資產(chǎn)退出變現(xiàn)、土地房產(chǎn)出讓收益以及財(cái)政適當(dāng)支持等多渠道落實(shí)解決。1.5 本次收購的戰(zhàn)略意圖信創(chuàng)及其聯(lián)合投資體具備集著名科學(xué)家、投資銀行家、企業(yè)家于一體的綜合優(yōu)勢(shì)，在我國“十五”期間積極調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)，用市場(chǎng)的力量推進(jìn)國企改革的大轉(zhuǎn)變格局中，決意通過組織多元組合的社會(huì)資金收購A集團(tuán)，推動(dòng)社會(huì)資源的優(yōu)化配置，引入符合家“十五”綱要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的網(wǎng)絡(luò)通訊類高科技項(xiàng)目，將巨大的“知本”優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為實(shí)際的社會(huì)生產(chǎn)力，使傳統(tǒng)體制下積淀的社會(huì)財(cái)富恢復(fù)活力，從而推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，達(dá)到經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)

16、效益的雙豐收。信創(chuàng)公司為貫徹四月董事會(huì)精神已在總裁毛戰(zhàn)海的率領(lǐng)下成立工作小組，多次拜會(huì)省委書記兼市委書記源潮，開展了大量的前期調(diào)研工作，取得了寶貴的第一手資料，目前已聯(lián)合了國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心（NDSC）、高凌信息技術(shù)（國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心分中心）、市鍵誠投資、利捷財(cái)務(wù)、中昌實(shí)業(yè)（集團(tuán)）、國際信托投資、中國光大房地產(chǎn)開發(fā)公司以及元兆投資控股等多方投資收購力量，在征詢各方意見的基礎(chǔ)上已形成了收購的方案。第二章 A集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)情況信創(chuàng)公司董事會(huì)決定：切實(shí)領(lǐng)會(huì)市振興工業(yè)“三聯(lián)動(dòng)”改革的精神，以穩(wěn)定干部職工隊(duì)伍為前提，以激活企業(yè)運(yùn)行機(jī)制為核心，以提高經(jīng)濟(jì)效益實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)為目標(biāo)，“

17、積極審慎地參與A集團(tuán)的重組”。根據(jù)我們的調(diào)研，初步了解的未經(jīng)評(píng)估的A集團(tuán)現(xiàn)狀如下：2.1 A集團(tuán)歷史沿革A集團(tuán)原為A廠，其前身為國民政府中央資源委員會(huì)1937年設(shè)立的企業(yè)，新中國成立后，先后歸屬第四機(jī)械工業(yè)部，電子工業(yè)部，機(jī)械電子工業(yè)部，信息產(chǎn)業(yè)部，1999年全部資產(chǎn)劃歸市。2001年11月通過實(shí)施債轉(zhuǎn)股重組為A集團(tuán)。A集團(tuán)是通信與計(jì)算機(jī)結(jié)合、主機(jī)與外設(shè)配套、軟件與硬件兼?zhèn)涞闹袊笮碗娮诱麢C(jī)企業(yè)。2.2 A集團(tuán)基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)匯總 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)（2001年10月） A廠 14709萬元 占52.39 B公司 10408萬元 占37.07 C公司 2958萬元 占10.54 合計(jì) 28075萬元 占

18、100 2.截止2002年12月末的財(cái)務(wù)狀況是： 資 產(chǎn)： 63780萬元 其中：流動(dòng) 11716萬元 固定 4939萬元 長(zhǎng)期投資 32154萬元 無形資產(chǎn) 14972萬元 負(fù) 債： 37237萬元 所有者權(quán)益： 26543萬元2.3 集團(tuán)對(duì)外投資的22家企業(yè)的情況A集團(tuán)對(duì)外投資結(jié)構(gòu)圖 A廠 14709萬股 52.39 集 團(tuán) 公 司 28075萬股 B華融公司 10408萬股 37.07上海信息技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 200.00 3.96 C東方公司 2958萬股 10.54控 股 公 司參 股 公 司全 資 公 司金瑞電子有限責(zé)任公司 823.10 95南京富士通通信設(shè)備有限公司 485

19、1.90 41南京計(jì)量有限公司 112.06 79南京電力保護(hù)設(shè)備有限公司 178.50 79南京普潤信息技術(shù)有限公司 537.50 35南京紫金機(jī)械電子設(shè)備有限公司 1032.68 79中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司 2310.00南京中北（集團(tuán)）股份有限公司 292.18江蘇鑫蘇創(chuàng)業(yè)投資有限公司 400.00 30.3南京紫金豐泰通信設(shè)備有限公司 40.00 10南京依利安達(dá)電子有限公司 2658.98 25.94南京富士通計(jì)算機(jī)設(shè)備有限公司 3541.38 18江蘇宏圖高科技股份有限公司 11784.27 18.689深圳市蛇口紫金電子有限公司 339.22 20南京紫金華美達(dá)電子有限公司 96.52

20、 39南京金山電氣公司 負(fù)資產(chǎn)節(jié)之 南京紫金顯示系統(tǒng)工程公司 負(fù)資產(chǎn)珠海中電神州辦公機(jī)器開發(fā)公司 南京有線電器材廠 負(fù)資產(chǎn)南京紫金豐業(yè)實(shí)業(yè)公司 1000.54南京有線電廠電子技術(shù)開發(fā)公司 42.68第三章 收購重組A集團(tuán)價(jià)值分析3.1 收購所獲得的資產(chǎn)價(jià)值 3.2其他股權(quán)收購和債務(wù)重組的資產(chǎn)升值 3.3收購所獲得的土地及商品房開發(fā)價(jià)值 價(jià)值估算容積率可開發(fā)商品房面積價(jià)值3500元/m2建筑成本1000元/m2土地成本毛利毛利率3.4收購所獲得的資本運(yùn)作價(jià)值 第四章 重組后的部資源整合重組后，我們將建立規(guī)的法人治理結(jié)構(gòu)，認(rèn)真分析、研究A集團(tuán)原有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行部資源的有效整合，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)品

21、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售能力，提高集團(tuán)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，成功地實(shí)現(xiàn)重組后企業(yè)的調(diào)整和鞏固，這也是實(shí)現(xiàn)重組后企業(yè)發(fā)展的第一階段。部資源整合的主要容有以下幾個(gè)方面：4.1 建立規(guī)的法人治理結(jié)構(gòu),實(shí)行股票期權(quán)的分配機(jī)制重組后，新A集團(tuán)將制定新的公司章程，遵循公司法的規(guī)定，依法規(guī)新公司的組織與行為，明確公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，形成對(duì)公司及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的約束力。新A的組織架構(gòu)的簡(jiǎn)圖如下： 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 董事會(huì)專門委員會(huì) 董事會(huì)辦公室 總經(jīng)理 職能部門 全資公司 控股公司 參股公司重組后，新A將建立良好的部與外部控制機(jī)制，對(duì)管理層實(shí)行股票期權(quán)加年薪制的分配

22、制度。該制度作為一種長(zhǎng)期的激勵(lì)約束機(jī)制，將有效地調(diào)動(dòng)和促進(jìn)股票期權(quán)持有人的積極性和創(chuàng)造性。作為企業(yè)吸引杰出管理人才的有效手段，重在突出、強(qiáng)化特定的人才資源與企業(yè)發(fā)展業(yè)績(jī)之間的在經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，即知識(shí)、才能、創(chuàng)造性等人力資源不僅要作為生產(chǎn)要素參與生產(chǎn)，而且要參與分配。4.2優(yōu)化管理運(yùn)行模式，強(qiáng)化集團(tuán)公司核心地位 1.明晰公司部產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 2.確立科學(xué)、規(guī)、有效的現(xiàn)代企業(yè)管理制度。 3.以精干、高效為原則調(diào)整管理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化部管理。 4.集團(tuán)公司本部重建自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力，在產(chǎn)品研發(fā)、人力資 源管理、資本運(yùn)作、戰(zhàn)略發(fā)展等方面充分掌握企業(yè)發(fā)展的主 動(dòng)權(quán)。 4.3 推進(jìn)下屬公司優(yōu)化資產(chǎn)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)1. 對(duì)有技術(shù)優(yōu)

23、勢(shì)、有適銷產(chǎn)品、有經(jīng)濟(jì)效益的下屬公司，通過增加投資、回購股權(quán)等方法，確保集團(tuán)公司的控股地位，加快下屬公司的發(fā)展，形成集團(tuán)公司的拳頭產(chǎn)品。2. 已虧損或面臨虧損的全資下屬公司，以剩余資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)、人員安置整體處置的方式，向社會(huì)或現(xiàn)有經(jīng)營者及職工轉(zhuǎn)讓。3. 對(duì)僅擁有部分權(quán)益的已虧損或面臨虧損的下屬公司，對(duì)權(quán)益部分實(shí)行折價(jià)轉(zhuǎn)讓。4. 徹底剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，使其面向社會(huì)，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。5. 對(duì)長(zhǎng)期閑置的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)原料、庫存產(chǎn)品采用出售、租賃等方法變現(xiàn)及核銷不良資產(chǎn)。4.4 建立新的勞動(dòng)關(guān)系，合理安置人員為貫徹落實(shí)市政府“三聯(lián)動(dòng)”改革的相關(guān)政策，在A集團(tuán)重組中將堅(jiān)持的一個(gè)重要原則是：不因改

24、制而新增下崗職工。重組后，將通過部資源的重新配置，妥善安置目前的在崗職工；將通過引進(jìn)技術(shù)勞動(dòng)密集型產(chǎn)品的加工生產(chǎn)業(yè)務(wù)增加上崗機(jī)會(huì)，盡可能充分地消化集團(tuán)目前已下崗的職工；進(jìn)而通過發(fā)展主業(yè)，做大產(chǎn)業(yè)，使集團(tuán)公司能夠提供更多的就業(yè)崗位。1. 重組后， 根據(jù)勞動(dòng)法及相關(guān)勞動(dòng)法規(guī)，全面理順員工的 勞動(dòng)關(guān)系， 依法維護(hù)勞動(dòng)合同當(dāng)事人雙方的合法權(quán)益，由集 團(tuán)及下屬實(shí)際用人單位與員工重新簽訂（變更）勞動(dòng)合同， 改變?cè)瓏衅髽I(yè)職工身份， 建立新的勞動(dòng)關(guān)系，并按照“三 聯(lián)動(dòng)”政策要求承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 集團(tuán)本部在崗及離 崗（托管）人員與新公司簽訂勞動(dòng)合同； 下屬公司員工與所 在公司簽訂勞動(dòng)合同。 2.改革中及

25、改革后因職工本人要求而解除勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，按照勞 動(dòng)法及有關(guān)政策規(guī)定辦理。 3.集團(tuán)本部下列人員的勞動(dòng)關(guān)系和社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)移到新公司 承擔(dān)： a.已辦理離崗休養(yǎng)及距法定退休年齡不足5年（含5 年）的職 工；b.自企業(yè)“三聯(lián)動(dòng)”改革之日起，現(xiàn)在崗職工中工齡滿30年； 符合政策規(guī)定的傷、病、殘人員。 4.符合政策規(guī)定的企業(yè)保養(yǎng)人員、六十年代精簡(jiǎn)下放人員、職 工供養(yǎng)的直系親屬等有關(guān)人員的費(fèi)用由新公司承擔(dān)。 5.改革后企業(yè)的離、退休人員，按照有關(guān)政策執(zhí)行。 6.職工因工作調(diào)動(dòng)，原企業(yè)工齡應(yīng)視為本企業(yè)工齡，連續(xù)計(jì)算。 7.改革后與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系的人員，如本人愿意， 可參照市 勞動(dòng)和社會(huì)保障局寧醫(yī)改辦 20

26、01 1號(hào)文的規(guī)定， 參加職 工基本醫(yī)療保險(xiǎn)。 4.5“退二進(jìn)三”充分利用土地資源 A集團(tuán)現(xiàn)有土地約174000平方米，其中有學(xué)校及三產(chǎn)占用面積；還有部分已作房地產(chǎn)開發(fā)，連片可開發(fā)面積約12萬平方米。按2.0容積率計(jì)可開發(fā)商品房面積24萬平方米。土地開發(fā)方式一是招標(biāo)、二是合作。 第五章 重組后的產(chǎn)業(yè)升級(jí)及資本運(yùn)作初步計(jì)劃本次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級(jí)總投資97735萬元，達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)607000萬元的產(chǎn)值和銷售，實(shí)現(xiàn)110625萬元的利稅總額，預(yù)計(jì)提供就業(yè)崗位2542人。重組A集團(tuán)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，牽涉面廣，在資金籌措上將采取新公司自有資本投入30約29320.5萬元；銀行貸款解決30約29320

27、.5萬元；吸引外資解決40約39094萬元。5.1 集中力量，尋求突破，發(fā)展和形成新的核心盈利能力 廣泛吸引人才，重建核心產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā)中心,實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。具體的設(shè)想概括為“三個(gè)產(chǎn)業(yè)、兩個(gè)中心、一個(gè)基地”。 1.三個(gè)產(chǎn)業(yè)是：a. 通信產(chǎn)業(yè)：以某通信設(shè)備公司為基礎(chǔ)，把發(fā)展成為某產(chǎn)品的開發(fā)、銷售和維修服務(wù)基地。致力發(fā)展列入國家“863”計(jì)劃的核心 路由器和智能網(wǎng)項(xiàng)目，即以中、高端核心路由器產(chǎn)品、 EVERNEW-C01無線網(wǎng)絡(luò)控制器、HIP-PHONE高級(jí)智能網(wǎng)系統(tǒng)等為主導(dǎo)，圍繞十五計(jì)劃的高速寬帶信息網(wǎng)建設(shè)，培育企業(yè)新的核心產(chǎn)品，同時(shí)增加軍用產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。預(yù)計(jì)總投資61499萬

28、元， 達(dá)產(chǎn)年銷售收入154000萬元，利稅總額30989.4萬元，提供就業(yè)崗位1100人。b. 計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)：加強(qiáng)與某公司的合作，擴(kuò)大打印機(jī)產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)和銷售規(guī)模，爭(zhēng)取引入筆記本電腦的加工制造、市場(chǎng)營銷和維修服務(wù)，充分利用國的勞動(dòng)力優(yōu)勢(shì)降低成本，增加盈利。預(yù)計(jì)總投資15000萬元， 達(dá)產(chǎn)年銷售收入315000萬元，利稅總額55895.5萬元，提供就業(yè)崗位 450人。c. 信息家電業(yè)：引進(jìn)專利技術(shù)發(fā)展投影儀產(chǎn)業(yè)。預(yù)計(jì)總投資15000萬元，達(dá)產(chǎn)年銷售收入90000萬元，利稅總額21734.5萬元，提供就業(yè)崗位500人。 2.兩個(gè)中心是：a. 研發(fā)中心：重組后，集團(tuán)公司要建立具備強(qiáng)大的產(chǎn)品開發(fā)能力的

29、研發(fā)中心，并把該中心建設(shè)成為國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心分中心和國家“863”高科技成果產(chǎn)業(yè)化基地。b. 營銷中心：重組后，集團(tuán)公司將統(tǒng)一運(yùn)作各控股公司的產(chǎn)品銷售，合并重組公司的產(chǎn)品營銷及維修服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。3.一個(gè)基地是：制造加工基地。 根據(jù)A集團(tuán)重組后產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，對(duì)原A集團(tuán)的生產(chǎn)能力（包括各種生產(chǎn)設(shè)備、場(chǎng)地、人員等）進(jìn)行一次系統(tǒng)的整合。該項(xiàng)目的實(shí)施，主要是為了解決企業(yè)部分富余職工的再上崗安置問題，同時(shí)也是為了平衡在重組后二、三年部分現(xiàn)金流入的需要。該項(xiàng)目的完成將能適應(yīng)各種電子整機(jī)產(chǎn)品和部件的加工生產(chǎn)。在二、三年，將主要安排CRT和TFT彩色顯示器、DVD、及其他整機(jī)和部件的加工生產(chǎn)。

30、該基地總投資6236萬，達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)值48000萬元，利稅總額2006萬元， 提供就業(yè)崗位 492人。 該基地未來將隨著產(chǎn)業(yè)升級(jí)項(xiàng)目的展開，不斷提高技術(shù)含 量和生產(chǎn)規(guī)模，發(fā)展成為產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要組成部分。 上述產(chǎn)業(yè)調(diào)整及升級(jí)方案主要數(shù)據(jù)匯總見下表 單位：萬元項(xiàng)目名稱總投資銷售收入利稅總額提供就業(yè)崗位通信6149915400030989.41100人計(jì)算機(jī)1500031500055895.5450人信息家電150009000021734.5500人制造基地623648000 2006492人合計(jì)97735607000 110625.42542人說明：1 通信產(chǎn)業(yè)以核心路由器為主，包含部分某通信公司及NDSC 的其他通信產(chǎn)品。 2 計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)包括打印機(jī)由10萬臺(tái)增加到20萬臺(tái)及無線上 網(wǎng)筆記本電腦30萬臺(tái)，