3內(nèi)蒙古赤峰奔騰實業(yè)集團股份盡職調(diào)查報告

1、內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告目錄釋 義5第一部分 項目基本情況6第二部分 盡職一、公司業(yè)務程序與方法7. 7二、公司治理. 7三、公司財務. 9四、公司合法合規(guī). 11第三部分 公司符合掛牌基本條件盡職. 13一、公司依法設立且存續(xù). 13二、公司業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力17三、公司治理機制健全，合范經(jīng)營18四、公司股權明晰，股票和轉讓行為合法合規(guī)18五、主辦券商推薦并持續(xù)督導27第四部分 項目小組盡職概述28一、公司業(yè)務情況28二、公司組織結構與主要業(yè)務流程34二、公司治理情況42三、公司財務情況45四、公司合法合規(guī)情況67第五部分 項目小組的一、公司控股股東、實際意見69人情況及持

2、股數(shù)量69三、公司治理情況69四、公司規(guī)范經(jīng)營風險69五、公司的法律風險70六、公司的財務風險70七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力71八、公司是否符合掛牌條件71附件：關于內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）合法合規(guī)性的專項意見733-2-4內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告釋義在本盡職報告中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：3-2-5奔騰、奔騰股份、公司、公司指內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）奔騰有限指內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）實際人指、夫婦股東大會指內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股東大會董事會指內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）董事會監(jiān)事會指內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）監(jiān)事會公司法指中民公司法法指中民法元、指元、報告期指2012年度、2013年度、2014年1-11月三會

3、指股東大會、董事會、監(jiān)事會三會議事規(guī)則指股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則公司章程指內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）公司章程平莊家電指內(nèi)赤峰平莊家電批發(fā)總公司源發(fā)投資指內(nèi)赤峰源發(fā)投資中投控股指北京奔騰中投控股翁牛特旗有限指翁牛特旗奔騰電器銷售騰信有限指赤峰騰信家電旗有限指旗奔騰電器銷售主辦券商、大通指大通項目小組指大通奔騰項目小組內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告第一部分 項目基本情況內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）成立于 1997 年 7 月 14 日。2013 年 1月 4 日，整體變更為內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）。大通奔騰項目小組于 2014 年 10 月 1 日成立，項目小組所有成員均符合相關任職資格之要求

4、。項目小組按照中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職工作指引的要求，于 2014 年 10 月 2 日進入奔騰查期間為 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-11 月。開展盡職工作，調(diào)項目小組對奔騰進行盡職的主要事項包括公司業(yè)務、公司治理、公司財務、公司合法合規(guī)等。項目小組通過與包括董事長、總經(jīng)務在內(nèi)的公司管理層及員工進行交談，查閱了公司章程、三會會議、公司各項規(guī)章制度、會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、工商行政管理部門年度檢驗文件、納稅憑證、業(yè)務合同等文件，公司的內(nèi)度、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)事項。項目小組在盡職過程中對發(fā)現(xiàn)的問題進行了評判和分析，就公

5、司關心的相關事宜提供了專業(yè)咨詢服務。通過上述盡職，大通出具。3-2-6內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告第二部分 盡職程序與方法一、公司業(yè)務1、公司商業(yè)模式。行業(yè)分析師與公司管理層進行了訪談，詢問了如何使用其擁有的關鍵，通過有效的業(yè)務流程，形成一個完整的運，并通過這一運向客戶提品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。2、公司行業(yè)基本情特有風險。通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展、行業(yè)管理方面的及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情特有風險（

6、如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。3、公司或服務及其用途。通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地公司或服務，訪談公司客戶等方法，公司或服務及其用途，了解種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。4、公司業(yè)務所依賴的關鍵。通過實地、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點公司業(yè)務所依賴的關鍵。5、公司關鍵業(yè)務流程。通過查閱公司業(yè)務制度、實地企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。6、公司情況。通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司或服務、關鍵和關鍵業(yè)務流程的，了解公司如何獲得。7、公司發(fā)展目標和。通過與公司管理

7、層交談，查閱董事會會議、業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務發(fā)展過程中的主要風險（區(qū)別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。二、公司治理1、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況。通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）3-2-7內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告有關文件，公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否

8、在公司章程中約定糾紛解決機制。2、公司董事會對公司治理機制的評估情況。公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。3、公司治理機制執(zhí)行情況核查公司治理機制的執(zhí)行情況并出具核查意見。通過查看公司會議文件，4、公司股東股權的和真實性。通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議、決議以及公司歷次股權變動的相關文件，公司的股權結構，股東持股比例（包括直接和間接持股比例）,以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，公司控股股東及實際人。通過查閱具有資格的中介機

9、構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計，到工商行政管理部門公司登記資料，公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關的規(guī)定。5、公司董事、監(jiān)事及其基本情況。公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及居留權、學歷、；職業(yè)經(jīng)歷（參作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務及；現(xiàn)任職務及；本人及其近親屬持有公司的情況；是否存在對外投資與公司存在利益的情況。6、公司業(yè)務、資產(chǎn)、財務和機構的性。公司與控股股東、實際人及其的其他企業(yè)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務和機構方面的情況，其性。7、公司同業(yè)競爭。公司與控股股東、實際人及其的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過詢問公司控股股東、實際人，

10、查閱，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，公司控股股東、實際人及其的其他企業(yè)的業(yè)務范圍，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面是否與公司從事相同、相似業(yè)務，從而同業(yè)競爭。8、公司對外擔保、投資、委托、關聯(lián)方等重要事項的決策和執(zhí)3-2-8內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告行情況。公司對外擔保、投資、委托、關聯(lián)方等重要事項的政策及制度安排，決策權限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。9、公司管理層的誠信情況理層簽字的關于誠信狀況的。公司管理層的誠信情況，取得

11、經(jīng)公司管。三、公司財務1、通過環(huán)境、風險識別與評估、活動與措施、信息與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部制度是否充分、合理、有效。2、根據(jù)計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。在此基礎上，分析公司的能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務風險和經(jīng)營風險公司財務狀況是否良好。3、對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例，比較業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的事項，應要求公司管理層作

12、出說明。4、查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，其真實性、收回可能性及潛在的風險。5、通過查閱公司存貨明細資料，結合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在、產(chǎn)成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。6、通過與公司管理層及相關交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其所采取的措施，重點關注風險較大的投資項目。7、通過查閱公司計的財務報告，詢問會計，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規(guī)定。通過查閱賬

13、簿、實地查看等方法，公司固定資產(chǎn)的及狀況。8、通過查閱公司計的財務報告、詢問會計3-2-9，了解公司無形資產(chǎn)的計內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規(guī)定，其合理性。9、通過查閱公司計的財務報告、詢問會計等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。10、通過查閱公司董事會決議，相關的資產(chǎn)評估報告，與公司相關業(yè)務交談，咨詢專業(yè)資產(chǎn)評估機構，公司自成立之日起的歷次資產(chǎn)評估情況，包括資產(chǎn)評估的及相關用途；資產(chǎn)評估機構的名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值，評估值及增減情況，增減

14、變化幅度較大的，應說明。11、查閱公司應付賬款明細資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務狀況等因素，評價應付賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應付賬款，其真實性、產(chǎn)生的、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況。核查應付票據(jù)的產(chǎn)生以及票據(jù)的利息核算，關注由此產(chǎn)生的風險。12、通過詢問會計，查閱存款、應收賬款、收入等相關賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發(fā)票、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認會計政策是否符合會計準則的相關規(guī)定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況；了解公司收入，分析公司的價格、銷量等影響因素的變動情況，收入是否存在異常

15、變動或變動，并。關注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。13、通過查閱公司的生產(chǎn)流程管理文件和財務文件，與公司業(yè)務、會計人員訪談等方法，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的成本核算方法和步驟，確認公司的成本核算方法是否與業(yè)務情況相符，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化；取得公司主要或服務的成本明細表，分析或服務的成本情況，并結合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、市場和業(yè)企業(yè)情況（如原材料市場價格、和動力的耗用量、員工工資水平等），公司成本的合理性；關注公司是否存在未及時結轉成本的情況。14、通過查閱賬簿、憑證，詢問相關業(yè)務等，公司是否存在將研究費用化的不合理情況。通過查閱憑證、利息憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情

16、況，重新計算利息費用等方法，公司利息費用化的情況是否符合會計準則的相關規(guī)定。3-2-10內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告15、取得公司非經(jīng)常性損益明細表，計算非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關事項法律文件、審批、賬簿、憑證、合同等方法，分析相關損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務的關聯(lián)程度以及可持續(xù)性，其對公司財務狀經(jīng)營成果的影響。16、公司最近兩年的股利分配政策、實際股利分配情況以及公司股票公開轉讓后的股利分配政策。17、通過查閱公司及其子公司了解公司與其子公司的股權關系，計的財務報告，結合對公司投資事項的，公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司

17、會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規(guī)定、盡職所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動，評價公司合并財務報表合并抵銷的內(nèi)容和結果是否準確。18、公司的關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方，說明相應的決策權限、決策程序、定價機制等情況，并根據(jù)的性質和頻率，分別評價經(jīng)常性和偶發(fā)性關聯(lián)對公司財務狀經(jīng)營成果的影響。19、通過查閱審計報告，核實會計師對公司財務報告出具的審計意見類型；公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計、查閱會議、取得公司管理層說明等方法，公司更換會計師事務所的，履行審批況，以及前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等。四、公司合法合規(guī)1、通過查閱公司的設立批準文件、公司章程

18、、工商變更登記資料、工商年檢等文件，公司設立、存續(xù)的，核實公司設立、存續(xù)是否；公司歷次股權變動的情況，包括轉讓協(xié)議，轉讓價格、資產(chǎn)評估報告（），新股東所取得的各種特殊權利（如優(yōu)先權、優(yōu)先權、隨售權等），此次轉讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況；對公司整體變更為有限公司（以下簡稱“制改造”、“改制”）進行重點。2、生變化。公司最近二年股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)3、通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法行為的證據(jù)性文件公司是否存在違法違3-2-11內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告規(guī)行為。通過詢問公司管理層，查閱公司，向稅務部

19、門等，了解公司是否有違法。4、通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調(diào)查公司是否存在轉讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的。5、通過查閱公司，土地使用權，商標、專利、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等主要的權屬憑證、相關合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關注公司是否具備完整、合法的權屬憑證，商標權、專利權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。6、公司的債務，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的合同的、有效性；是否有因

20、環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、質量、勞動安全、人身權等產(chǎn)生的債務；以及公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。7、通過詢問公司稅務，查閱公司稅務登記證，了解公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司納稅情況是否符合和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠的情形，是否受過稅務部門的處罰。通過查閱公司有關稅收、財政補貼的依據(jù)性文件，公司享受政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。8、通過詢問公司管理層及相關部門，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關等，關注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門

21、的處罰；公司是否符合有關質量及技術標準，是否受過質量及技術監(jiān)督部門的處罰。9、通過對公司控股股東、實際人、高、技術(業(yè)務)、仲裁費用訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或，走訪公司住所地的和仲裁機構等方法，公司是否存在、仲裁和其他或有事項，分析該等已決和未決、仲裁與其他或有事項對公司的影響，并取得管理層對公司、仲裁和其他或有事項情況及其影響的。3-2-12內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告第三部分 公司符合掛牌基本條件盡職一、公司依法設立且存續(xù)公司成立于 2013 年 1 月 4 日，其前身為成立于 1997 年 7 月 14 日的內(nèi)蒙（以下簡稱“”）。古赤峰奔騰實業(yè)（）199

22、7 年 7 月 1 日，司章程，章程約定和內(nèi)赤峰平莊家電批發(fā)總公司簽署公1,118出資 1,018，其中，內(nèi)赤峰平莊家電批發(fā)總公司出資 100。1997 年 7 月 9 日，赤峰市審計師事務所出具編號為事驗字1997第 43 號的資金驗證報告書，驗證截至 1997 年 7 月 8 日，已收到股東張出資 1,018（其中以出資 300、貨幣出資 718。）及股東內(nèi)蒙古赤峰平莊家電批發(fā)總公司貨幣出資 1001997 年7 月14 日，赤峰工商局向核發(fā)了號為23991057-5-1 的企名稱為“內(nèi)赤峰奔業(yè)法人，該企業(yè)法人載明”，為 1,118騰實業(yè)（）。公司設立時，股權結構如下：經(jīng)赤峰市審計事務所查

23、驗，其中以投資的 300，產(chǎn)權正在辦理。提供了售房（赤峰市房地產(chǎn)開發(fā)公司）、赤峰市紅山區(qū)房地產(chǎn)建筑工程公司予收房款收據(jù) 300（注：共計兩張收據(jù)，1997 年 3 月 28 日開具一張，金額 125月 10 日可視為；1997 年 6 月 26 日開具一張，金額 175），以及 1997 年 3與赤峰市房地產(chǎn)開發(fā)公司簽訂的購房合同一份（標的額 300），擁有所。股東的實物出資未根據(jù)現(xiàn)時有效的中民共和國公司法履行評估程序。公司于 1998 年 8 月 31 日取得房屋所證，具體情況如下：3-2-13序號證號房屋坐落面積（m2）用途1證紅山區(qū)紅山區(qū)站前辦事處624.24商業(yè)序號股東出資金額（）出資

24、比例（%）1貨幣 718.0091.06房屋 300.002平莊家電100.008.94合計1,118.00100.00內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告赤峰市房地產(chǎn)估價事務所接受委托，以 1998 年 9 月 10 日為評估基準日，對前述房地產(chǎn)，即位于內(nèi)赤峰市紅山區(qū)站前辦事處長青街中段路北的二處商業(yè)用房【房屋所證（紅山區(qū)13D21870 號；紅山區(qū)13D21869 號）】進行了評估，估價目的為確定房地產(chǎn)抵押房地產(chǎn)抵押價值。提供參考依據(jù)而評估赤峰市房地產(chǎn)估價事務所于 1998 年 9 月 10 日出具了房地產(chǎn)評估價報告書（(赤峰)(1998)0921 號），評估結果如下：評估時點可能實現(xiàn)的抵押

25、價值為 3,299,450.00 元，3850 元/平方米。2002 年 5 月 31 日，公司與簽訂，將前述房地產(chǎn)轉讓給豐，合同標的額 300。于將房款 300支付給公司。設立時，根據(jù) 1993 年中民公司法第二十四的相關規(guī)定，即，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，按照法律、行政的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司的百分之二十，對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。股東的實物出資未根據(jù)現(xiàn)時有效的前述中

26、民公司法履行評估程序，存在一定程序性瑕疵。但，鑒于：（1）該等實物出資的具日期與評估日期間隔僅一年左右，在此期間實物價值未發(fā)生（收據(jù)）開明顯減值變化，評估時其評估值高于出資時作價金額；（2）該實物出資已經(jīng)驗資驗，有限公司設立時赤峰市審計事務所出具編號為事驗字1997第 43 號的資金驗證報告書予以驗證，并獲得工商行政主管部門的批準；（3）已按計的產(chǎn)整體折股變更為，且已履行必要的法定程序，公司的不存在出資不實或其他的情形；（4）實際人、已出具承諾，如因設立時出資未履行評估程序問題導致公司受到任何處罰、任何損失或給其他股東造成任何損失，愿意賠償公司、公司其他股東造成的全部損失，并根據(jù)需要進行補正出

27、資；（5）截至出具之3-2-1413D21869 號長青街中段路北2證紅山區(qū)13D21870 號紅山區(qū)站前辦事處長青街中段路北232.76商業(yè)內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告日，公司已通過 2013 年度工商年檢，從未因該出資瑕疵受到過任何第罰、權利請求、糾紛等情形。的處2012 年 7 月 4 日，赤峰工商局核準名稱變更為“內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）”。2012 年 10 月 31 日，。召開股東會會議，會議審議通過變更公司類型為2012 年 12 月 17 日，赤峰盈成會計師事務所出具編號為會審字2012019 號審計報告，根據(jù)該審計報告，截至 2012 年 10 月 31 日，公司產(chǎn)總額為 1

28、93,857,085.91 元。就前述與股改相關的審計事務，中喜會計師事務所（特殊普通合伙）已進行復核工作，于 2015 年 1 月 15 日出具中喜審字（2015）第 0013 號審計報告，審計了包括 2012 年 10 月 31 日的資產(chǎn)負債表、2012 年 1-10 月的利潤表、現(xiàn)金流量表和股東權益變動表以及財務報表附注。根據(jù)該審計報告，截至 2012 年 10 月 31日，公司產(chǎn)總額為 176,075,300.98 元。2012 年 12 月 17 日，內(nèi)建盈資產(chǎn)評估公司出具編號為內(nèi)建評報字（2012）第 241 號的資產(chǎn)評估報告，根據(jù)該資產(chǎn)評估報告，公司委托評估的全部資產(chǎn)和負債于 2

29、012 年 10 月 31 日的產(chǎn)評估值為 193,857,085.91 元。就前述與股改相關的資產(chǎn)評估事務，北京北方亞事資產(chǎn)評估公司已進行復核工作，于 2015 年 1 月 20 日出具編號為北方亞事評報字2015 第 01-010 號公司<內(nèi)建評報字【2012】第 241 號資產(chǎn)評估內(nèi)建盈資產(chǎn)評估報告書>資產(chǎn)評估復核報告。該資產(chǎn)評估復核報告載，公司委托評估的全部資產(chǎn)和負債于 2012 年 10 月 31 日的產(chǎn)評估值為 17,607.53。奔騰以該審計數(shù)據(jù)進行評估申報，評估經(jīng)復核計算，評估后總資產(chǎn)為 40,373.45，總負債為 22,354.54，產(chǎn)為 18,018.90，評

30、估增值 411.37，增值率 2.34%，其中存貨增值 441.04，增值率 5.97%，固定資產(chǎn)減值 29.66，減值率 26.25%。存貨增值主要是公司為多家品牌電器的總，有較為健全的進貨，存貨銷售毛利率較高。固定資產(chǎn)減值主要是公司固定資產(chǎn)為電子設備，其購置時間較長，電子設備重置成本下降所致。產(chǎn)比原評估后產(chǎn)低 1,366.81，差異率為 7.05%，差異主要復核后為中喜會計師事務所（特殊普通合伙）對奔騰電器賬務進了審計調(diào)賬，調(diào)賬后資產(chǎn)及負債科目與原賬面值有一定差異。3-2-15內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告復核評估結果匯總表：公司發(fā)起人當時未簽訂發(fā)起人協(xié)議，2015 年 2 月 1 日

31、，全體發(fā)起人出具了關于公司整體變更的，“的所有資產(chǎn)、業(yè)務、債權、債務及其它一切權益、權利和義務，自變更登記為公司之日起由公司承繼，至公司完成變更登記之日止的經(jīng)營損益由各發(fā)起人按照其持股比例承擔或享有。發(fā)起人之間沒有發(fā)生有關公司整體變更事項的爭議，發(fā)起人認可公司整體變更的有效性，未來不就公司整體變更相關事項發(fā)生爭議”。2012 年 12 月 20 日，奔騰召開股東大會會議，會議審議同意變更名稱為“內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）”，了公司董事會成員及監(jiān)事會成員，審議同意修改公司章程。2012 年 12 月 22 日，赤峰盈成會計師事務所出具編號為會驗字2012091 號驗資報告，驗證截至 2012 年 10

32、月 31 日，公司收到各發(fā)起人認購的總額 10,218 萬股。就前述與股改相關的驗資事務，中喜會計師事務所（特殊普通合伙）已進行復核工作，于 2015 年 1 月 15 日出具中喜專審字2015第 0013 號關于對內(nèi)赤2012 年 10 月 31 日申請變更登記驗資情況的專項復峰奔騰實業(yè)（）核報告，復核意見為：計，內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）截止 2012。年 10 月 31 日的產(chǎn)為 17,607.53為 10,218，其中實收2013 年 1 月 4 日公司取得公司，號：150400000005269，法定代表人為；為10,218；其住所為內(nèi)赤峰市紅山區(qū)新華路東四段；公司類型：；經(jīng)營范圍為：經(jīng)營項

33、目：增值電信業(yè)務（憑有效期內(nèi)經(jīng)營）；一般經(jīng)營項目：五金、交電、化工（不含品）、農(nóng)機汽車配件、鋼材、木材、建材、日用雜品、日用百貨、摩托車及配件、通信器材、計算機軟件開發(fā)、批發(fā)、零售；房屋租賃；再生回收（不含廢物）。公司在整體變更中，公司控股股東、主營業(yè)務、公司高級管理等均沒有發(fā)3-2-16項目原賬面值原評估值審計調(diào)整后賬面值復核評估值資產(chǎn)總額34,846.9834,846.9839,962.0740,373.45負債總額15,461.2715,461.2722,354.5422,354.54產(chǎn)19,385.7119,385.7117,607.5318,018.90內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職

34、報告生變化，公司變更為系以 2012 年 10 月 31 日計的產(chǎn)值整體折股，公司的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，可認定公司存續(xù)已。因此，公司滿足“依法設立且存續(xù)”的要求。公司變更設立時股本及股權結構如下：系以 2012 年 10 月 31 日公司變更為計的產(chǎn)值整體折股，公司的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，可認定公司存續(xù)已。因此，項目小組認為，公司滿足“依法設立且存續(xù)”的要求。二、公司業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力公司主營業(yè)務為各類家用電器的批發(fā)和零售。現(xiàn)階段，公司主要立足內(nèi)赤峰市及周邊地區(qū)，通過自營店、加盟店、店實現(xiàn)銷售收入和提供服務。公司立足于內(nèi)赤峰地區(qū)，面向周邊各旗、縣城及農(nóng)村市場，以各區(qū)旗大型家電連鎖自營

35、店為中心，以縣城、鄉(xiāng)鎮(zhèn)為網(wǎng)點，向赤峰周邊地市、遼寧阜新、朝陽等地區(qū)輻射，行銷網(wǎng)絡遍及內(nèi)、遼寧、河南、河北、山西等地區(qū)，目前已發(fā)展成為內(nèi)赤峰地區(qū)最大的家電連鎖企業(yè)。公司目前正在實施以“電器流通服務”為主體，以“社區(qū)超市物流”為側翼的一體兩翼發(fā)展戰(zhàn)略。公司堅持“有效益擴張和可持續(xù)發(fā)展”的原則和“立足內(nèi)蒙、輻射北方、面向”的戰(zhàn)略部署，積極拓展跨區(qū)域經(jīng)營?？傮w來說，公司的綜合實力和行業(yè)地位逐年提高。公司連續(xù)十多年來一直被評為內(nèi)民營企業(yè)50強，且排名不斷持續(xù)上升。內(nèi)在2012、2013、2014年開展的“內(nèi)公司分別排名為27名、21名、19名。公司還被民營企業(yè)百強”評選活動中，工商聯(lián)評為中國最具競爭潛力

36、民企百強，商業(yè)服務優(yōu)秀企業(yè)。百城萬店無假貨優(yōu)秀等級榮譽。2014年，在內(nèi)動中，公司榮膺內(nèi)工商聯(lián)開展的“2014年內(nèi)民營企業(yè)100強”評選活民營企業(yè)50強，赤峰市排名第一位。截至目前，公司共擁有自營店 13 家、加盟店 65 家、3-2-17店 100 家。序號股東名稱持股數(shù)額（萬股）持股比例（%）19,658.0094.522560.005.48合計10,218.00100.00內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告經(jīng)過近多年的快速發(fā)展，奔騰現(xiàn)已成為行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質企業(yè)之一。根據(jù)中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-11月審計報告顯示，除 20

37、14 年 1-11 月有極少的其他業(yè)務收入外，報告期間公司的主營業(yè)務收入占營業(yè)總收入的比重均為 100.00%，主營業(yè)務突出。根據(jù)對工商登記資料、公司納稅情況的，報告期內(nèi)沒有發(fā)現(xiàn)公司有違法經(jīng)營的情形，而且公司每年均按時完成了工商年檢，公司自成立以來一直依法存續(xù)。因此，項目小組認為公司符合“業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的要求。三、公司治理機制健全，合范經(jīng)營公司改制前，雖設立有股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事，行使相應的決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能，但在具體過程中，執(zhí)行董事、監(jiān)事并未完全按照公司章程規(guī)定行使職能，并且執(zhí)行董事、監(jiān)事未能按照公司章程的規(guī)定及時進行。公司三會存在屆次不清的情況，并且部分會議文件未歸檔保存

38、。公司成立后，為積極完善法人治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，公司成立了股東大會、董事會、監(jiān)事會。公司根據(jù)公司法以及其他有關和公司章程的規(guī)定，制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等相關議事規(guī)則。公司的三會議事規(guī)則對三會的成員資格、召開程序、議事規(guī)則、提案、表決程序等都作了相關規(guī)定。公司三會會議召開程序、決議內(nèi)容均符合公司法等、公司章程和相關議事規(guī)則的規(guī)定。目前，公司重要決策的制定能夠按照公司章程和相關議事規(guī)則的規(guī)定，通過相關會議審議通過，公司股東、董事、監(jiān)事均能按照要求出席參加相關會議，并履行相關權利義務。公司的資金不存在被控股股東占用的情況，公司也不存在為其他企業(yè)提供擔保的情

39、況。因此，項目小組認為公司符合“公司治理機制健全，合范經(jīng)營”的要求。四、公司股權明晰，股票和轉讓行為合法合規(guī)公司設立及歷次股權變動情況如下：1、1997 年 7 月 14 日，設立3-2-18內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告1997 年 7 月 1 日，司章程，章程約定和內(nèi)赤峰平莊家電批發(fā)總公司簽署公1,118，其中出資 1,018，內(nèi)赤峰平莊家電批發(fā)總公司出資 100。1997 年 7 月 9 日，赤峰市審計師事務所出具編號為事驗字1997第 43 號已收到股東張的資金驗證報告書，驗證截至 1997 年 7 月 8 日，出資 1,018（其中以出資 300、貨幣出資 718。）及股東內(nèi)蒙古

40、赤峰平莊家電批發(fā)總公司貨幣出資 1001997 年7 月14 日，赤峰工商局向號為23991057-5-1 的企核發(fā)了名稱為“內(nèi)業(yè)法人，該企業(yè)法人載明赤峰奔騰實業(yè)（）”，為 1,118。公司設立時，股權結構如下：資金驗證報告書（事驗字1997第 43 號）載，經(jīng)赤峰市審計事務所查驗，貨幣出資 718元近期購入，存入，現(xiàn)已形成存貨，經(jīng)實地查驗，這批存貨系上述 718 萬個人倉庫，并有供貨開具的，可視為貨幣出資。經(jīng)赤峰市審計事務所查驗，其中以投資的 300，產(chǎn)權正在辦理。提供了售房（赤峰市房地產(chǎn)開發(fā)公司）、赤峰市紅山區(qū)房地產(chǎn)建筑工程公司予收房款收據(jù) 300（注：共計兩張收據(jù)，1997 年 3 月

41、28 日開具一張，金額 125月 10 日可視為；1997 年 6 月 26 日開具一張，金額 175），以及 1997 年 3與赤峰市房地產(chǎn)開發(fā)公司簽訂的購房合同一份（標的額 300），擁有所。目前赤峰市房地產(chǎn)開發(fā)公司、赤峰市紅山區(qū)房地產(chǎn)工程公司已不存在，據(jù)，赤峰市紅山區(qū)房地產(chǎn)工程公司系所涉房屋的承包，在赤峰市房地產(chǎn)開發(fā)公司的，系由赤峰市紅山區(qū)房地產(chǎn)工程公司予以承建。股東的實物出資未根據(jù)現(xiàn)時有效的中民公司法履行評估程序。公司于 1998 年 8 月 31 日取得房屋所證，具體情況如下：3-2-19序號股東出資金額（）出資比例（%）1貨幣 718.0091.06房屋 300.002平莊家電10

42、0.008.94合計1,118.00100.00內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告赤峰市房地產(chǎn)估價事務所接受委托，以 1998 年 9 月 10 日為評估基準日，對前述房地產(chǎn)，即位于內(nèi)赤峰市紅山區(qū)站前辦事處長青街中段路北的二處商業(yè)用房【房屋所證（紅山區(qū)13D21870 號；紅山區(qū)13D21869 號）】進行了評估，估價目的為確定房地產(chǎn)抵押房地產(chǎn)抵押價值。提供參考依據(jù)而評估赤峰市房地產(chǎn)估價事務所于 1998 年 9 月 10 日出具了房地產(chǎn)評估價報告書（(赤峰)(1998)0921 號），評估結果如下：評估時點可能實現(xiàn)的抵押價值為 3,299,450.00 元，3850 元/平方米。2002 年

43、 5 月 31 日，公司與簽訂，將前述房地產(chǎn)轉讓給豐，合同標的額 300，并將房款 300支付給公司。設立時，根據(jù) 1993 年中民公司法第二十四的相關規(guī)定，即，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，按照法律、行政的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司的百分之二十，對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。股東的實物出資未根據(jù)現(xiàn)時有效的前述中民公司法履行評估程序，存在一定程序性瑕疵。但，鑒于：（1）該等實物出資的

44、具日期與評估日期間隔僅一年左右，在此期間實物價值未發(fā)生（收據(jù)）開明顯減值變化，評估時其評估值高于出資時作價金額；（2）該實物出資已經(jīng)驗資限公司設立時赤峰市審計事務所出具編號為事驗字1997第 43 號的驗，有資金驗證報告書予以驗證，并獲得工商行政主管部門的批準；（3）已按計的產(chǎn)整體折股變更為，且已履行必要的法定程序，公司的情形；（4）實際的不存在出資不實或其他人、已出具承諾，如因設立時出資未履行評估程序問題導致公司受到任何處罰、任何損失或給其他股東造成任何損失，愿意賠償公3-2-20序號證號房屋坐落面積（m2）用途1證紅山區(qū)13D21869 號紅山區(qū)站前辦事處長青街中段路北624.24商業(yè)2證

45、紅山區(qū)13D21870 號紅山區(qū)站前辦事處長青街中段路北232.76商業(yè)內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告司、公司其他股東造成的全部損失，并根據(jù)需要進行補正出資；（5）截至 出具之日，公司已通過 2013 年度工商年檢，從未因該出資瑕疵受到過任何第的處罰、權利請求、糾紛等情形。綜上，1997 年設立時，的出資不存在虛假出資、出資不實等情形，相應各方就增資事項無任何現(xiàn)實或潛在糾紛，其出資雖存在瑕疵，但公司經(jīng)過多年發(fā)展，未發(fā)現(xiàn)其瑕疵對公司經(jīng)營產(chǎn)生影響，該等瑕疵不掛牌的實質性。2、1999 年 6 月，第一次股權轉讓于 1999 年 6 月 3 日召開的股東會會議審議通過，內(nèi)經(jīng)赤峰平莊家電批發(fā)總公司

46、將其對100的對外轉讓，其中認購40認購 50放映公司認購 10、赤峰市元寶山區(qū)。1999 年 6 月 3 日，簽署了變更后的、及赤峰市元寶山區(qū)放映公司共同章程。本次股權轉讓后，股權結構變更為：2014 年 12 月 20 日，赤峰市松山區(qū)體育廣播電視局出具確認函載，平莊家電原系我主管范圍內(nèi)企業(yè)，該企業(yè)已于 2002 年 9 月 6 日注銷。作為平莊家電的主管，就平莊家電持有及轉讓奔騰有限出資事宜，特確認如下：平莊家電出資系其自身真實出資，出資來源系平莊家電自有資金；不存在受任何第委托持股、持股等情形；相關的出資以及對外轉讓所持奔騰有限出資事宜均系公司自愿行為，對相關事宜無任何異議，且與任何第

47、之間不存在任何糾紛或潛在糾紛；平莊家電于 1996 年 6 月將奔騰有限 100電已足額收取了股權轉讓價款。出資對外轉讓，平莊家3、2004 年 8 月，第二次股權轉讓2004 年 8 月 20 日，赤峰市元寶山區(qū)放映公司和簽署股權轉讓3-2-21序號股東名稱出資數(shù)額（）持股比例（%）11,058.0094.63250.004.473赤峰市元寶山區(qū)放映公司10.000.89合計1,118.00100.00內(nèi)赤峰奔騰實業(yè)（）股票掛牌盡職報告協(xié)議，協(xié)議約定赤峰市元寶山區(qū)放映公司將 10轉讓給張然，轉讓價格為 10。2004 年 8 月 20 日，放映公司將 102004 年 8 月 21 日，召開股東會會議，會議審議通過赤峰市元寶山區(qū)轉讓給，轉讓價格為 10。召開股東會會議，會議審議通過就股東變更等事項修改公司章程。同日，變更后的全體股東簽署修改后的章程。本次股權轉讓后，股權結構變更為：2015 年 1 月 20 日，赤峰市元寶山區(qū)放映公司出具確認函，確認相關的出資、股權受讓以及對外轉讓所持奔騰有限出資事宜均系公司自愿行為，對相關事宜無任何異議；不存在受任何第委托持股、持股等情形；本公司于 2004 年 8 月將奔騰有限 10出資轉讓給，轉讓價格為 10，已足額支付了股權轉讓價款；且與任何第之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。為最大程度降低平莊家電、赤峰市