股份有限公司中高層管理人員股權(quán)激勵制度管理辦法

1、股份有限公司中高層管理人員 股權(quán)激勵制度管理辦法1 某股份有限公司股權(quán)激勵制度1.1 股份有限公司中高層管理人員股權(quán)激勵制度管理辦法第一章總則第一條 股份有限公司（以下簡稱“股份公司”或“公司”），股 份公司股權(quán)激勵制度的管理，根據(jù)公司法等國家法律、法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，特制定股份有限公司中高層管理人員激勵制度管 理辦法（以下簡稱為管理辦法）。本管理辦法是公司薪酬制 度的組成部分。第二條本管理辦法是股份公司董事會實施中高層管理人員 薪酬和長期激勵管理的依據(jù)，是股份公司薪酬委員會及其工作小組行 使職權(quán)的依據(jù)，也是監(jiān)事會實施監(jiān)督的依據(jù)。第三條 本管理辦法遵循公平、公開、公正的原則和激勵、 約束相

2、結(jié)合的原則。第四條 本管理辦法長期有效，除非股東大會決議終止繼續(xù) 實施本管理辦法。第五條 本管理辦法須經(jīng)股東大會決議通過方可實施。第二章股權(quán)激勵制度的實施方案第六條 激勵對象：股份公司中高級管理人員。每年根據(jù)本管 理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況制定股權(quán)激勵計劃， 以確定具體 激勵的對象。第七條 確定一個科學(xué)合理的業(yè)績目標和評估體系，如果管理層 經(jīng)過卓有成效的管理后實現(xiàn)了良好的業(yè)績，則管理層有權(quán)獲得風險收 入，使管理層的人力資本市場價值得以體現(xiàn)。第八條 公司業(yè)績考核指標的選擇：經(jīng)濟增加值（EVA）,即公司 經(jīng)過調(diào)整的營業(yè)凈利潤減去公司權(quán)益資本經(jīng)濟價值的機會成本后的 余額。第九條 風險收入的來源以

3、及提取比例：只有在公司實現(xiàn)業(yè)績目 標的情況下，才能提取風險收入對中高層管理人員實施激勵，風險收入從稅后利潤中按EVA的一定比例提取。每年根據(jù)本管理辦法和 公司經(jīng)營業(yè)績的具體情況制定激勵計劃，以確定具體的提取比例。第十條股東大會授權(quán)董事會每年依據(jù) EVA指標提取總額400 萬元以內(nèi)的風險收入。第十一條風險收入的分配原則：綜合考慮中高層管理人員所擔 任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果， 公平合理地分配風險收入。具 體分配系數(shù)見股份有限公司中高層管理人員股權(quán)激勵制度實施細 則（以下簡稱實施細則）。第十二條 每位中高層管理人員因股權(quán)激勵計劃獲得風險收入后，應(yīng)將其中的70%B收到風險收入后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)化為本

4、公司流通股票；其余10油公司薪酬管理委員會用作實施股權(quán)激勵制度過程中， 對中高層管理人員的風險金。獲得風險收入的中高層管理人員所轉(zhuǎn)化 的流通股票及其風險金統(tǒng)一由薪酬委員會管理。第三章關(guān)于股票可流通性的一般規(guī)定第十三條管理人員因本制度持有的股票其流通性受到一定的 限制，高層管理人員因股權(quán)激勵而持有的股票在任職期間不得以任何方式予以拋售，在正常離職六個月后方可以拋售；中層管理人員某年 度因長期激勵而持有的股票自獲得之日起三年內(nèi)不得以任何方式拋售，該年度三年后可以拋售該次持有股票的 30%該年度四年后可以 拋售該次持有的全部股票的60%該年度五年后可以拋售該次持有的 全部股票。第四章長期激勵制度的管

5、理機構(gòu)及其運作規(guī)則第十四條 公司股東大會是公司股權(quán)激勵制度的最高決策機構(gòu)，負責以下事項：(1)批準管理辦法及其變更，終止管理辦法；(2)批準股份有限公司x x年度股權(quán)激勵計劃(以下簡稱年 度激勵計劃)及其變更、終止。第十五條 公司董事會負責公司股權(quán)激勵事項的決策和管理，具體包括以下事項：(1)擬訂、變更管理辦法，并報股東大會批準；(2)審核年度激勵計劃，并報股東大會批準；(3)任命和撤換薪酬委員會委員；(4)批準實施細則及其變更；(5)領(lǐng)導(dǎo)、組織薪酬委員會開展工作，依據(jù)管理辦法的規(guī)定 審核薪酬委員會的決議。第十六條薪酬委員會是在公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，負責公司股權(quán) 激勵工作的非常設(shè)管理機構(gòu)。薪酬委

6、員會負責以下事項：(1)根據(jù)管理辦法擬訂實施細則，并報董事會批準；(2)擬訂、變更年度激勵計劃，并報董事會審核；(3)根據(jù)年度激勵計劃的需要變更實施細則，并報董事會批準；(4)依據(jù)管理辦法、年度激勵計劃和實施細則，負 責股權(quán)激勵制度的日常管理工作；(5)向公司股東大會、董事會和監(jiān)事會報告執(zhí)行股權(quán)激勵制度的 工作情況。第五章 年度激勵計劃的管理第一節(jié) 年度激勵計劃的擬訂、生效、修改、終止和取消第十七條 薪酬委員會根據(jù)管理辦法，參照公司年度生產(chǎn) 經(jīng)營計劃，擬訂、變更年度激勵計劃。第十八條 年度激勵計劃必須經(jīng)股東大會批準后方可實施。第十九條 年度激勵計劃的條款及條件如有重大更改、完善、 終止和取消，

7、都必須獲得股東大會通過，并按中國證監(jiān)會規(guī)定的程序 進行信息披露。第二十條 有下列情形的，股東大會可以決議方式終止、取消年 度激勵計劃：(1)因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；(2)出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消年度激勵計劃的 情況；(3)董事會也可以決議終止、取消年度激勵計劃。第二節(jié) 年度激勵計劃的內(nèi)容第二十一條授予對象的設(shè)定;第二十二條 業(yè)績目標的設(shè)定；第二十三條風險收入的提取比例；第二十四條 風險收入的分配原則；第二十五條 薪酬的設(shè)定。第六章 實施細則的管理第一節(jié) 實施細則的制訂、更改、終止、取消和實施第二十六條 實施細則由薪酬委員會根據(jù)管理辦法擬訂, 并報董事會批準。第二十七條 實施細則的條款及條件如有重大更正、完善和 終止，都必須經(jīng)董事會批準。第二十八條 實施細則由薪酬委員會負責實施，薪酬委員會 工作小組可在經(jīng)董事會、股東大會審核通過后，責成公司相關(guān)部門具 體實施。第二節(jié) 實施細則的內(nèi)容第二十九條總則；第三十條 長期激勵計劃和薪酬制度參與人員的確定方法；第三H一條 EVAff定和風險收入提取比例確定方法；第三十二條提取、分配及處理計算方法；第三十三條 計劃參與者的懲罰規(guī)則；第三十四條業(yè)績目標