公司減資先相關(guān)法律法規(guī)

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學習與交流公司減資先相關(guān)法律法規(guī).精品文檔.公司減資相關(guān)規(guī)定 第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司

2、股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。中華人民共和國公司登記管理條例：第三十一條公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。四、 企業(yè)減資所需材料：1、投資者申請書；（原件）2、企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨資企業(yè)為減資決定）；（原件） 建議完

3、成后即發(fā)布公告4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨資企業(yè)）或章程修改決定（獨資企業(yè)）；（原件）5、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告（內(nèi)有資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）7、債務清償或債務擔保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）8、在省級及以上報紙減資公告；（原件）9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）10、驗資報告復印件；××公司減資公告經(jīng)本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元。請債權(quán)人自接到本公司書面通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司

4、清償債務或者提供相應的擔保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。五、 企業(yè)減資總流程：1、公司召開董事會、股東會決定減資；2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；3、自股東會決定減資之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；（建議同步）4、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；5、對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；6、收集公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明，起草公司債務清償或者債務擔保情況的說明。7、根據(jù)其它相關(guān)規(guī)定，減少注冊資本涉及公司章程的修改，應當修改公司章程；8、自公告之日起45日后申請變更登記。9、公司

5、申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。六、 企業(yè)減資細分流程：（約60個工作日左右）1、公司內(nèi)部決策2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人（書面通知+報紙上刊登減資公告）4、債權(quán)人保護程序債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務。5、法定減資額度（會計師驗資后出具驗資報告）雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需

6、要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權(quán)人的保護以及公司開展業(yè)務的需要，我國公司法規(guī)定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)公司注冊資本登記管理條例第15條：減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。6、變更登記（換取營業(yè)執(zhí)照）第5 / 8頁公司法第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公

7、司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。十、 企業(yè)減資稅務注意點：公司法第一百七十八條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。對于實質(zhì)性減資，股東實際上收回了投資，要按照國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務總局2011年第34號公告）的規(guī)定處理：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當

8、于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！睖p資主要會涉及到企業(yè)所得稅和個人所得稅兩個稅種。企業(yè)所得稅的計算：第7 / 8頁國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國家稅務總局2011年第34號公告）規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投

9、資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失?！蓖顿Y企業(yè)由于撤資或者減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，稅務處理的原則和企業(yè)清算所得稅的處理原則基本一致，即分回的資產(chǎn)扣除初始投資成本后，屬于應歸屬的留存收益的部分確認為股息所得，剩余部分確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。之所以采用這種原則，主要原因是撤資或者減資屬于全部或部分投資關(guān)系終止，該部分投資權(quán)益已經(jīng)終結(jié)，即權(quán)益的連續(xù)性不再存在。此外，如果投資企業(yè)從被投資企業(yè)分回的包括實物資產(chǎn)，應該按照實物資產(chǎn)的公允價值確認收入或者所得。個人所得稅的計算：國家稅務總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告（國家稅務總局公告2011年第41號）規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用