六大案例,再講創(chuàng)始人如何掌握控制權(quán)

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流六大案例,再講創(chuàng)始人如何掌握控制權(quán).精品文檔.滳慧商學(xué)創(chuàng)始人高度強(qiáng)老師在廣東解法律師事務(wù)所的大課中帶來了公司控制和股權(quán)設(shè)計(jì)課程的講解，引用六大案例（京東、汽車之家、馬云螞蟻金服、真功夫、泡面吧、邏輯思維），幫助律師朋友在公司治理中創(chuàng)造管理者思維，幫助企業(yè)家掌握控制權(quán)。 課程實(shí)錄 股權(quán)的核心是什么？人類所有的資源都有限，人類最根本的方式是競爭，人類競爭的本質(zhì)是爭奪控制權(quán)。管理公司的本質(zhì)是資源的抓取，獲取資源的本質(zhì)是競爭，競爭的本質(zhì)是控制，對公司最核心的是控股?？刂茩?quán)的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)67%、50%以上是掌握絕對控制權(quán)、34%是擁有一票否決權(quán)、20%以

2、上不能同業(yè)競爭，不能投資同行業(yè)其他公司股份。公司控制權(quán)公司控制權(quán)包括主要三個(gè)方面：股權(quán)控制、董事會(huì)的控制、日常經(jīng)營的控制。其中股權(quán)控制中除了比例控制以外，還可以通過約定方式進(jìn)行控制。案例1汽車之家在汽車之家的案例中，創(chuàng)始人李想早在2008年就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了公司的控股權(quán)，無論是創(chuàng)始人李想還是后來的CEO秦致，如果在持有股權(quán)不足5%的情況下，還想把握公司的控制權(quán)，談何容易？小股份也可大控制投票權(quán)從其他股東的股權(quán)中分離出來，主要有以下四種體現(xiàn)形式：1、投票權(quán)委托，外部人委托內(nèi)部創(chuàng)始人行使。2、一致行動(dòng)協(xié)議，內(nèi)部人之間委托老大行使權(quán)力，違反協(xié)議就會(huì)失效。3、有限合伙，GP普通合伙人來決策，LP有限合伙人沒

3、有決策權(quán)。4、雙股權(quán)結(jié)構(gòu)，股票分AB股，A類和B類，國內(nèi)主板上市不承認(rèn)AB股，香港放開了AB股上市。非上市的有限責(zé)任公司可以AB股，可以進(jìn)行約定。案例2雙股權(quán)結(jié)構(gòu)京東簡單來講，按照京東的 AB 股規(guī)則，劉強(qiáng)東所持股票屬于 B 類普通股，其 1 股擁有 20 票的投票權(quán)（一般美國上市公司的 AB 股投票權(quán)比例是 1：10 ），而除劉強(qiáng)東之外的其他股東所持股票屬于 A 類普通股，其 1 股只有 1 票的投票權(quán)。所以，雖然劉強(qiáng)東此番成為了京東的第二大股東，但是他仍然擁有超過 80% 的投票權(quán)，這也是為什么說京東仍是一家劉強(qiáng)東說了算的公司。案例3有限合伙的架構(gòu) 螞蟻金服根據(jù)阿里巴巴公示的信息以及螞蟻金

4、服工商登記的信息，我們發(fā)現(xiàn)，馬云雖然在螞蟻金服上市前最終持有的比例不超過8.8%，與阿里巴巴集團(tuán)的情況類似，但是馬云通過自己的獨(dú)資公司以管理合伙人（GP）的身份控制杭州的兩家有限合伙企業(yè)，這兩家有限合伙企業(yè)的有限合伙人（LP）分別是阿里員工和阿里巴巴的湖畔合伙人，這兩家有限合伙企業(yè)在螞蟻金服上市前將持有不少于51%的股份。也就是說，馬云將能夠以不超過8.8%的股權(quán)比例實(shí)現(xiàn)對螞蟻金服上市前半數(shù)以上股權(quán)的控制。把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓其間接持有股權(quán)，同時(shí)，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的L

5、P，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。阿里的合伙人結(jié)構(gòu)阿里巴巴對合伙人就其合伙人身份的補(bǔ)償主要由董事會(huì)決定，而董事會(huì)多數(shù)則由合伙人選出。阿里合伙人制度最直接和最現(xiàn)實(shí)的作用是強(qiáng)化并鞏固創(chuàng)始人及管理層對公司的控制。案例4泡面吧估值高達(dá)億元，即將簽下A輪的前夕，一位創(chuàng)始人把代碼、項(xiàng)目刪除，封鎖全體員工所有的郵件，一個(gè)非常有前景的項(xiàng)目迅速淪為焦土。提示我們要掌握公司日常經(jīng)營的控制，例如餐飲行業(yè)要掌握秘方，科技公司掌握核心技術(shù)等。 常見股權(quán)分配中致命的錯(cuò)誤1、按出資比例占股2、按照約定出資占股3、投資人占大股4、提供資源者占股5、兼職者占股6、離職不退股7、平分股權(quán)案例5真功夫“真功夫”的潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)之爭，可謂十分慘烈。蔡達(dá)標(biāo)甚至妻離子散，鋃鐺入獄。盡管最后潘宇海掌權(quán)，真功夫也早已因?yàn)閮?nèi)斗而融資不暢，上市遇挫，估值縮水，未能抓住發(fā)展的良好機(jī)遇，世界上最差的股權(quán)分配是平分股權(quán)。案例6邏輯思維羅振宇和申音一起合作的公司叫獨(dú)立新媒（北京）信息科技有限公司，股份上，申音占82.45%、羅振宇占17.55%。一起合伙開公司，也要“先談利益，再談合作”。如果沒有談好利益，那么“利益分配不均”就將成為合伙人制的致命傷！而在利益層面上，股權(quán)設(shè)計(jì)是重中之重。高老師箴言：法律是一個(gè)圈，圈內(nèi)是紅線，不可超越，圈以外可以展開想象