詳細(xì)的有限責(zé)任公司章程

1、詳細(xì)的有限責(zé)任公司章程 依據(jù)公司法、公司登記管理條例及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設(shè)立_有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍 第一條公司名稱：_有限公司 第二條公司住所：_市_區(qū)_路_號 第三條公司經(jīng)營范圍：_(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。 第四條公司在_工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。 股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章公司注冊資本 第五條公

2、司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 公司的注冊資本為人民幣_萬元。 股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。 公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 第三章股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間 第六條股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下： 股東名稱或者姓名_ 證照號碼_ 資本金_ 出資方式(金額：_萬元) 出資_%比 出資時間：_ 貨幣金額：_ 實物金額：_ 無形金額：_ 其他金額：_

3、合計金額 _ _ 認(rèn)繳 _ _ _ _ _ _ _ 實繳 _ _ _ _ _ _ 第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。 第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條股東享有如下權(quán)利： (一)依法行使股東的職權(quán); (二)依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán); (三)公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。 第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)： (一)

4、按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額; (二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資; (三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補(bǔ)交其差額; (四)確保公司的財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五章股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定 第十二條股東行使下列職權(quán)、職責(zé)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人; (三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告; (四)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (六)對公司增加或者減少注冊資本

5、作出決定; (七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定; (八)制定、修改公司章程; (九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定; (十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所; (十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定; (十二)組織公司清算。 第十三條公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定： (一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字; (二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

6、第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議; (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (四)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (五)制定公司增加或者減少注冊資本方案; (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (八)聘任非股東聘任的人員; (九)制定公司的基本管理制度; 第十五條公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、

7、管理工作，組織實施股東的決定; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員; (七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作; (八)股東授予的其他職權(quán)。 第十六條公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。 第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)： (一)檢查公司財務(wù); (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律

8、、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正; (四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟; (五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議; (六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第十八條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年

9、三月三十一日前送交各股東。 第二十條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章公司的解散事由與清算、終止 第二十二條公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。 第二十三條公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); (二)股東決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)

10、執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 第二十四條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。 第二十五條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第二十六條清算組在清理期間，履行下列職責(zé)： (一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人; (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)

11、的業(yè)務(wù); (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款; (五)清理債權(quán)、債務(wù); (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第二十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東或者人民法院確認(rèn)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第二十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第二十九條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。