近年影響較大的十大外資并購案

1、近年影響較大的十大外資并購案 從改革開放以來，通過引進外資，來獲取國外資金、技術和先進的管理，被國內企業(yè)視為自身改革與發(fā)展的一條捷徑，甚至成為一些地方發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，定任務，下指標，以至形成了對外資，特別是對一些國際知名的跨國公司競相追逐的局面。然而，蜂擁而至的外資終究不是無端送上來的餡餅，也不像國內股票市場上的錢那樣好拿好用，于是，當資本的真相被還原的時候，矛盾、沖突接踵而至。 近年來，外商在華跨國并購活動的升溫，開始引起人們越來越強烈的的關注。從美國凱雷投資集團收購中國最大的工程機械制造企業(yè)徐工機械，到法國 SEB 收購國內炊具行業(yè)巨頭蘇泊爾，無不引發(fā)業(yè)內外的一片反對、質疑的聲音。

2、特別是近來杭州娃哈哈集團與法國達能爆發(fā)的劇烈沖突，又將人們的視線引向這一話題，雖然沖突雙方的是是非非一時還難以說清，但相信隨著事件的進展，更多以前不為人知的新材料的披露，我們可以從中學到很多東西，從而使我們在外資的誘惑面前，更多一分經(jīng)驗和理性，減少一些盲目和短視。在企業(yè)經(jīng)營和管理領域，我們曾經(jīng)而且還將不斷遇到陌生的問題，遭遇新的困擾，每一個成功或者失敗的案例都可以說是一個生動的教材和寶貴的財富。 下面我們將對近幾年比較有影響和特點的外資并購事件進行回顧，并做簡單的分析和總結。 企業(yè)管理編者 近年影響較大的 10 大外資并購案 不管是大企業(yè)還是小企業(yè)，往往以某一個產(chǎn)業(yè)里的單一業(yè)務作為基本投資對象

3、。將某幾種不同業(yè)務放在一起，通過商業(yè)模式的設計，則可能使企業(yè)所擁有的資源發(fā)揮出最大的效用。 文 / 陳 華 孔令林 一、西北軸承與德國 FAG 公司并購案 西軸集團地處寧夏銀川市，是大型國有骨干企業(yè)。產(chǎn)品中僅鐵路軸承一項，合資前就占全國市場的 25% 。 1998 年，西北軸承與德國 FAG 軸承集團開始接觸。 FAG 是世界第三大軸承公司，德國最大的軸承企業(yè)。此時，西軸經(jīng)過工廠搬遷和市場打擊已精疲力竭， 2001 年，西軸集團與 FAG 達成合作協(xié)議，德方以現(xiàn)金和技術投入，中方以原鐵路軸承公司的設備、土地、廠房以及公司熱處理分廠的精良設備和廠房投入，組建合資企業(yè)。中方占股份 49% ，德方占

4、股份 51% 。 合資后的前兩年， FAG 并沒有對合資公司進行技術改造和有效管理，還架空了中方管理人員。第一年，合資公司虧損 980 萬元，第二年，又虧損 1300 萬元。連續(xù)兩年虧損后，中方已沒有能力繼續(xù)增加投資。這時，德方立即出資買下中方剩下的 49% 股份，合資公司變成了德方獨資公司。此后，產(chǎn)品（其實就是原先西軸的產(chǎn)品）迅速通過了美國和英國認證，進入了國際市場，生產(chǎn)檢驗技術得到提升，公司開始盈利。 此案例中，中方具有德方急需的無形資產(chǎn)，但卻缺少走出困境的資金。因此，在談判中我方必須盡量高估無形資產(chǎn)價值、力爭控制企業(yè)決策權，才能達到既能走出困境，又能保持原有的企業(yè)結構和生產(chǎn)體系的目的。但

5、在我方進行決策時，卻沒有能夠完全按照市場規(guī)律行事，“政府驅動”的特征非常明顯。 二、格林柯爾公司入股科龍 科龍電器前身是廣東順德珠江冰箱廠，創(chuàng)辦于 1984 年，是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)。 1996 年，公司公開發(fā)行 H 股并上市。 1998 年，名列世界冰箱企業(yè)前十名。格林柯爾集團是專門從事新型制冷劑生產(chǎn)、銷售及相關的技術服務，并從師制冷空調工程設計、施工的跨國集團。 2001 年 10 月 31 日，廣東科龍電器股份有限公司發(fā)布股權轉讓提示性公告，正式宣告第一大股東即將易主。在這次股權轉讓中，科龍電器公司法人股東順德市容桂鎮(zhèn)政府所屬的“廣東科龍（容聲）集團有限公司”把總計 20447.5755

6、萬股的法人股轉讓給順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司，轉讓價款 5.6 億元人民幣。完成交易的過戶手續(xù)后，格林科爾企業(yè)發(fā)展公司持有科龍電器 20.6% 的股份，成為其第一大股東，容聲集團持股比例降為 13.46%, 為第二大股東。 格林柯爾購并科龍的協(xié)議正式生效后引發(fā)的有關外資收購國內上市公司制度的若干問題令人深思，并在學術界和實務界引起大范圍討論。包括：外商通過在國內設立控股子公司在股市場間接收購國內上市公司，實現(xiàn)規(guī)避國家政策進入股市場的目的；外商協(xié)議收購是否會觸及強制要約收購義務；外商收購對大股東持股報告制度的沖擊；向外商轉讓國有股的問題等等。 三、達能入主樂百氏 法國達能集團在中國擴張的腳步一刻

7、不停。這家來自法國的食品飲料界大佬，批量并購著中國著名食品飲料企業(yè)。娃哈哈、光明乳業(yè)、樂百氏、梅林正廣和、深圳益力、匯源、蒙牛，無不與達能扯上了資本關系。 2002 年 3 月，達能收購當時中國市場飲用水領域的王者廣東樂百氏集團，控股 92% ，一年后，以何伯權為首的樂百氏創(chuàng)業(yè)元老全部出局。此后樂百氏總裁人選頻頻變動，但是公司業(yè)績卻不斷下滑， 2005 年，樂百氏虧損 1.57 億元， 2006 年樂百氏又虧損了 1 億多元人民幣。而“樂百氏”這個曾經(jīng)在中國飲料市場上響當當?shù)拿褡迤放普鸩絾适в绊懥椭取?在資本全球化的背景下，外資并購在中國越來越活躍，而必將面對民族品牌何去何從的問題。更

8、深層次的思考是，外資并購的最終目的到底是什么？是純粹的投資收益，還是全球化的戰(zhàn)略布局？如果是后者，那么民族品牌將不是并購過程中外資最為看重的，背后的渠道、市場占有率等因素才是外資所覬覦的資源，而民族品牌的雪藏甚至消失似乎是必然的。 四、青啤 AB 公司并購案 青島啤酒是我國最大的啤酒生產(chǎn)商 , 而美國安海斯 - 布希公司 ( 簡稱 AB 公司 ) 則是全球最大的啤酒商。 2002 年 10 月 , 上市公司青島啤酒與 AB 公司簽署協(xié)議 , 青島啤酒將一次性發(fā)行總金額為 1.8 億美元的強制性定向可轉換債券。該債券在協(xié)議規(guī)定 7 年內將分三次全部轉換成在香港聯(lián)交所上市的 H 股 , 屆時 AB

9、 公司在青島啤酒的股權比例將從當時的 4.5% 增加到 27% 。青啤 -AB 公司并購具有以下幾個特點 : 1. 手段創(chuàng)新。青啤定向增發(fā)可轉換債券案例 , 在我國是一次金融工具使用的創(chuàng)新?？赊D換債券作為成熟資本市場上較為流行的金融工具 , 是一種兼具股權性和債券性的組合證券。持有人可在一定時期按一定價格或比例將其轉換成普通股 , 于是持有人的身份由公司的債權人變成了股東 , 具有了股東所擁有的一切權利?？赊D換債券名義上是債 , 實際上是股 , 確保債券按約定的價格轉為股份 , 又不會造成公司迅速擴張 , 轉股完成時公司投資可能已經(jīng)見效 , 利潤增長可能超過股本擴張的速度 , 不會造成利潤的稀

10、釋。 2. 利益各方多贏。根據(jù)協(xié)議 , 青啤發(fā)行的三批可轉換債券到期可轉為 H 股 , 實質是向公司定向增發(fā) H 股 , 但與直接發(fā)行相比 , 分期轉債可延遲股權稀釋速度 , 充分保護原股東的權益。 3. 國有控股地位得以保證。由于青啤是民族知名品牌 , 公司控制權是個敏感問題。協(xié)議規(guī)定 , 第三部分債券轉股后的表決權將委托給第三方受讓人 , 受托人應絕對按照國有股股東的指示行使表決權 , 這樣， AB 公司最終享有的表決權將不會超過 20%, 國家股東實際控制的表決權則僅由 40% 減少至 37.6%, 仍處于相對控制地位。 成熟的國際資本市場上 , 定向發(fā)行經(jīng)常被用作為一種并購技術和支付方

11、式 , 尤其是那些發(fā)生在大企業(yè)之間的、對產(chǎn)業(yè)發(fā)展有重大影響的收購兼并活動 , 基本上都是以定向增發(fā)、換股的形式完成。國內企業(yè)江鈴汽車、華新水泥等都曾有過向外資定向增資發(fā)行股權的成功案例 , 我們不難看出 , 定向增發(fā)正在成為越來越多的外資并購國內上市公司的一種路徑選擇。 五、高盛并購雙匯發(fā)展 2006 年 3 月 3 日 ，漯河市國資委將其持有的 100% 雙匯集團股份，以 10 億元的底價在北京市產(chǎn)權交易所掛牌。 4 月 28 日 ，雙匯集團旗下雙匯發(fā)展發(fā)布公告稱，由高盛集團、鼎暉中國成長基金授權、代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司，最終中標雙匯股權拍賣，交易金額 20.1 億元人

12、民幣。 雙匯集團是一個擁有 60 多家子公司、銷售額 200 億元以上、總資產(chǎn) 50 多億元的跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國經(jīng)營的大型食品集團，是中國最大的肉類加工企業(yè)。此并購案一經(jīng)公布，就引來廣泛的質疑，這也導致其審批過程緩慢，直到 12 月初才通過商務部的審批。有人猜測這可能是一出曲線 MBO ，意在借力海外過橋資金實現(xiàn)管理層持股。而 20 億元的交易價格讓外界感覺有“賤賣”嫌疑，僅雙匯集團持有的上市公司股份市值就達 33.89 億元。更為重要的是涉及外資壟斷。在收購雙匯之前，高盛及其聯(lián)盟伙伴鼎暉投資，已經(jīng)持有僅次于雙匯的國內大型肉制品生產(chǎn)企業(yè)雨潤超過 10% 的股份。有觀點認為，成功拿下雙匯后，高

13、盛更將進一步“獨霸”中國肉類加工業(yè)。 六、美國凱雷并購徐工機械 2002 年底，徐工集團被列入江蘇省政府 82 家改制企業(yè)的名單。其下屬徐工機械作為行業(yè)龍頭，在我國工程機械行業(yè)占有重要地位。通過國際化招標和一系列篩選， 2005 年10 月25 日 ，全球最大的私人股權投資基金美國凱雷投資集團與徐工集團正式簽約，以3.75 億美元的價格，收購其下屬徐工機械 85% 的股份。 一切進行得似乎順理成章，可是就在 2006 年 6 月，我國民營企業(yè)三一重工集團副總裁向文波在其博客上強烈質疑徐工的價值被低估，造成國有資產(chǎn)流失和國家產(chǎn)業(yè)危機。徐工在 2006 年 10 月 24 日披露，按照新修訂的協(xié)議

14、，凱雷非常識時務地退了一步：一是提高收購價格，二是不謀求絕對控股，降低所控制的股份，以 12.17 億元收購徐工機械 40.32% 的股權，并以相當于 5.84 億元人民幣的等額美元增資徐工機械，從而擁有徐工機械 50% 的股權。 凱雷并購徐工一案在中國引起軒然大波。顯然，對本國支柱產(chǎn)業(yè)的保護和國家經(jīng)濟安全，是本并購案最大的爭議。徐工集團稱，正是考慮到國家經(jīng)濟安全，才選擇了凱雷這樣的純粹資本性投資者，而否決了卡特比勒等諸多海外產(chǎn)業(yè)競爭對手的求購。但問題在于，對于純資本性投資者，其收購徐工的真正目的只為了獲取投資回報，凱雷將來很有可能會（實際上一定會，只是時間早晚的事）在將股權轉手賣出，而到那時

15、新的收購者是誰就不得而知了。 七、寶潔收購和黃所持股份 2006 年 5 月 12 日 ，美國寶潔公司宣布以 18 億美元收購和黃中國所持中國內地合資公司寶潔和記有限公司余下 20% 的股份。至此，寶潔與其在中方的最后一個合資伙伴分道揚鑣，成為一家徹底的獨資公司。 事實上，從全球競爭的角度可能更容易理解寶潔為什么會進行此次收購。中國日化市場的飛速發(fā)展無疑使其在寶潔的發(fā)展戰(zhàn)略中的地位日漸重要，而這次巨額收購反映的是寶潔希望加大企業(yè)控制能力的意圖，其背后必然是中國市場策略的調整。 一個值得重視的現(xiàn)象是，在寶潔獨資以后，一些國際日化企業(yè)也出現(xiàn)了獨資的趨勢，化妝品巨頭雅芳就收購了其合資公司美晨 20%

16、 股份?？梢圆聹y，外資日化企業(yè)的“獨資”行動將會加速，以此相伴隨的就是未來在國內市場上的拓展和深化，與國內日化企業(yè)的競爭也會趨于白熱化，盡管最終結果難以預期，但唯一可以肯定的是，行業(yè)的并購整合將會波瀾壯闊。 八、百思買入主五星電器 2006 年 5 月，全球最大家電連鎖巨頭百思買與五星電器聯(lián)合宣布，百思買以 1.8 億美元收購中國第四大家電連鎖商五星電器 51% 股權，最終將會以 3.6 億美元獲得五星電器 75% 的股份。 作為全球最大的家電零售商，百思買早在 2003 年就已經(jīng)進入中國市場，但此前一直處于探路階段，在中國家電零售業(yè)務年增長率高達 15% 的情況下，百思買意識到必須迅速地進入

17、到中國家電零售市場前五位的角逐中來。此次，百思買終于借道五星在中國 8 省近 200 家門店進入中國市場，全面挺進中國家電零售業(yè)，并在東南沿海市場擁有與國美、蘇寧叫板的實力。百思買的進入無疑加大了國內企業(yè)的競爭壓力。 九、法國 SEB 集團收購蘇泊爾 2006 年 8 月 31 日 ，浙江蘇泊爾股份有限公司臨時股東大會以 96.4% 的高票通過法國 SEB 收購其 61% 股權的議案。法國 SEB 集團始創(chuàng)于 1857 年，年營業(yè)收入超過 24 億歐元。浙江蘇泊爾股份有限公司， 2004 年公司在深交所上市， 成為炊具行業(yè)首家上市公司。 就在并購兩天前， 6 家炊具企業(yè)緊急聚首北京，聯(lián)合對外發(fā)

18、布了集體反對蘇泊爾并購案的緊急聲明。稱一旦這種壟斷抽血式的并購成為事實，目前行業(yè)良性競爭格局將變?yōu)橐詢r格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)等先導的惡性競爭，許多企業(yè)破產(chǎn)倒閉，將造成大量員工失業(yè)。而蘇泊爾方面表示，炊具業(yè)是終端消費品行業(yè)，進入門檻低，生產(chǎn)企業(yè)眾多，消費層次復雜，每個廠家都有自己側重的品類和目標消費群體，一個充分競爭的市場根本談不上壟斷?！叭绻B口鍋都涉及國家安全，那就沒法改革開放了?！?十、花旗投資團隊收購廣發(fā)行 2006 年 11 月 16 日 ，廣東發(fā)展銀行與美國花旗集團牽頭組織的國內外投資者團隊在廣州簽署了戰(zhàn)略投資與合作協(xié)議?；ㄆ旒瘓F與 IBM 信貸、中國人壽等國內外企業(yè)組成的投資者團隊出資 24

19、2.67 億元，認購重組后的廣發(fā)行 85.5888% 的股份。其中，花旗、中國人壽、國家電網(wǎng)三家機構分別擬持股 20% ，日常經(jīng)營則由花旗負責。至此，首宗海外金融機構正式控制內地銀行的交易定案。 成立于 1988 年的廣東發(fā)展銀行，目前已經(jīng)由區(qū)域性銀行發(fā)展為全國性銀行，擁有 502 家網(wǎng)點， 12000 多名員工，總資產(chǎn)超過 3700 億元，是中國內地第十一大銀行。但在龐大身軀背后，廣發(fā)行也背負著不良貸款比率過高、撥備覆蓋率過低和資本充足率嚴重不足三大包袱。 2004 年，廣發(fā)行啟動改革重組工作，備受各方關注，先后有 40 多家國內外潛在投資者表達了投資意向。期間外資金融機構的母國政要頻頻出面

20、助陣，歷經(jīng)改標、財務投資者撤退、有關部門數(shù)次澄清，更引發(fā)外資入股中國金融機構是否有損國家經(jīng)濟安全的大討論。雖然花旗最終只能購入 20% 的廣發(fā)行股權，但能一下子拿下?lián)碛?500 間分行的廣發(fā)行管理權，這一戰(zhàn)果在中國金融業(yè)全面開放的前夜顯得相當輝煌。 對外資并購案例的分析與啟示 自 2000 年以來，跨國公司直接并購中國企業(yè)，尤其是龍頭企業(yè)的案例開始逐步增多。在輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)的許多重要領域，跨國公司的產(chǎn)品也已占據(jù)國內 1/3 以上的市場份額?？偨Y近年來外資并購中國企業(yè)的大量案例，可以發(fā)現(xiàn)以下特點： 1 斬首行動，目標直指行業(yè)龍頭。 外企雖然有雄厚的資金、先進的技術和品牌優(yōu)勢，

21、但因多方面的原因使得其以獨資方式進入中國市場會面臨較大風險，而采用并購中方品牌的進入方式則可以有效回避這些風險。外資通過并購處于行業(yè)領先地位的企業(yè)，利用收購方的渠道來推出自己的品牌產(chǎn)品，并為本方品牌大搞促銷活動，卻將中方品牌擱置，使中方品牌逐漸喪失生命力，從而達到樹立自己的品牌產(chǎn)品作為行業(yè)龍頭地位的效果。上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在 1994 年與聯(lián)合利華合資之初，出口量為全國第一，年銷售量達 6000 萬支，在消費者通過“美加凈”認識了聯(lián)合利華的前提下，將處于中高端的“美加凈”品牌降為低端品牌，并在廣告投入上，從 1997 年停止在各種媒體上對“美加凈”的廣告投放，與此同時，加大對 “潔諾”

22、的投入力度，到 2000 年，“美加凈”年銷售量下降了 60% 。這樣，聯(lián)合利華既達到了斬首的效果，也提高了自己品牌的市場占有率。 2 千策萬略，只為爭奪大股東地位。 跨國并購是一種高風險的行為，在外企并購中一般伴有高技術的轉移，這些因素一般會要求進行控制。美國著名經(jīng)濟學家海默說過“如果我們希望解釋投資，那就必須解釋控制”。美國卡特彼勒公司在 2003 年提交給國內某企業(yè)的“投資合作意向書”中要求：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略；卡特彼勒要求擁有品牌；將把該企業(yè)建成具有生產(chǎn)卡特彼勒產(chǎn)品技術的企業(yè)，成為其在中國的生產(chǎn)基地。通常，在外資無法直接通過購買股權而獲得大股東地位

23、的前提下，通過與其他的合作方并購中方企業(yè)，然后以密謀的方式令該合作方轉讓股權，從而獲得大股東的地位。 3 不惜血本，但求削弱競爭對手。 對于價值較大知名的中方品牌，外企一般通過巨額資金買斷其使用權，據(jù)此控制中方品牌 , 再將其打入冷宮 , 消滅對手于無形。在 20 世紀 90 年代初，熊貓洗衣粉在中國市場一度叱咤風云， 1994 年與美國寶潔牽手，熊貓所在的北京日化二廠以品牌、廠房參股 35% ，寶潔以 65% 的股份控股合資公司。合資以后，作為控股方，寶潔著眼于高檔洗衣粉市場，力推旗下的高檔洗衣粉品牌汰漬和碧浪。而對熊貓的生產(chǎn)年年遞減，如今，市場上到處可見汰漬和碧浪洗衣粉，卻難覓熊貓洗衣粉的

24、身影。 4. 借雞生蛋，品牌鏈得以延伸。 通過并購方式，對中國市場進行細分，對于自身品牌進行延伸，增加市場適應力。首先，外商新品牌被中國消費者接受需要較長的時間，甚至可能會遭到中國消費者的抵制；其次，向下的品牌延伸，可能會給品牌的名聲或顧客基礎造成很大的風險。而通過并購本土成功的而相對于自身又處于品牌鏈下端的品牌，可以一舉兩得。蓋保羅說，“中國是一個消費能力偏低的市場，要想取得更大的成功，金字塔的底層肯定是必爭之地。因此，要增加消費者，品牌定位勢必要自兩端延伸，其中包括在低端延伸”。歐萊雅并購“小護士”，目的就是增加自己品牌金字塔底端的適應面。與頂端品牌“蘭蔻”，中端品牌“薇姿”，以及相對平民

25、化的“美寶蓮”形成較為完整的品牌鏈。 隨著我國對外開放的進一步深入和加入 WTO 過渡期的結束，外商在華跨國并購的加劇已是一個難以避免的趨勢，對國內企業(yè)來說，引進外資畢竟仍然是盤活存量資本、提高技術和管理水平的一個重要選項，在這一過程中，國內企業(yè)應該注意以下幾點： 1. 珍視民族品牌，遠離合資陷阱。 首先是要樹立全面的品牌經(jīng)營理念，重視品牌資產(chǎn)積累。傳統(tǒng)的合資企業(yè)大多是以現(xiàn)有的機器設備、廠房、土地作價與外商合作，而品牌的無形資產(chǎn)遠未引起重視，這是極大的失誤。其次，經(jīng)營保持相對的獨立性。本身比較強勢的國內品牌要堅持由自己控股，這是涉及到企業(yè)生死攸關的大事。沒有控股權就沒有發(fā)言權、決策權。 49%

26、 與 51% 雖然只相差 2% ，卻是完全不同的兩種概念。第三，根據(jù)合資方的不同情況采取不同的態(tài)度。外資進入中國一般有兩種情況，一是尚未進入中國但想通過合資手段進入中國的，這時他可能會做出某種讓步；第二種是已進入中國多年欲進一步擴張的，其合資目的就是要消滅競爭品牌。因此，國內企業(yè)在合資前一定要弄清楚，究竟是你在利用外資還是外資在利用你？或者對雙方都有好處？最后，多方選擇合資伙伴，寧愿多花點時間選擇，也不要草率成親，在短暫的蜜月過后，最后很可能只是苦澀的結局。合資與并購，并不是中國企業(yè)的靈丹妙藥，也不是企業(yè)發(fā)展的惟一出路，適合別人的不一定適合自己，應該選擇最適合自己的道路。 2. 擅于借用外腦。 通常，任何一個企業(yè)家，其知識結構都是有缺陷的，若所有公司決策均依據(jù)于該企業(yè)家的知識結構，必然產(chǎn)生許多決策失誤。中介等咨詢機構被稱為企業(yè)外腦，是因為其有自己獨特的思維體系和解決問題的方法。無論是盡職調查，還是并購