華光股份2016年員工持股計劃(草案)(認(rèn)購配套融資方式)

1、華光股份2016年員工持股計劃（草案）（認(rèn)購配套融資方式）無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 無錫華光鍋爐股份有限公司 2016年員工持股計劃（草案） （認(rèn)購配套融資方式） 二一六年八月 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 聲明 本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 特別提示 1、無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案）系無錫華光鍋 爐股份有限公司依據(jù)公司法、證券法、關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試 點(diǎn)的指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、行

2、政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī) 定制定。 2、本員工持股計劃的參加對象包括本次國聯(lián)環(huán)保整體上市后，上市公司及 其控股子公司的員工，合計不超過1,338人。 本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強(qiáng) 行分配等強(qiáng)制員工參加的情形。 3、參加對象認(rèn)購本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬及法律、法規(guī)允 許的其他方式的自籌資金。 4、本員工持股計劃的股票來源為：員工持股計劃設(shè)立后通過認(rèn)購本公司在 重大資產(chǎn)重組時募集配套資金（以下簡稱“配套融資”）所發(fā)行股票的方式持有華 光股份股票。上述“重大資產(chǎn)重組”是指華光股份吸收合并無錫國聯(lián)環(huán)保能源集 團(tuán)有限公司及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并

3、募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易。 5、本員工持股計劃每單位份額對應(yīng)人民幣5,000元，設(shè)立時份額合計不超 過25,517份，對應(yīng)資金總額不超過22,358.50萬元。 6、本員工持股計劃認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票價格為13.84元/股。 本次員工持股計劃認(rèn)購股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會第三次 會議決議公告日，定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票除權(quán)除息前的交易均價為 15.507元/股，鑒于自停牌起始日至定價基準(zhǔn)日期間公司實施了每股派發(fā)現(xiàn)金股 利0.14元（含稅）的利潤分配方案，因此本次發(fā)行股份的價格確定為13.84元/ 股，不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票除權(quán)除息后的交易均價（15.36

4、7 元/股）的90%。 7、本員工持股計劃認(rèn)購本公司非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過9,218,569股，占 本次發(fā)行完成后公司股本總額583,893,563股的1.58%。公司全部有效的員工持 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 股計劃所持有的股票總數(shù)量累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股 份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)量累計不得超過公司股本總額的1%。 8、本員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，自員工持股計劃通過本次發(fā)行所認(rèn) 購之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計算。 9、本員工持股計劃的鎖定期為36個月，自員工持股計劃通過本次發(fā)行所認(rèn) 購之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計算。

5、 10、本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃持有人會議授權(quán)管理委 員會負(fù)責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜。 11、公司董事會對本員工持股計劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股 東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取 現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計劃必須滿足如下條件后方可實 施：重大資產(chǎn)重組事項經(jīng)公司股東大會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、中國證監(jiān)會核 準(zhǔn)。 12、本員工持股計劃實施后不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市 條件的情況。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 目錄 聲明.2 特別提示.3 目錄.5 釋義.6 第一章總

6、則.7 第二章本員工持股計劃的參加對象.8 第三章本員工持股計劃的資金來源和股票來源.9 第四章本員工持股計劃參加對象名單及份額分配情況.10 第五章本員工持股計劃的存續(xù)期限及鎖定期限.10 第六章本員工持股計劃的持有人會議、管理委員會及管理模式.11 第七章本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配.17 第八章本員工持股計劃的實施程序.19 第九章公司融資時本員工持股計劃的參與方式.20 第十章公司與持有人的權(quán)利和義務(wù).20 第十一章本員工持股計劃的變更與終止.21 第十二章其他.22 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 釋義 在本計劃草案中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下

7、含義： 公司、本公司、華光 指無錫華光鍋爐股份有限公司 股份 員工持股計劃、本計 指無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃 劃、本員工持股計劃 草案、本草案、本員 指無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 工持股計劃草案 參加對象、參與人、參加本員工持股計劃的公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及 指 持有人其他員工 持有人會議指持有人會議是本員工持股計劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成 管理委員會指管理委員會為員工持股計劃日常管理機(jī)構(gòu) 管理細(xì)則指無錫華光鍋爐股份有限公司員工持股計劃管理細(xì)則 本次發(fā)行、本次非公華光股份在本次重大資產(chǎn)重組時為募集配套資金而以非公開 指 開發(fā)行發(fā)行

8、方式向特定發(fā)行對象發(fā)行A股股票募集資金的行為 華光股份審議本次非公開發(fā)行的第六屆董事會第三次會議決 定價基準(zhǔn)日指 議公告日 華光股份吸收合并無錫國聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司及支付現(xiàn) 本次重大資產(chǎn)重組指 金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 配套融資指華光股份擬在本次重大資產(chǎn)重組同時募集配套資金 自員工持股計劃所認(rèn)購之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日 存續(xù)期指 起計算 自員工持股計劃所認(rèn)購之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日 鎖定期指 起計算 人力資源委員會指公司董事會人力資源委員會 中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所指上海證券交易所 登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 公司法指中

9、華人民共和國公司法 證券法指中華人民共和國證券法 管理辦法指上市公司證券發(fā)行管理辦法 指導(dǎo)意見指關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見 公司章程指無錫華光鍋爐股份有限公司章程 元、萬元指人民幣元、萬元 本計劃草案的部分合計數(shù)在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 第一章總則 本員工持股計劃根據(jù)公司法、證券法、管理辦法、指導(dǎo)意見以及 其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程制定，遵循公平、公正、公開的原 則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。 一、本員工持股計劃所遵循的基本原則 （一）依法合規(guī)原則 公司實施員工持股計

10、劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、 準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、 操縱證券市場等證券欺詐行為。 （二）自愿參加原則 公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不得 以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計劃。 （三）風(fēng)險自擔(dān)原則 員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)、風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者享有平等的權(quán)益。 二、本員工持股計劃的目的 （一）實現(xiàn)公司、股東、員工利益的一致，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā) 展，從而為股東帶來更高效、更持久的回報。 （二）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，調(diào)動公司員工的工作積極性，并為穩(wěn)定優(yōu) 秀人才提供一個良

11、好的平臺，平衡公司的短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，促進(jìn)公司持續(xù)、 健康、長遠(yuǎn)的發(fā)展。 （三）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，員工通過創(chuàng)造價值，實 現(xiàn)個人財富與公司發(fā)展的共同成長。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 第二章本員工持股計劃的參加對象 一、參加對象的確定依據(jù) （一）參加對象確定的法律依據(jù) 公司根據(jù)公司法、證券法、指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件和公司章程的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實際情況，確定本員工持股計劃的參加 對象名單。 （二）參加對象確定的職務(wù)依據(jù) 本員工持股計劃的參加對象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一： 1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員(不含獨(dú)立董事)。 2、經(jīng)董事會

12、認(rèn)定的其他員工。 以上員工參加本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不 得存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加的情形。 二、參加對象的范圍 本員工持股計劃的參加對象包括本次無錫國聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司整體 上市后，上市公司及其控股子公司的員工，合計不超過1,338人，占公司截至2016 年8月8日在冊員工總?cè)藬?shù)2,737人的48.89%。 除董事外的所有激勵對象，須在重組后的公司及其控股子公司任職并已與公 司簽署勞動合同（董事簽訂聘用合同）。 三、參加對象的核實 公司監(jiān)事會對參加對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說 明。 公司聘請的律師對參加對象的資格等情況是否符合

13、相關(guān)法律法規(guī)、公司章 程以及本員工持股計劃出具意見。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 第三章本員工持股計劃的資金來源和股票來源 一、本員工持股計劃的資金來源 參加對象認(rèn)購本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬及法律、行政法規(guī)允 許的其他方式的自籌資金，本員工持股計劃設(shè)立時的資金總額為不超過人民幣 12,758.5萬元，份額上限為25,517份，每份份額為5,000元。單個員工必須認(rèn)購 5,000元的整數(shù)倍數(shù)份額，且最低認(rèn)購金額為5,000元（即1份），員工持股計 劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后確認(rèn)繳納的人數(shù)為準(zhǔn)。若有員工實際未參與 認(rèn)購，不影響其他員工認(rèn)購承諾的效力。

14、在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行股份后（以書面核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)），參 加對象應(yīng)當(dāng)根據(jù)本次非公開發(fā)行的安排在規(guī)定時間內(nèi)將認(rèn)購資金足額轉(zhuǎn)入本員 工持股計劃資金賬戶。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認(rèn)購員工持股計劃未 繳足份額的權(quán)利。員工持股計劃參加對象及其認(rèn)購份額不得更換，其放棄認(rèn)購的 員工持股計劃份額不得改由他人認(rèn)購。員工持股計劃資金以最終實際認(rèn)購金額為 準(zhǔn)。 二、本員工持股計劃的股票來源 本員工持股計劃的股票來源為認(rèn)購公司配套融資發(fā)行的股票，認(rèn)購金額不超 過12,758.5萬元，認(rèn)購股份數(shù)量不超過9,218,569股。 公司全部有效的員工持股計劃所持有的標(biāo)的股票總數(shù)量不得超過公司股本 總額的10

15、%；任一持有人持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的華光股份股票數(shù)量不超 過公司本次重大資產(chǎn)重組完成后股本總額的1%。 三、本員工持股計劃認(rèn)購非公開發(fā)行股票的價格 本員工持股計劃認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的價格為13.84元/股。 本次員工持股計劃認(rèn)購股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會第三次 會議決議公告日，定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票除權(quán)除息前的交易均價為 15.507元/股，鑒于自停牌起始日至定價基準(zhǔn)日期間公司實施了每股派發(fā)現(xiàn)金股 利0.14元（含稅）的利潤分配方案，因此本次發(fā)行股份的價格確定為13.84元/ 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 股，不低于定價基準(zhǔn)日前二十

16、個交易日公司股票除權(quán)除息后的交易均價（15.367 元/股）的90%。 第四章本員工持股計劃參加對象名單及份額分配情況 參加對象認(rèn)購本員工持股計劃的總份額不超過25,517份(每份為人民幣 5,000元整)，總金額不超過12,758.5萬元。其中，參加本員工持股計劃的上市公 司董事和高級管理人員共10人，認(rèn)購總份額為1,700份，占員工持股計劃總份 額的比例為6.66%。 參加對象名單及份額分配情況如下所示： 持有人持有的計劃份額（份）占持股計劃的比例 蔣志堅董事長2000.78% 沈解忠副董事長，董事2000.78% 鐘文俊董事2000.78% 趙曉莉監(jiān)事會主席，監(jiān)事2000.78% 魏利巖

17、監(jiān)事1000.39% 鄧迎強(qiáng)監(jiān)事1600.63% 鄒涵副總經(jīng)理1600.63% 毛軍華副總經(jīng)理1600.63% 財務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會 周建偉1600.63% 秘書 朱俊中總經(jīng)理助理1600.63% 小計1,7006.66% 其他人員1,328人23,81793.34% 合計25,517100.00% 員工持股計劃的最終參加對象及其所持份額以實際認(rèn)購情況為準(zhǔn)。 第五章本員工持股計劃的存續(xù)期限及鎖定期限 一、本員工持股計劃的存續(xù)期限 本員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，自員工持股計劃通過本次發(fā)行所認(rèn)購 之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計算，員工持股計劃鎖定期屆滿后，當(dāng)員 工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時

18、，員工持股計劃可提前終止。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 如因賣出公司股票存在限制或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致公司股票無法在存 續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)公司董事會和員工持股計劃持有人會議同意后，員工 持股計劃的存續(xù)期限可以延長。 二、本員工持股計劃的鎖定期限 本員工持股計劃的鎖定期為36個月，自員工持股計劃通過本次發(fā)行所認(rèn)購 之公司股份完成登記手續(xù)并上市之日起計算。 如果中國證監(jiān)會或上交所對于上述鎖定期安排有不同意見，應(yīng)按照中國證監(jiān) 會或上交所的意見執(zhí)行。 本員工持股計劃嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、上交所關(guān)于信息 敏感期不得買賣股票的規(guī)定。 第六章本員工持股計

19、劃的持有人會議、管理委員會及管 理模式 一、持有人會議 參加對象在認(rèn)購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有人會議 是本員工持股計劃的權(quán)利機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加員工 持股計劃持有人會議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人會議行使如下職權(quán)： 1、修訂員工持股計劃的管理細(xì)則。 2、選舉和罷免管理委員會委員。 3、授權(quán)管理委員會行使員工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé)及股東權(quán)利。 4、審議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止。 5、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本計劃授予的其他職權(quán)。 6、其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工

20、持股計劃（草案） 二、持有人會議的召集及表決程序 （一）持有人會議的召集和提案 1、首次持有人會議由公司董事長或總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集，此后的持有人會議由 管理委員會負(fù)責(zé)召集。管理委員會不能履行職務(wù)時，由單獨(dú)或合計持有員工持股 計劃10%以上份額的持有人召集。 2、應(yīng)當(dāng)召開持有人會議的情形： （1）修訂員工持股計劃的管理細(xì)則； （2）選舉和罷免管理委員會委員； （3）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止； （4）出現(xiàn)員工持股計劃規(guī)定的其他需要持有人會議審議的事項。 3、單獨(dú)或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有 人會議。 4、單獨(dú)或合計持有本員工持股計劃3%以上份額的

21、持有人可以向持有人會議 提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3個工作日向管理委員會提交。 5、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5個工作日發(fā)出會議通知，會議通 知可以通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。 會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （1）會議的時間和地點(diǎn)； （2）會議的召開方式； （3）擬審議的事項（會議提案）； （4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （5）會議表決所必需的會議材料； （6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求； （7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） （8）發(fā)

22、出通知的日期。 如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少 應(yīng)包括上述第（1）、（2）、（3）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議 的說明。 （二）持有人會議的召開和表決程序 1、員工持股計劃的持有人均有權(quán)出席持有人會議。 2、首次持有人會議由公司董事長或總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持，此后的持有人會議由 管理委員會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理 委員會委員負(fù)責(zé)主持。 3、持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每一單位計劃份額具有一 票表決權(quán)，持有人會議采取記名方式投票表決。 4、持有人會議對所有提案進(jìn)行逐項表決，持有人會議作出決議可采取填寫 表決

23、票的書面表決方式或舉手表決方式。持有人會議在保障持有人充分表達(dá)意見 的前提下，可以用傳真、電話或視頻會議等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會持有 人簽字。 5、持有人對提交持有人會議審議的事項發(fā)表以下意見之一：同意、反對或 棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表 決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 6、持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人負(fù)責(zé)計票和監(jiān)票。持有人會議主持人應(yīng) 當(dāng)場宣布表決結(jié)果，且持有人會議應(yīng)形成會議記錄。 7、持有人會議作出決議，每項決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會議的持有人所持表 決權(quán)的50%以上表決通過。 三、管理委員會 1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員

24、工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日 常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 2、管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由 持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn) 生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。管理委員會委員因離職、 失去持有人資格或其他原因不能繼續(xù)擔(dān)任職務(wù)的，由持有人大會進(jìn)行補(bǔ)選。 3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和管理細(xì)則，對員工持股計劃負(fù) 有下列忠實義務(wù)： （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財 產(chǎn)； （2）不得挪用員工持股計劃資金； （3）未

25、經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義 或者其他個人名義開立賬戶存儲； （4）不得違反管理細(xì)則的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計劃資金 借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務(wù) 給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、管理委員會行使以下職責(zé)： （1）負(fù)責(zé)召集持有人會議； （2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理； （3）辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜； （4）代表全體持有人行使股東權(quán)利； （5）負(fù)責(zé)在本員工持股計劃終止時對計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算； （6）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)

26、協(xié)議、合同； （7）管理員工持股計劃利益分配； （8）決策員工持股計劃被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬； 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） （9）辦理員工持股計劃份額繼承登記； （10）決定并辦理員工持股計劃購買標(biāo)的股票事宜； （11）決定并辦理員工持股計劃出售標(biāo)的股票事宜； （12）決定并辦理員工持股計劃的本金和收益分配事宜； （13）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。 5、管理委員會主任行使下列職權(quán)： （1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議； （2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行； （3）管理委員會授予的其他職權(quán)。 6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，

27、于會議召開1日以 前書面通知全體管理委員會委員。 7、代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開 管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管 理委員會會議。 8、管理委員會召開臨時管理委員會會議的通知方式為傳真方式或?qū)Ｈ怂统?方式；通知時限為會議召開前1天。 9、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容： （1）會議日期和地點(diǎn)； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。 10、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員 會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決， 實行一人一票。 無錫

28、華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 11、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理 委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用電子郵件、傳真方式進(jìn)行并作出決議， 并由參會管理委員會委員簽字。 12、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故 不能出席，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人 的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會 議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會 委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投 票權(quán)。 13、管

29、理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的管理 委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 14、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容： （1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （2）出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委 員會委員（代理人）姓名； （3）會議議程； （4）管理委員會委員發(fā)言要點(diǎn)； （5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù)）。 四、本員工持股計劃的管理模式 本員工持股計劃由公司自行管理，持有人會議授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股 計劃的具體管理事宜。 管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本計劃以及員工持股計 劃管理細(xì)則管

30、理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益， 確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全。 管理委員會根據(jù)員工持股計劃持有人會議的授權(quán)對本計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理，管 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 理期限為自股東大會通過員工持股計劃之日起至員工持股計劃所持股票全部出 售且資產(chǎn)分配完畢并辦理完畢本計劃注銷之日止。 第七章本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配 一、本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成 （一）公司股票：員工持股計劃成立時籌集的現(xiàn)金資產(chǎn)用于認(rèn)購公司本次重 大資產(chǎn)重組配套融資發(fā)行的股票，認(rèn)購金額不超過12,758.50萬元，認(rèn)購股份不 超過9,218,569股。 （二）現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息

31、。 （三）資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。 員工持股計劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn) 歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收 益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。 二、本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配 （一）在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定， 或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或作 其他類似處置。 （二）在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進(jìn)行分配。 （三）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，員工持 股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以

32、其他 方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。 （四）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得 的現(xiàn)金股利每個會計年度可以進(jìn)行收益分配，持有人按所持有計劃份額占計劃總 份額的比例取得相應(yīng)收益。 （五）員工持股計劃鎖定期滿至存續(xù)期屆滿前，由管理委員會根據(jù)持有人會 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 議的授權(quán)出售員工持股計劃所持的標(biāo)的股票。原則上，鎖定期滿6個月內(nèi)應(yīng)出售 不少于員工持股計劃持有股票總量的50%，12個月內(nèi)應(yīng)出售所持有的全部股票， 但經(jīng)持有人會議表決通過不出售的除外。 （六）員工持股計劃因出售股票、上市公司派息等產(chǎn)生的現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照 參與

33、人所持份額比例分配。員工持股計劃鎖定期內(nèi)，其所有的現(xiàn)金資產(chǎn)至少每 12個月進(jìn)行一次分配。 （七）離職處理：員工持股計劃認(rèn)購公司配套融資發(fā)行股票前，員工持股計 劃的參與對象離職的，其不再具備參與員工持股計劃資格。標(biāo)的股票限售期內(nèi)， 持有人擅自離職或單方提出解除或終止勞動關(guān)系，或因雙方勞動合同到期后持有 人主動提出不續(xù)簽而離職的，或因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、 失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，離職持有人不得取 得離職日后的收益分配和現(xiàn)金資產(chǎn)分配，且不得行使份額對應(yīng)的持有人會議的表 決權(quán)等任何持有人權(quán)益。員工持股計劃終止清算后，離職持有人按其認(rèn)購成本與 份額對應(yīng)

34、的累計凈值孰低的原則分取剩余資產(chǎn)。持有人由于考核不合格離職的， 待員工持股計劃清算后，按其份額進(jìn)行分配。 （八）被辭退、工傷、重大疾病、退休、死亡事項處理：持有人因非本人原 因被辭退、工傷及重大疾病喪失勞動能力、退休的，其持有的員工持股計劃份額 及權(quán)益不受影響；持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不作變更， 由其合法繼承人依法繼承并繼續(xù)享有。 （九）其他未盡事項，由員工持股計劃持有人會議決定。 三、本員工持股計劃存續(xù)期滿后所持股份的處置辦法 （一）若本次員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，且員工持股計劃資 產(chǎn)依照本計劃規(guī)定清算、分配完畢的，經(jīng)持有人會議及公司董事會審議通過，本 員工持

35、股計劃即可終止。 （二）本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前兩個月，如持有的公司股票仍未全部 出售，經(jīng)持有人會議同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可 以延長。 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） （三）員工持股計劃存續(xù)期滿不展期的，由持有人會議授權(quán)管理委員會對員 工持股計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，在存續(xù)期屆滿后30個工作日內(nèi)完成清算，并在依法 扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按照持有人所持份額進(jìn)行分配。 四、本員工持股計劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用 （一）稅收 本計劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。 （二）費(fèi)用 1、證券交易費(fèi)用 員工持股計劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時計提并

36、支付交易手續(xù)費(fèi)、印花 稅等。 2、其他費(fèi)用 除交易手續(xù)費(fèi)、印花稅之外的其他費(fèi)用，由管理委員會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī) 及相應(yīng)的協(xié)議，從員工持股計劃資產(chǎn)中支付。 第八章本員工持股計劃的實施程序 一、本公司與無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計劃草案， 并在通過職工代表大會等程序征求員工意見后提交董事會審議。 二、董事會審議并通過本員工持股計劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就對本員工持股 計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤 派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表獨(dú)立意見。 三、監(jiān)事會負(fù)責(zé)對持有人名單進(jìn)行核實，并對本員工持股計劃是否有利于公 司的持續(xù)發(fā)展，是

37、否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方 式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計劃情形發(fā)表意見。 四、董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員 無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（草案） 工持股計劃草案、獨(dú)立董事及監(jiān)事會意見等。 五、公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。 六、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。 七、公司本次非公開發(fā)行事宜需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)意見。 八、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票 相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。 九、員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且重大資產(chǎn)重組事項經(jīng)中國證 監(jiān)會核準(zhǔn)通過后方可實施。 十、召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃